Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "18" января 2016 года
Полный текст постановления изготовлен "25" января 2016 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Жаткиной С.А.,
судей Антоновой О.И., Борисовой Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ахоновой Д.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участников ОАО МПП "Волгостальмонтаж" Павлюкова Валерия Анатольевича и Захаркина Евгения Евгеньевича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 сентября 2015 года по делу N А57-16305/2014 (судья Ю.П. Огнищева)
по исковому заявлению участников ОАО МПП "Волгостальмонтаж" Павлюкова Валерия Анатольевича и Захаркина Евгения Евгеньевича
к ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж", ООО "Завод Нефтегазоборудование"
третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области о признании договора купли-продажи от 24.11.2011 г. N 420 между ОАО МПП "Волгостальмонтаж" и ООО "ЗАО "Нефтегазоборудование" недействительной сделкой, о применении последствий недействительности ничтожной сделки, восстановив в ЕГР прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве собственности ОАО МПП "Волгостальмонтаж" на нежилое помещение литер А общей площадью 2684,4 кв. м, этажность (этаж): 1, кадастровый (условный) номер 64-64-11/632/2011-218, адрес (местоположение) объекта: Саратовская область, г. Саратов, проспект Строителей, б/н, с установленными внутри него краном мостовым КМ - 500, краном мостовым КМ-5,
при участии в судебном заседании: представителя Захаркина Евгения Евгеньевича Волкова Е.А. по доверенности N 64АА1472071 от 17.03.2015, представителя ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" Редькиной И.А. по доверенности от 25.09.2015, представителя ООО "Завод Нефтегазоборудование" Удалова К.С. по доверенности N 39/ю от 31.07.2015,
Захаркин Евгений Евгеньевич (далее - Захаркин Е.Е., истец) и Павлюков Валерий Анатольевич (далее - Павлюков В.А., истец) обратились в Арбитражный суд Саратовской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявлением о признании договора купли-продажи от 24.11.2011 N 420 между ОАО МПП "Волгостальмонтаж" (далее - ответчик) и ООО "Завод "Нефтегазоборудование" (далее - ответчик) недействительной сделкой, о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение возвратив в собственность ОАО МПП "Волгостальмонтаж" нежилое помещение литер А общей площадью 2684,4 кв. м, этажность (этаж): 1, адрес (местоположение) объекта: Саратовская область, г. Саратов, проспект Строителей, б/н, с установленными внутри него краном мостовым КМ-500, краном мостовым КМ - 5 (после преобразования - нежилое здание площадью 2684,4 кв. м, инвентарный номер, литер: инв. N 64:401:003:000075780: А1, литер А1, этажность (этаж): 1, кадастровый номер 64:48:040344:220, условный номер 64-64-11/659/2012-153, адрес (местоположение) объекта: Саратовская область, г. Саратов, просп. Строителей, б/н), а ООО "Завод Нефтегазоборудование" денежных средств по договору купли-продажи от 24.11.2011 N 420.
Определением Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-16306/2014 от 04.09.2014 по исковому заявлению акционера ОАО МПП "Волгостальмонтаж" Захаркина Е.Е. к ООО "Завод Нефтегазоборудование", ОАО МПП "Волгостальмонтаж" о признании договора купли-продажи от 24.11.2011 N 420 между ОАО МПП "Волгостальмонтаж" и ООО "Завод "Нефтегазоборудование" недействительной сделкой, о применении последствий недействительности ничтожной сделки, восстановив в ЕГРП запись о праве собственности ОАО МПП "Волгостальмонтаж" на нежилое помещение литер А общей площадью 2684,4 кв. м, этажность (этаж): 1, кадастровый (условный) номер 64-64-11/632/2011-218, адрес (местоположение) объекта: Саратовская область, г. Саратов, проспект Строителей, б/н, с установленными внутри него краном мостовым КМ - 500, краном мостовым КМ-5, - дела А57-16306/2014 и N А57-16305/2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Делу присвоен N А57-16305/2014.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.09.2015 по делу N А57-16305/2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.
Как полагают заявители апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции о соблюдении ОАО МПП "Волгостальмонтаж" при организации и проведении внеочередного собрания от 04.10.2011 Закона об акционерных обществах и Устава общества не соответствует обстоятельствам дела. Договор, при заключении которого допущено нарушение положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ, является ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ. Спорное имущество отчуждено по значительно заниженной цене. Истцы считают ошибочным вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности на подачу настоящего иска.
Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2015 года в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Никитина А.Ю. на судью Борисову Т.С.
В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали свои правовые позиции, дали аналогичные пояснения.
Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 24.11.2011 между ОАО МПП "Волгостальмонтаж" (Продавец) и ООО "Завод Нефтегазоборудование" (Покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого здания общей площадью 2684,4 кв. м, этажность 1, расположенное по адресу: Саратовская область, гор. Саратов, проспект Строителей, б/н, литер А1, номер регистрации 64-64-11/659/2012-153 и установленных в указанном нежилом помещении:
- - кран мостовой КМ-500, заводской N 874, регистрационный N 6224, изготовлен 1968 г. заводом ПТО им. В.И. Ленина, г. Харьков, грузоподъемностью 10/50 тонн;
- - кран мостовой КМ-5, заводской N 50, регистрационный N 15252, изготовлен 2001 г., 55-ым Металлообрабатывающим заводом, г. Санкт-Петербург, грузоподъемностью 5 тонн (п. 1) (том 8 л.д. 26-27).
Согласно пункту 3 Договора купли-продажи нежилого помещения, стороны пришли к соглашению о цене отчуждаемого по настоящему договору:
- нежилого помещения в 9 800 000 рублей, в том числе НДС 18% в сумме 1 494 915 руб. 25 коп.
- - крана мостового КМ-500 в 100 000 руб., в т.ч. НДС 18% в сумме 15254 руб. 24 коп.;
- - крана мостового КМ-5 в 100 000 руб., в т.ч. НДС 18% в сумме 15254 руб. 24 коп.
Полагая, что договор купли-продажи нежилого помещения от 24.11.2011 N 420 заключен с нарушением требований, предусмотренных нормами Федерального закона РФ от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", истец обратился в суд с названными требованиями.
Предметом спора является договор купли-продажи нежилого помещения N 420 от 24.11.2011, между ОАО МПП "Волгостальмонтаж" (Продавец) и ООО "Завод Нефтегазоборудование" (Покупатель).
Истцы, оспаривая названный договор купли-продажи нежилого помещения N 420 от 24.11.2011, указывают на то, что сделка заключена с нарушением положений ст. ст. 51, 52 Федерального закона РФ от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований истца, правильно руководствовался следующим.
В соответствии с положениями пунктов 15, 16, пункта 2 статьи 16 Устава ОАО МПП "Волгостальмонтаж", утвержденного 23.11.2009, к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах", а также принятия решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 ФЗ "Об акционерных обществах".
Как следует из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО МПП "Волгастальмонтаж" от 04.10.2011, в повестке дня стоял вопрос: одобрение крупной сделки. На собрании обсуждался вопрос о продаже ОАО МПП "Волгостальмонтаж" ООО "Завод Нефтегазоборудование" нежилого помещения литер А общей площадью 2684,4 кв. м, этажность (этаж): 1, кадастровый (условный) номер 64-64-11/632/2011-213, адрес (местоположение) объекта: Саратовская область, г. Саратов, проспект Строителей, б/н, с установленными внутри него краном мостовым КМ-500, краном мостовым КМ - 5, а ООО "Завод Нефтегазоборудование" оплачивает денежные средства по договору купли-продажи в размере 10 000 000 рублей, в том числе НДС 18%.
Внеочередное общее собрание акционеров одобрило крупную сделку - договор купли-продажи, заключенный между ОАО МПП "Волгостальмонтаж" и ООО "Завод "Нефтегазоборудование".
Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отклонил довод истцов об отсутствии одобрения общим собранием акционеров спорного договора купли-продажи. Условия оспариваемого договора одобрены высшим органом управления акционерного общества, в связи с чем, ограничения, установленные Законом и Уставом Общества соблюдены.
Также, оспаривая договор купли-продажи нежилого помещения от 24.11.2011 N 420, истцы указали на то, что рыночная стоимость имущества, а также права на земельный участок, на котором расположен объект недвижимости - не проведена, а рыночная стоимость аналогичного недвижимого имущества и оборудования значительно выше стоимости указанной в договоре.
Из представленных в материалы дела документов следует, что до заключения договора купли-продажи нежилого помещения Обществом получен отчет N 2011-006/НП от 19.10.2011 (том 7 л.д. 8-30) об определении рыночной стоимости нежилых помещений общей площадью 14203,2 кв. м, расположенных по адресу: г. Саратов, проспект Строителей, б/н, а/я 944, в состав которых входило спорное помещение, и цена договора купли-продажи нежилого помещения общей площадью 2684,4 кв. м равна рыночной стоимости недвижимого имущества определенной в вышеуказанном отчете - 10 000 000 руб.
ОАО МПП "Волгостальмонтаж" в материалы дела представлен отчет N 2011-006/НП "Определение рыночной стоимости нежилых помещений общей площадью 14203,2 кв. м, расположенных по адресу: г. Саратов, проспект Строителей, б/н, а/я 944", заказчиком которого является ОАО МПП "Волгостальмонтаж", дата составления отчета - 19.10.2011 года.
Из представленного в материалы дела ответчиком отчета N 2011-006/НП следует, что оценщиком Котенко Д.А. производится оценка рыночной стоимости нежилых помещений общей площадью 14203,2 кв. м, расположенных по адресу: г. Саратов, проспект Строителей, б/н, а/я 944. Оценка произведена по состоянию на 19.10.2011 года.
В соответствии с отчетом N 2011-006/НП, рыночная стоимость объекта недвижимости общей площадью 2684,4 кв. м, расположенных по адресу: г. Саратов, проспект Строителей, б/н, а/я 944, составляет 10 000 000 рублей.
В суде первой инстанции по ходатайству истца была проведена судебная экспертиза, перед экспертом поставлен следующий вопрос: "Какова рыночная стоимость нежилого помещения, литер А, площадью 2684,4 кв. м, этажность (этаж): 1, адрес: город Саратов, проспект Строителей, б/н, литер А, с установленными внутри него краном мостовым КМ-500, краном мостовым КМ-5, по состоянию на 24.11.2011 года"?
Согласно представленному заключению эксперта N 1202 от 26.03.2015 рыночная стоимость нежилого помещения литер "А", площадью 2684,4 кв. м, этажность (этаж): 1, адрес: Саратов, пр. Строителей, б/н, литер "А", с установленным внутри него краном мостовым КМ-500, краном мостовым КМ-5, по состоянию на 24.11.2011 составляла 18 742 288 рублей.
В суде первой инстанции эксперт пояснил, что при проведении судебной оценочной экспертизы применялись только те нормативные документы, которые указаны в заключении эксперта N 1202 от 26.03.2015.
Давая оценку экспертному заключению N 1202 от 26.03.2015, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заключение эксперта подготовлено с нарушениями Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", Федеральных стандартов оценки и не может быть принято в качестве допустимого доказательства по делу. Учитывая, что эксперт указал на необходимость применения Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", заключение эксперта о рыночной стоимости недвижимого имущества не должно допускать неоднозначного толкования или вводить в заблуждение.
Таким образом, заключение эксперта носит предположительный характер. Мнение эксперта, изложенное в заключении, не позволяет достоверно и объективно ответить на постановленный судом вопрос.
При таких обстоятельствах заключение эксперта в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ, правомерно не принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства по делу, как не соответствующее требованиям законодательства и федеральным стандартам оценки к содержанию и достоверности, противоречащее материалам дела, имеющее предположительный характер.
Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" судам следует учитывать, что наличие явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
Как следует из договора купли-продажи от 24.11.2011 N 420 стоимость недвижимого имущества, крана мостового КМ-500, крана мостового КМ-5 составляет 10 000 000 рублей, что в соответствии с выводом, содержащимся в экспертном заключении о рыночной стоимости недвижимого имущества крана мостового КМ-500, крана мостового КМ-5 - не является в два или более раза меньшим стоимости предоставления.
В соответствии со ст. ст. 78, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки, цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
В соответствии с п. п. 8 пункта 1 статьи 23 Устава ОАО МПП "Волгостальмонтаж", утвержденным 23.11.2009 года к компетенции Совета директоров Общества относится определение цены имущества в случаях предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах".
Так, частью 1 п. 1 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что в случаях, когда в соответствии с настоящим Законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных бумаг общества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета), то они должны определяться исходя из рыночной стоимости, для определения которой, в соответствии с п. 2 указанной нормы может быть привлечен независимый оценщик.
Таким образом, довод истца о том, что установленная в пункте 3 Договора купли-продажи нежилого помещения N 420 от 24.11.2011 года, стоимость объекта недвижимости и мостовых кранов в размере 10 000 000 рублей, не была основана на оценке рыночной стоимости нежилого помещения на дату заключения договора, является несостоятельным и также правомерно отклонен судом первой инстанции.
Довод истца об отсутствии хозяйственной цели, а также доказательств оплаты по договору опровергается соответствующими платежными поручениями (т. 7 л.д. 147-150), согласно которым денежные средства по договору от 24.11.2011 г. поступили от покупателя и были направлены обществом на поддержание и ведение хозяйственной деятельности, выплату заработной платы, а также из бухгалтерского баланса общества (т. 3 л.д. 2), следует, что актив баланса общества в 2011 г. по сравнению с 2010 г. существенно изменился. Указанные обстоятельства опровергают довод истцов о наличии ущерба в результате заключения оспариваемой сделки.
Также, оспаривая договор купли-продажи нежилого помещения N 420 от 24.11.2011 года, истец указывает на то, что акционеры Общества не были осведомлены об общем собрании акционеров, состоявшемся 04.10.2011 года, на котором рассматривался вопрос об одобрении крупной сделки - нежилого помещения общей площадью 2684,4 кв. м, этаж 1, номер на поэтажном плане пом. 02, расположенное по адресу: Саратовская область, гор. Саратов, проспект Строителей, б/н, а/я 944, литер А, условный номер 64-64-11/632/2011-218 и установленных в указанном нежилом помещении: - кран мостовой КМ-500, заводской N 874, регистрационный N 6224, изготовлен 1968 г. заводом ПТО им. В.И. Ленина, г. Харьков, грузоподъемностью 10/50 тонн; - кран мостовой КМ-5, заводской N 50, регистрационный N 15252, изготовлен 2001 г., 55-ым Металлообрабатывающим заводом, г. Санкт-Петербург, грузоподъемностью 5 тонн (п. 1) (том 8 л.д. 26-27) за 10 000 000 рублей.
Однако, в соответствии с положениями п. 1 ст. 18 Устава Общества, сообщение об общем собрании акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке имеющих право на участие в общем собрании акционеров под расписку или заказным письмом с уведомлением. Сообщение о внеочередном собрании акционеров может быть оглашено через средства массовой информации (телевидение, радио) или опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании - газете "Саратовские вести".
Таким образом, положения пункта 1 ст. 18 Устава Общества содержат нормы позволяющие последнему, в случае проведения внеочередного общего собрания акционеров, извещать акционеров путем опубликования сообщения о внеочередном собрании акционеров в печатном издании - газете "Саратовские вести".
В материалы дела ответчиком представлена копия публикации в газете "Саратовские вести" N 133 (4656) от 13.09.2011 (том 7 л.д. 1-4) о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО МПП "Волгостальмонтаж" на 04.10.2011 по вопросу одобрения крупной сделки. Исходя из содержания протокола от 04.10.2011 во внеочередном собрании приняли участие акционеры, обладающие 7706 акций, что составляет 65,63% голосов. Голосование по вопросу одобрения повестки дня прошло единогласно, в связи с чем, коллегия судей с учетом положений Закона и Устава общества приходит к выводу, что решение общим собранием акционеров было принято необходимым числом голосов.
Решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО МПП "Волгостальмонтаж" от 04.10.2011 года не оспорено в установленном законом порядке.
При этом, согласно пункту 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).
Захаркин Е.Е. является владельцем 674 (5,74%) обыкновенных акций ОАО МПП "Волгостальмонтаж", и Павлюков В.А. является владельцем 81 (0,68%) обыкновенной акцией. Таким образом, Захаркину Е.Е. и Павлюкову В.А. принадлежит 6,42% голосов от общего количества голосов Общества, в связи с чем, голосование Захаркина Е.Е. и Павлюкова В.А. не могло повлиять на результаты голосования.
В соответствии со ст. 173 ГК РФ (действующей в период заключения договора купли-продажи от 24.11.2011 года) сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.
В материалы дела не представлено никаких доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка купли-продажи недвижимости N 420 от 24.11.2011 года, заключена с нарушением требований ст. 173 ГК РФ, действующей в тот период.
В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (действующей в период заключения договора купли-продажи от 24.11.2011 года), сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка купли-продажи недвижимости от 24.11.2011 года, заключена с нарушением требований ст. 179 ГК РФ, действующей в тот период.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.
Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчик употребил свое право исключительно во зло другому лицу.
Порядок представления доказательств в суд урегулирован статьями 64 - 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Истец обязан доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основании своих требований. Вопреки требованиям указанных статей истцами не представлено достаточных и достоверных доказательств того, что ОАО МПП "Волгостальмонтаж" использовало право на заключение договора купли-продажи недвижимости злонамеренно, с целью нанести вред истцам или ОАО МПП "Волгостальмонтаж".
Ссылка истцов на пункт 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 от 16.05.2014 г. "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" не свидетельствует о недействительности договора N 420 от 24.11.2011 г., поскольку обоснованность ее применения в данном случае в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказана.
Довод истцов о необходимости применения положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является необоснованным. Так, Высший арбитражный суд разъяснил, что для признания соответствующей сделки недействительной на основании 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо, чтобы было доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества. Однако соответствующих доказательств в материалы дела не предоставлено.
Материалами дела, в т.ч. актом обследования технического состояния объекта по состоянию на 2012 год, свидетельскими показаниями подтверждено, что спорное помещение обществом не использовалось в связи с его неудовлетворительным состоянием и отсутствием производственных мощностей для его загрузки, общество прибыли от его использования не получало. Кроме того, материалами дела (выписками по расчетным счетам АО МПП "Волгостальмонтаж") также подтверждается, что денежные средства, полученные от продажи спорного имущества, были использованы для поддержания хозяйственной деятельности общества, выплаты заработной платы сотрудникам, уплату налогов. При таких обстоятельствах довод истцов об отсутствии цели совершения сделки, а также о совершении сделки для причинения ущерба обществу не подтвержден доказательствами, соответствующими статьям 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В абзаце втором пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 от 16.05.2014 г. "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки. Соответствующих доказательств в материалах дела также не имеется.
В соответствии с абзацем четвертым пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). Учитывая наличие в материалах дела доказательств того, что в спорном помещении требовались значительные ремонтные работы, оставление в собственности общества неиспользуемого объекта в неудовлетворительном техническом состоянии привело бы к несению убытков, вызванных ремонтными работами в помещении, которое не было задействовано в хозяйственной деятельности.
В возражениях на исковые требования ответчики заявили о пропуске срока исковой давности, установленного статьей 84 Закона об акционерных обществах.
Крупная сделка, а также сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенные с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ним, могут быть признаны недействительными по иску общества или его акционера (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 названного Закона об акционерных обществах).
Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) для оспоримых сделок.
Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Судами обоснованно указано на пропуск истцом срока исковой давности в отношении спорного договора, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в данной части.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.
Доводы изложенные в апелляционной жалобе были предметом рассмотрения и оценки суда первой инстанции при принятии обжалуемого акта. Само по себе несогласие заявителя с позицией суда первой инстанции, не может служить основанием для отмены законного судебного акта.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 сентября 2015 года по делу N А57-16305/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.01.2016 N 12АП-11015/2015 ПО ДЕЛУ N А57-16305/2014
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 января 2016 г. по делу N А57-16305/2014
Резолютивная часть постановления объявлена "18" января 2016 года
Полный текст постановления изготовлен "25" января 2016 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Жаткиной С.А.,
судей Антоновой О.И., Борисовой Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ахоновой Д.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участников ОАО МПП "Волгостальмонтаж" Павлюкова Валерия Анатольевича и Захаркина Евгения Евгеньевича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 сентября 2015 года по делу N А57-16305/2014 (судья Ю.П. Огнищева)
по исковому заявлению участников ОАО МПП "Волгостальмонтаж" Павлюкова Валерия Анатольевича и Захаркина Евгения Евгеньевича
к ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж", ООО "Завод Нефтегазоборудование"
третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области о признании договора купли-продажи от 24.11.2011 г. N 420 между ОАО МПП "Волгостальмонтаж" и ООО "ЗАО "Нефтегазоборудование" недействительной сделкой, о применении последствий недействительности ничтожной сделки, восстановив в ЕГР прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве собственности ОАО МПП "Волгостальмонтаж" на нежилое помещение литер А общей площадью 2684,4 кв. м, этажность (этаж): 1, кадастровый (условный) номер 64-64-11/632/2011-218, адрес (местоположение) объекта: Саратовская область, г. Саратов, проспект Строителей, б/н, с установленными внутри него краном мостовым КМ - 500, краном мостовым КМ-5,
при участии в судебном заседании: представителя Захаркина Евгения Евгеньевича Волкова Е.А. по доверенности N 64АА1472071 от 17.03.2015, представителя ОАО Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" Редькиной И.А. по доверенности от 25.09.2015, представителя ООО "Завод Нефтегазоборудование" Удалова К.С. по доверенности N 39/ю от 31.07.2015,
установил:
Захаркин Евгений Евгеньевич (далее - Захаркин Е.Е., истец) и Павлюков Валерий Анатольевич (далее - Павлюков В.А., истец) обратились в Арбитражный суд Саратовской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявлением о признании договора купли-продажи от 24.11.2011 N 420 между ОАО МПП "Волгостальмонтаж" (далее - ответчик) и ООО "Завод "Нефтегазоборудование" (далее - ответчик) недействительной сделкой, о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение возвратив в собственность ОАО МПП "Волгостальмонтаж" нежилое помещение литер А общей площадью 2684,4 кв. м, этажность (этаж): 1, адрес (местоположение) объекта: Саратовская область, г. Саратов, проспект Строителей, б/н, с установленными внутри него краном мостовым КМ-500, краном мостовым КМ - 5 (после преобразования - нежилое здание площадью 2684,4 кв. м, инвентарный номер, литер: инв. N 64:401:003:000075780: А1, литер А1, этажность (этаж): 1, кадастровый номер 64:48:040344:220, условный номер 64-64-11/659/2012-153, адрес (местоположение) объекта: Саратовская область, г. Саратов, просп. Строителей, б/н), а ООО "Завод Нефтегазоборудование" денежных средств по договору купли-продажи от 24.11.2011 N 420.
Определением Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-16306/2014 от 04.09.2014 по исковому заявлению акционера ОАО МПП "Волгостальмонтаж" Захаркина Е.Е. к ООО "Завод Нефтегазоборудование", ОАО МПП "Волгостальмонтаж" о признании договора купли-продажи от 24.11.2011 N 420 между ОАО МПП "Волгостальмонтаж" и ООО "Завод "Нефтегазоборудование" недействительной сделкой, о применении последствий недействительности ничтожной сделки, восстановив в ЕГРП запись о праве собственности ОАО МПП "Волгостальмонтаж" на нежилое помещение литер А общей площадью 2684,4 кв. м, этажность (этаж): 1, кадастровый (условный) номер 64-64-11/632/2011-218, адрес (местоположение) объекта: Саратовская область, г. Саратов, проспект Строителей, б/н, с установленными внутри него краном мостовым КМ - 500, краном мостовым КМ-5, - дела А57-16306/2014 и N А57-16305/2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Делу присвоен N А57-16305/2014.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.09.2015 по делу N А57-16305/2014 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.
Как полагают заявители апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции о соблюдении ОАО МПП "Волгостальмонтаж" при организации и проведении внеочередного собрания от 04.10.2011 Закона об акционерных обществах и Устава общества не соответствует обстоятельствам дела. Договор, при заключении которого допущено нарушение положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ, является ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ. Спорное имущество отчуждено по значительно заниженной цене. Истцы считают ошибочным вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности на подачу настоящего иска.
Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2015 года в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Никитина А.Ю. на судью Борисову Т.С.
В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали свои правовые позиции, дали аналогичные пояснения.
Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 24.11.2011 между ОАО МПП "Волгостальмонтаж" (Продавец) и ООО "Завод Нефтегазоборудование" (Покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого здания общей площадью 2684,4 кв. м, этажность 1, расположенное по адресу: Саратовская область, гор. Саратов, проспект Строителей, б/н, литер А1, номер регистрации 64-64-11/659/2012-153 и установленных в указанном нежилом помещении:
- - кран мостовой КМ-500, заводской N 874, регистрационный N 6224, изготовлен 1968 г. заводом ПТО им. В.И. Ленина, г. Харьков, грузоподъемностью 10/50 тонн;
- - кран мостовой КМ-5, заводской N 50, регистрационный N 15252, изготовлен 2001 г., 55-ым Металлообрабатывающим заводом, г. Санкт-Петербург, грузоподъемностью 5 тонн (п. 1) (том 8 л.д. 26-27).
Согласно пункту 3 Договора купли-продажи нежилого помещения, стороны пришли к соглашению о цене отчуждаемого по настоящему договору:
- нежилого помещения в 9 800 000 рублей, в том числе НДС 18% в сумме 1 494 915 руб. 25 коп.
- - крана мостового КМ-500 в 100 000 руб., в т.ч. НДС 18% в сумме 15254 руб. 24 коп.;
- - крана мостового КМ-5 в 100 000 руб., в т.ч. НДС 18% в сумме 15254 руб. 24 коп.
Полагая, что договор купли-продажи нежилого помещения от 24.11.2011 N 420 заключен с нарушением требований, предусмотренных нормами Федерального закона РФ от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", истец обратился в суд с названными требованиями.
Предметом спора является договор купли-продажи нежилого помещения N 420 от 24.11.2011, между ОАО МПП "Волгостальмонтаж" (Продавец) и ООО "Завод Нефтегазоборудование" (Покупатель).
Истцы, оспаривая названный договор купли-продажи нежилого помещения N 420 от 24.11.2011, указывают на то, что сделка заключена с нарушением положений ст. ст. 51, 52 Федерального закона РФ от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований истца, правильно руководствовался следующим.
В соответствии с положениями пунктов 15, 16, пункта 2 статьи 16 Устава ОАО МПП "Волгостальмонтаж", утвержденного 23.11.2009, к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах", а также принятия решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 ФЗ "Об акционерных обществах".
Как следует из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО МПП "Волгастальмонтаж" от 04.10.2011, в повестке дня стоял вопрос: одобрение крупной сделки. На собрании обсуждался вопрос о продаже ОАО МПП "Волгостальмонтаж" ООО "Завод Нефтегазоборудование" нежилого помещения литер А общей площадью 2684,4 кв. м, этажность (этаж): 1, кадастровый (условный) номер 64-64-11/632/2011-213, адрес (местоположение) объекта: Саратовская область, г. Саратов, проспект Строителей, б/н, с установленными внутри него краном мостовым КМ-500, краном мостовым КМ - 5, а ООО "Завод Нефтегазоборудование" оплачивает денежные средства по договору купли-продажи в размере 10 000 000 рублей, в том числе НДС 18%.
Внеочередное общее собрание акционеров одобрило крупную сделку - договор купли-продажи, заключенный между ОАО МПП "Волгостальмонтаж" и ООО "Завод "Нефтегазоборудование".
Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отклонил довод истцов об отсутствии одобрения общим собранием акционеров спорного договора купли-продажи. Условия оспариваемого договора одобрены высшим органом управления акционерного общества, в связи с чем, ограничения, установленные Законом и Уставом Общества соблюдены.
Также, оспаривая договор купли-продажи нежилого помещения от 24.11.2011 N 420, истцы указали на то, что рыночная стоимость имущества, а также права на земельный участок, на котором расположен объект недвижимости - не проведена, а рыночная стоимость аналогичного недвижимого имущества и оборудования значительно выше стоимости указанной в договоре.
Из представленных в материалы дела документов следует, что до заключения договора купли-продажи нежилого помещения Обществом получен отчет N 2011-006/НП от 19.10.2011 (том 7 л.д. 8-30) об определении рыночной стоимости нежилых помещений общей площадью 14203,2 кв. м, расположенных по адресу: г. Саратов, проспект Строителей, б/н, а/я 944, в состав которых входило спорное помещение, и цена договора купли-продажи нежилого помещения общей площадью 2684,4 кв. м равна рыночной стоимости недвижимого имущества определенной в вышеуказанном отчете - 10 000 000 руб.
ОАО МПП "Волгостальмонтаж" в материалы дела представлен отчет N 2011-006/НП "Определение рыночной стоимости нежилых помещений общей площадью 14203,2 кв. м, расположенных по адресу: г. Саратов, проспект Строителей, б/н, а/я 944", заказчиком которого является ОАО МПП "Волгостальмонтаж", дата составления отчета - 19.10.2011 года.
Из представленного в материалы дела ответчиком отчета N 2011-006/НП следует, что оценщиком Котенко Д.А. производится оценка рыночной стоимости нежилых помещений общей площадью 14203,2 кв. м, расположенных по адресу: г. Саратов, проспект Строителей, б/н, а/я 944. Оценка произведена по состоянию на 19.10.2011 года.
В соответствии с отчетом N 2011-006/НП, рыночная стоимость объекта недвижимости общей площадью 2684,4 кв. м, расположенных по адресу: г. Саратов, проспект Строителей, б/н, а/я 944, составляет 10 000 000 рублей.
В суде первой инстанции по ходатайству истца была проведена судебная экспертиза, перед экспертом поставлен следующий вопрос: "Какова рыночная стоимость нежилого помещения, литер А, площадью 2684,4 кв. м, этажность (этаж): 1, адрес: город Саратов, проспект Строителей, б/н, литер А, с установленными внутри него краном мостовым КМ-500, краном мостовым КМ-5, по состоянию на 24.11.2011 года"?
Согласно представленному заключению эксперта N 1202 от 26.03.2015 рыночная стоимость нежилого помещения литер "А", площадью 2684,4 кв. м, этажность (этаж): 1, адрес: Саратов, пр. Строителей, б/н, литер "А", с установленным внутри него краном мостовым КМ-500, краном мостовым КМ-5, по состоянию на 24.11.2011 составляла 18 742 288 рублей.
В суде первой инстанции эксперт пояснил, что при проведении судебной оценочной экспертизы применялись только те нормативные документы, которые указаны в заключении эксперта N 1202 от 26.03.2015.
Давая оценку экспертному заключению N 1202 от 26.03.2015, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заключение эксперта подготовлено с нарушениями Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", Федеральных стандартов оценки и не может быть принято в качестве допустимого доказательства по делу. Учитывая, что эксперт указал на необходимость применения Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", заключение эксперта о рыночной стоимости недвижимого имущества не должно допускать неоднозначного толкования или вводить в заблуждение.
Таким образом, заключение эксперта носит предположительный характер. Мнение эксперта, изложенное в заключении, не позволяет достоверно и объективно ответить на постановленный судом вопрос.
При таких обстоятельствах заключение эксперта в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ, правомерно не принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства по делу, как не соответствующее требованиям законодательства и федеральным стандартам оценки к содержанию и достоверности, противоречащее материалам дела, имеющее предположительный характер.
Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" судам следует учитывать, что наличие явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
Как следует из договора купли-продажи от 24.11.2011 N 420 стоимость недвижимого имущества, крана мостового КМ-500, крана мостового КМ-5 составляет 10 000 000 рублей, что в соответствии с выводом, содержащимся в экспертном заключении о рыночной стоимости недвижимого имущества крана мостового КМ-500, крана мостового КМ-5 - не является в два или более раза меньшим стоимости предоставления.
В соответствии со ст. ст. 78, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки, цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
В соответствии с п. п. 8 пункта 1 статьи 23 Устава ОАО МПП "Волгостальмонтаж", утвержденным 23.11.2009 года к компетенции Совета директоров Общества относится определение цены имущества в случаях предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах".
Так, частью 1 п. 1 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что в случаях, когда в соответствии с настоящим Законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных бумаг общества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета), то они должны определяться исходя из рыночной стоимости, для определения которой, в соответствии с п. 2 указанной нормы может быть привлечен независимый оценщик.
Таким образом, довод истца о том, что установленная в пункте 3 Договора купли-продажи нежилого помещения N 420 от 24.11.2011 года, стоимость объекта недвижимости и мостовых кранов в размере 10 000 000 рублей, не была основана на оценке рыночной стоимости нежилого помещения на дату заключения договора, является несостоятельным и также правомерно отклонен судом первой инстанции.
Довод истца об отсутствии хозяйственной цели, а также доказательств оплаты по договору опровергается соответствующими платежными поручениями (т. 7 л.д. 147-150), согласно которым денежные средства по договору от 24.11.2011 г. поступили от покупателя и были направлены обществом на поддержание и ведение хозяйственной деятельности, выплату заработной платы, а также из бухгалтерского баланса общества (т. 3 л.д. 2), следует, что актив баланса общества в 2011 г. по сравнению с 2010 г. существенно изменился. Указанные обстоятельства опровергают довод истцов о наличии ущерба в результате заключения оспариваемой сделки.
Также, оспаривая договор купли-продажи нежилого помещения N 420 от 24.11.2011 года, истец указывает на то, что акционеры Общества не были осведомлены об общем собрании акционеров, состоявшемся 04.10.2011 года, на котором рассматривался вопрос об одобрении крупной сделки - нежилого помещения общей площадью 2684,4 кв. м, этаж 1, номер на поэтажном плане пом. 02, расположенное по адресу: Саратовская область, гор. Саратов, проспект Строителей, б/н, а/я 944, литер А, условный номер 64-64-11/632/2011-218 и установленных в указанном нежилом помещении: - кран мостовой КМ-500, заводской N 874, регистрационный N 6224, изготовлен 1968 г. заводом ПТО им. В.И. Ленина, г. Харьков, грузоподъемностью 10/50 тонн; - кран мостовой КМ-5, заводской N 50, регистрационный N 15252, изготовлен 2001 г., 55-ым Металлообрабатывающим заводом, г. Санкт-Петербург, грузоподъемностью 5 тонн (п. 1) (том 8 л.д. 26-27) за 10 000 000 рублей.
Однако, в соответствии с положениями п. 1 ст. 18 Устава Общества, сообщение об общем собрании акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке имеющих право на участие в общем собрании акционеров под расписку или заказным письмом с уведомлением. Сообщение о внеочередном собрании акционеров может быть оглашено через средства массовой информации (телевидение, радио) или опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании - газете "Саратовские вести".
Таким образом, положения пункта 1 ст. 18 Устава Общества содержат нормы позволяющие последнему, в случае проведения внеочередного общего собрания акционеров, извещать акционеров путем опубликования сообщения о внеочередном собрании акционеров в печатном издании - газете "Саратовские вести".
В материалы дела ответчиком представлена копия публикации в газете "Саратовские вести" N 133 (4656) от 13.09.2011 (том 7 л.д. 1-4) о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО МПП "Волгостальмонтаж" на 04.10.2011 по вопросу одобрения крупной сделки. Исходя из содержания протокола от 04.10.2011 во внеочередном собрании приняли участие акционеры, обладающие 7706 акций, что составляет 65,63% голосов. Голосование по вопросу одобрения повестки дня прошло единогласно, в связи с чем, коллегия судей с учетом положений Закона и Устава общества приходит к выводу, что решение общим собранием акционеров было принято необходимым числом голосов.
Решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО МПП "Волгостальмонтаж" от 04.10.2011 года не оспорено в установленном законом порядке.
При этом, согласно пункту 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).
Захаркин Е.Е. является владельцем 674 (5,74%) обыкновенных акций ОАО МПП "Волгостальмонтаж", и Павлюков В.А. является владельцем 81 (0,68%) обыкновенной акцией. Таким образом, Захаркину Е.Е. и Павлюкову В.А. принадлежит 6,42% голосов от общего количества голосов Общества, в связи с чем, голосование Захаркина Е.Е. и Павлюкова В.А. не могло повлиять на результаты голосования.
В соответствии со ст. 173 ГК РФ (действующей в период заключения договора купли-продажи от 24.11.2011 года) сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.
В материалы дела не представлено никаких доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка купли-продажи недвижимости N 420 от 24.11.2011 года, заключена с нарушением требований ст. 173 ГК РФ, действующей в тот период.
В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (действующей в период заключения договора купли-продажи от 24.11.2011 года), сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка купли-продажи недвижимости от 24.11.2011 года, заключена с нарушением требований ст. 179 ГК РФ, действующей в тот период.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.
Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчик употребил свое право исключительно во зло другому лицу.
Порядок представления доказательств в суд урегулирован статьями 64 - 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Истец обязан доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основании своих требований. Вопреки требованиям указанных статей истцами не представлено достаточных и достоверных доказательств того, что ОАО МПП "Волгостальмонтаж" использовало право на заключение договора купли-продажи недвижимости злонамеренно, с целью нанести вред истцам или ОАО МПП "Волгостальмонтаж".
Ссылка истцов на пункт 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 от 16.05.2014 г. "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" не свидетельствует о недействительности договора N 420 от 24.11.2011 г., поскольку обоснованность ее применения в данном случае в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказана.
Довод истцов о необходимости применения положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является необоснованным. Так, Высший арбитражный суд разъяснил, что для признания соответствующей сделки недействительной на основании 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо, чтобы было доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества. Однако соответствующих доказательств в материалы дела не предоставлено.
Материалами дела, в т.ч. актом обследования технического состояния объекта по состоянию на 2012 год, свидетельскими показаниями подтверждено, что спорное помещение обществом не использовалось в связи с его неудовлетворительным состоянием и отсутствием производственных мощностей для его загрузки, общество прибыли от его использования не получало. Кроме того, материалами дела (выписками по расчетным счетам АО МПП "Волгостальмонтаж") также подтверждается, что денежные средства, полученные от продажи спорного имущества, были использованы для поддержания хозяйственной деятельности общества, выплаты заработной платы сотрудникам, уплату налогов. При таких обстоятельствах довод истцов об отсутствии цели совершения сделки, а также о совершении сделки для причинения ущерба обществу не подтвержден доказательствами, соответствующими статьям 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В абзаце втором пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 от 16.05.2014 г. "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки. Соответствующих доказательств в материалах дела также не имеется.
В соответствии с абзацем четвертым пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). Учитывая наличие в материалах дела доказательств того, что в спорном помещении требовались значительные ремонтные работы, оставление в собственности общества неиспользуемого объекта в неудовлетворительном техническом состоянии привело бы к несению убытков, вызванных ремонтными работами в помещении, которое не было задействовано в хозяйственной деятельности.
В возражениях на исковые требования ответчики заявили о пропуске срока исковой давности, установленного статьей 84 Закона об акционерных обществах.
Крупная сделка, а также сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенные с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ним, могут быть признаны недействительными по иску общества или его акционера (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 названного Закона об акционерных обществах).
Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) для оспоримых сделок.
Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Судами обоснованно указано на пропуск истцом срока исковой давности в отношении спорного договора, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в данной части.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.
Доводы изложенные в апелляционной жалобе были предметом рассмотрения и оценки суда первой инстанции при принятии обжалуемого акта. Само по себе несогласие заявителя с позицией суда первой инстанции, не может служить основанием для отмены законного судебного акта.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,
постановил:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 сентября 2015 года по делу N А57-16305/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.
Председательствующий судья
С.А.ЖАТКИНА
С.А.ЖАТКИНА
Судьи
О.И.АНТОНОВА
Т.С.БОРИСОВА
О.И.АНТОНОВА
Т.С.БОРИСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)