Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2016 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,
судей Елоева А.М., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Ассоциации специалистов по повышению эффективности "Евразийская аграрная ассоциация"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2015 г. по делу N А40-151409/2015, принятое судьей Бурмаковым И.Ю.
по иску Ассоциации специалистов по повышению эффективности "Евразийская аграрная ассоциация" (ОГРН 1147799012900) к Обществу с ограниченной ответственностью "ЭКО ТЭК групп" (ОГРН 1065254024263),
с участием ООО "Западносибирский биотехнологический центр по селекции и семеноводству картофеля и топинамбура" (прежнее наименование "Евразийское аграрное содружество") в качестве третьего лица
о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества
при участии в судебном заседании представителей:
от истца - не явился, извещен
от ответчика - Костко В.С. по доверенности от 21.09.2015
от третьего лица - не явился, извещен
установил:
Ассоциация специалистов по повышению эффективности "Евразийская аграрная ассоциация" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ЭКО ТЭК групп" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале N 77 АБ N 5490959 от 02.02.15 и признании за ООО "ЭКО ТЭК групп" права собственности на долю 100% в уставном капитале ООО "Евразийское аграрное содружество", ссылаясь на нарушение заверений и гарантий, согласованных между истцом и ответчиком в договоре N 02/02-15 от 02.02.2015.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.10.2015 г. в удовлетворении иска отказано, с указанием на необоснованность и недоказанность.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, суд первой инстанции неполно выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения дела, и не предоставил истцу и третьему лицу возможность осуществить свои процессуальные права.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представители истца и третьего лица в суд апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), информация на официальном сайте суда размещена 11.12.2015 г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле, следует, что - истец обосновывая заявленный иск ссылается на нарушение заверений и гарантий, согласованных между истцом и ответчиком в договоре N 02/02-15 от 02.02.2015.
В суде первой инстанции ответчик против удовлетворения иска возражал.
Оценив доводы иска в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 163, 167, 178, 431.2, 452 ГК РФ, нормами ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку:
- - договор N 02/02-15, на который ссылается истец, ничтожен, так как не был нотариально удостоверен;
- - признал обоснованным довод ответчика о том, что соглашение об изменении договора купли-продажи доли от 02.02.2015 также подлежало нотариальному удостоверению в силу закона;
- - указал, что иск основан на нарушении заверений и гарантий, однако возможность признания сделки недействительной в связи с нарушением заверений предусмотрена п. 3 ст. 431.2 ГК РФ, однако указанная норма была введена в действие Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ и применяется с 01.06.2015 и к тем отношениям, которые возникнут после указанной даты, в то время как Договор купли-продажи доли составлялся 02.02.2015;
- - согласился с доводом ответчика о том, что поведение Евразийской аграрной ассоциации свидетельствует о намерении сохранить договор купли-продажи доли. Как следует из обстоятельств дела, иск Евразийской аграрной ассоциации основан на ст. 178 ГК РФ. Такая сделка является оспоримой (ст. 166 ГК РФ). Согласно абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ "сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли". Согласно материалам дела в рамках дела N А40-67692/15 Евразийская аграрная ассоциация заявила встречный иск о снижении цены договора купли-продажи от 02.02.2015 именно на том основании, что якобы были нарушены гарантии по договору N 02/02-15. Это обстоятельство подтверждается определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.07.2015. Такое поведение свидетельствует о выражении истцом воли на сохранение силы сделки, поскольку требование о снижении цены возможно лишь на основании действительной сделки;
- - согласился с доводом ответчика о том, что Истцом не доказано, что его заблуждение об обстоятельствах было существенно;
- - истец и третье лицо в суд первой инстанции не явились, не представили оригинал договора, на который ссылались, в связи с чем, было отклонено ходатайство ответчика о назначении экспертизы.
Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.
Доводы жалобы по своей сути направлены на переоценку выводов суда первой инстанции.
Суд первой инстанции дал оценку указанным доводам, что отразил в мотивировочной части решения, судебная коллегия согласна с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для отмены судебного акта.
Судебная коллегия также отмечает, что к апелляционной жалобе также не приложен, не представленный в суд первой инстанции оригинал нотариально удостоверенного договора, на который ссылается истец в апелляционной жалобе, в связи с чем, доводы не подтверждены и не могут быть признаны судом апелляционной инстанции обоснованными и служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.
Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.10.2015 г. по делу N А40-151409/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.02.2016 N 09АП-57602/2015-ГК ПО ДЕЛУ N А40-151409/2015
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 февраля 2016 г. N 09АП-57602/2015-ГК
Дело N А40-151409/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2016 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,
судей Елоева А.М., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Ассоциации специалистов по повышению эффективности "Евразийская аграрная ассоциация"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2015 г. по делу N А40-151409/2015, принятое судьей Бурмаковым И.Ю.
по иску Ассоциации специалистов по повышению эффективности "Евразийская аграрная ассоциация" (ОГРН 1147799012900) к Обществу с ограниченной ответственностью "ЭКО ТЭК групп" (ОГРН 1065254024263),
с участием ООО "Западносибирский биотехнологический центр по селекции и семеноводству картофеля и топинамбура" (прежнее наименование "Евразийское аграрное содружество") в качестве третьего лица
о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества
при участии в судебном заседании представителей:
от истца - не явился, извещен
от ответчика - Костко В.С. по доверенности от 21.09.2015
от третьего лица - не явился, извещен
установил:
Ассоциация специалистов по повышению эффективности "Евразийская аграрная ассоциация" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ЭКО ТЭК групп" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале N 77 АБ N 5490959 от 02.02.15 и признании за ООО "ЭКО ТЭК групп" права собственности на долю 100% в уставном капитале ООО "Евразийское аграрное содружество", ссылаясь на нарушение заверений и гарантий, согласованных между истцом и ответчиком в договоре N 02/02-15 от 02.02.2015.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.10.2015 г. в удовлетворении иска отказано, с указанием на необоснованность и недоказанность.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, суд первой инстанции неполно выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения дела, и не предоставил истцу и третьему лицу возможность осуществить свои процессуальные права.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представители истца и третьего лица в суд апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), информация на официальном сайте суда размещена 11.12.2015 г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Из документов, представленных в деле, следует, что - истец обосновывая заявленный иск ссылается на нарушение заверений и гарантий, согласованных между истцом и ответчиком в договоре N 02/02-15 от 02.02.2015.
В суде первой инстанции ответчик против удовлетворения иска возражал.
Оценив доводы иска в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 163, 167, 178, 431.2, 452 ГК РФ, нормами ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку:
- - договор N 02/02-15, на который ссылается истец, ничтожен, так как не был нотариально удостоверен;
- - признал обоснованным довод ответчика о том, что соглашение об изменении договора купли-продажи доли от 02.02.2015 также подлежало нотариальному удостоверению в силу закона;
- - указал, что иск основан на нарушении заверений и гарантий, однако возможность признания сделки недействительной в связи с нарушением заверений предусмотрена п. 3 ст. 431.2 ГК РФ, однако указанная норма была введена в действие Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ и применяется с 01.06.2015 и к тем отношениям, которые возникнут после указанной даты, в то время как Договор купли-продажи доли составлялся 02.02.2015;
- - согласился с доводом ответчика о том, что поведение Евразийской аграрной ассоциации свидетельствует о намерении сохранить договор купли-продажи доли. Как следует из обстоятельств дела, иск Евразийской аграрной ассоциации основан на ст. 178 ГК РФ. Такая сделка является оспоримой (ст. 166 ГК РФ). Согласно абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ "сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли". Согласно материалам дела в рамках дела N А40-67692/15 Евразийская аграрная ассоциация заявила встречный иск о снижении цены договора купли-продажи от 02.02.2015 именно на том основании, что якобы были нарушены гарантии по договору N 02/02-15. Это обстоятельство подтверждается определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.07.2015. Такое поведение свидетельствует о выражении истцом воли на сохранение силы сделки, поскольку требование о снижении цены возможно лишь на основании действительной сделки;
- - согласился с доводом ответчика о том, что Истцом не доказано, что его заблуждение об обстоятельствах было существенно;
- - истец и третье лицо в суд первой инстанции не явились, не представили оригинал договора, на который ссылались, в связи с чем, было отклонено ходатайство ответчика о назначении экспертизы.
Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.
Доводы жалобы по своей сути направлены на переоценку выводов суда первой инстанции.
Суд первой инстанции дал оценку указанным доводам, что отразил в мотивировочной части решения, судебная коллегия согласна с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для отмены судебного акта.
Судебная коллегия также отмечает, что к апелляционной жалобе также не приложен, не представленный в суд первой инстанции оригинал нотариально удостоверенного договора, на который ссылается истец в апелляционной жалобе, в связи с чем, доводы не подтверждены и не могут быть признаны судом апелляционной инстанции обоснованными и служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.
Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.10.2015 г. по делу N А40-151409/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
Т.А.ЛЯЛИНА
Судьи
А.М.ЕЛОЕВ
Е.Ю.БАШЛАКОВА-НИКОЛАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)