Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2010 года
Постановление в полном объеме изготовлено 27 января 2010 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рогалевой Е.М.,
судей Засыпкиной Т.С., Марчик Н.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ивановой Л.В.,
с участием:
от заявителя - Пушкарева А.А., доверенность от 31 августа 2009 года N 04-05/26962,
от общества с ограниченной ответственностью Фирма "Нефтяные Технологии" - Чостковская Е.С., доверенность от 22 сентября 2009 года,
от учредителя Пахомовой Татьяны Николаевны - не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Самарской области
на решение Арбитражного суда Самарской области от 23 ноября 2009 года по делу N А55-13368/2009 (судья Мальцев Н.А.)
по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Самарской области, г. Самара,
к обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Нефтяные Технологии", г. Самара, учредителю Пахомовой Татьяне Николаевне, г. Самара,
о ликвидации юридического лица и возложении обязанности на учредителя,
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Самарской области обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Нефтяные Технологии" (далее - ООО Фирма "Нефтяные Технологии") о ликвидации данного юридического лица и возложении обязанности по ликвидации на учредителя.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 23 ноября 2009 года в удовлетворении заявленных требований отказано.
При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что в настоящее время обществом предприняты все необходимые действия для устранения допущенных нарушений.
Учредителем ООО Фирма "Нефтяные Технологии" Пахомовой Т.Н. принято решение N 1 от 28 сентября 2009 года об увеличении уставного капитала ООО Фирма "Нефтяные Технологии" на 4 536 000 руб. за счет имущественных прав общества - права аренды, принадлежащего данному юридическому лицу на основании договора N 003036А аренды нежилого помещения от 16 февраля 2004 года, а именно права аренды нежилого помещения общей площадью 301,20 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Молодогвардейская, д. 150, литера А, а1. 1 этаж: комнаты N 4-13, 2 этаж: комнаты N 2-12, 3 этаж: комнаты N 2-12.
Стоимость права аренды определена на основании отчета независимого оценщика ЗАО "Агентство оценки "Гранд Истейт" от 18 сентября 2009 года N 2009.09-43 и составляет 4 536 000 рублей.
Уставный капитал ООО Фирма "Нефтяные Технологии" существенно превышает минимальный размер уставного капитала, предусмотренный законом.
Не согласившись с выводами суда, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Самарской области подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, жалобу - удовлетворить.
В апелляционной жалобе указывает, что согласно расчета чистых активов, произведенного в соответствии с приказом Минфина РФ N 10н, 03-06/пз величина чистых активов ООО Фирма "Нефтяные технологии" по итогам 2007 г., 2008 г. и 3 мес. 2009 г. имеет отрицательное значение. Кроме того, наблюдается рост отрицательного значения величины чистых активов 3 мес. 2009 года по сравнению с 2007 г. Размер уставного капитала ООО Фирма "Нефтяные технологии" по состоянию на 01 января 2008 г. и 01 января 2008 г. составлял 10 тыс. рублей, что соответствует требованию о минимальном размере уставного капитала, установленного Федеральным законом от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии со ст. 90 ГК РФ, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
Согласно расчета стоимости чистых активов произведенного в соответствии с приказом Минфина РФ N 10н, 03-06/пз величина чистых активов ООО Фирма "Нефтяные технологии" по итогам 3 мес. 2009 г. имеет отрицательное значение. Размер уставного капитала общества составляет 4 537 000 руб. (4 536 000 + 10 000). Стоимость чистых активов общества значительно меньше, чем размер уставного капитала, и эта разница составляет - 1 678 000 руб.
В постановлении от 18 июля 2003 г. N 14-П Конституционный Суд РФ указывает, что нормальное финансовое состояние общества предполагает, что его чистые активы, стоимость которых представляет собой разницу между балансовой стоимостью активов (имущества) и размером обязательств акционерного общества, с течением времени растут по сравнению с первоначально вложенными в уставный капитал средствами. Уменьшение стоимости чистых активов без тенденции их увеличения свидетельствует о неудовлетворительном управлении делами общества.
Решение о ликвидации ООО Фирма "Нефтяные технологии" является единственно необходимым для защиты прав и законных интересов кредиторов и третьих лиц.
В судебном заседании представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Самарской области доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель ООО Фирма "Нефтяные технологии" считает решение суда законным и обоснованным по доводам, изложенным в отзыве.
В судебное заседание представитель учредителя Пахомовой Татьяны Николаевны не явился.
Согласно части 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещения направляются арбитражным судом по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации (филиала, представительства юридического лица, если иск возник из их деятельности) или по месту жительства гражданина. Место нахождения организации определяется местом ее государственной регистрации, если в соответствии с федеральным законом в учредительных документах не установлено иное.
Пунктом 2 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.
Лицом, участвующим в деле, указан адрес Пахомовой Татьяны Николаевны - г. Самара, ул. Ленинская, д. 228, кв. 50.
Судебное извещение, направленное по указанному адресу, вернулось с отметкой "истек срок хранения", что с учетом изложенного выше свидетельствует о надлежащем извещении Пахомовой Татьяны Николаевны.
В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрение дела проводится в отсутствие ее представителя.
Проверив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.
Как указано в п. 1 статьи 20 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - закон), общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.
Согласно пункта 3 указанной статьи, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
ООО Фирма "Нефтяные Технологии" создано и зарегистрировано в 2001 г. учредителем данного общества при создании являлся Кузин Виктор Исаакович. 28 сентября 2009 г. между Кузиным Виктором Исааковичем и Пахомовой Татьяной Николаевной был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 28 сентября 2009 г. (л.д. 77), на основании которого, единственным учредителем данного юридического лица является Пахомова Татьяна Николаевна.
Согласно расчета чистых активов, произведенного в порядке, предусмотренном Приказом Министерства финансов РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29 января 2003 г., N 10н, 03-06/пз, у ООО Фирма "Нефтяные Технологии" величина чистых активов по итогам 2007 г., 2008 г., и 3 мес. 2009 г. имеет отрицательное значение. Данное обстоятельство подтверждается расчетом величины чистых активов ООО Фирма "Нефтяные Технологии" (л.д. 6-7).
Судом первой инстанции правомерно учтено, что в п. 3. Информационного Письма Президиума ВАС РФ N 84 от 13 августа 2004 г. указано, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.
При этом суд руководствуется правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июля 2003 года N 14-П, в соответствии с которой отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, т.е. его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
Из материалов дела следует, что допущенные обществом нарушения не носят неустранимый характер.
Учредителем ООО Фирма "Нефтяные Технологии" Пахомовой Т.Н. принято решении N 1 от 28 сентября 2009 года об увеличении уставного капитала ООО Фирма "Нефтяные Технологии" на 4 536 000 руб. за счет имущественных прав общества - права аренды, принадлежащего данному юридическому лицу на основании договора N 003036А аренды нежилого помещения от 16 февраля 2004 года, а именно права аренды нежилого помещения общей площадью 301,20 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Молодогвардейская, д. 150, литера А, а1, 1 этаж: комнаты N 4-13, 2 этаж: комнаты N 2-12, 3 этаж: комнаты N 2-12.
Стоимость права аренды определена на основании отчета независимого оценщика ЗАО "Агентство оценки "Гранд Истейт" от 18 сентября 2009 года N 2009.09-43 и составляет 4 536 000 рублей.
Уставный капитал ООО Фирма "Нефтяные Технологии" существенно превышает минимальный размер уставного капитала, предусмотренный законом.
Все эти обстоятельства свидетельствуют о том, что в данном случае отсутствуют основания, предусмотренные ст. 20 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 61 ГК РФ для ликвидации общества, в связи с чем судом принято правильное решение об отказе в удовлетворении заявленных инспекцией требований, оснований для отмены которого не имеется.
Доводы, приведенные Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Самарской области в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании закона и не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.
С позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Расходы по госпошлине распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. ст. 101, 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда Самарской области от 23 ноября 2009 года по делу N А55-13368/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.01.2010 N 11АП-11824/2009 ПО ДЕЛУ N А55-13368/2009
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 января 2010 г. по делу N А55-13368/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2010 года
Постановление в полном объеме изготовлено 27 января 2010 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рогалевой Е.М.,
судей Засыпкиной Т.С., Марчик Н.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ивановой Л.В.,
с участием:
от заявителя - Пушкарева А.А., доверенность от 31 августа 2009 года N 04-05/26962,
от общества с ограниченной ответственностью Фирма "Нефтяные Технологии" - Чостковская Е.С., доверенность от 22 сентября 2009 года,
от учредителя Пахомовой Татьяны Николаевны - не явился, извещен,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Самарской области
на решение Арбитражного суда Самарской области от 23 ноября 2009 года по делу N А55-13368/2009 (судья Мальцев Н.А.)
по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Самарской области, г. Самара,
к обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Нефтяные Технологии", г. Самара, учредителю Пахомовой Татьяне Николаевне, г. Самара,
о ликвидации юридического лица и возложении обязанности на учредителя,
установил:
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Самарской области обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Нефтяные Технологии" (далее - ООО Фирма "Нефтяные Технологии") о ликвидации данного юридического лица и возложении обязанности по ликвидации на учредителя.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 23 ноября 2009 года в удовлетворении заявленных требований отказано.
При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что в настоящее время обществом предприняты все необходимые действия для устранения допущенных нарушений.
Учредителем ООО Фирма "Нефтяные Технологии" Пахомовой Т.Н. принято решение N 1 от 28 сентября 2009 года об увеличении уставного капитала ООО Фирма "Нефтяные Технологии" на 4 536 000 руб. за счет имущественных прав общества - права аренды, принадлежащего данному юридическому лицу на основании договора N 003036А аренды нежилого помещения от 16 февраля 2004 года, а именно права аренды нежилого помещения общей площадью 301,20 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Молодогвардейская, д. 150, литера А, а1. 1 этаж: комнаты N 4-13, 2 этаж: комнаты N 2-12, 3 этаж: комнаты N 2-12.
Стоимость права аренды определена на основании отчета независимого оценщика ЗАО "Агентство оценки "Гранд Истейт" от 18 сентября 2009 года N 2009.09-43 и составляет 4 536 000 рублей.
Уставный капитал ООО Фирма "Нефтяные Технологии" существенно превышает минимальный размер уставного капитала, предусмотренный законом.
Не согласившись с выводами суда, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Самарской области подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, жалобу - удовлетворить.
В апелляционной жалобе указывает, что согласно расчета чистых активов, произведенного в соответствии с приказом Минфина РФ N 10н, 03-06/пз величина чистых активов ООО Фирма "Нефтяные технологии" по итогам 2007 г., 2008 г. и 3 мес. 2009 г. имеет отрицательное значение. Кроме того, наблюдается рост отрицательного значения величины чистых активов 3 мес. 2009 года по сравнению с 2007 г. Размер уставного капитала ООО Фирма "Нефтяные технологии" по состоянию на 01 января 2008 г. и 01 января 2008 г. составлял 10 тыс. рублей, что соответствует требованию о минимальном размере уставного капитала, установленного Федеральным законом от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии со ст. 90 ГК РФ, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
Согласно расчета стоимости чистых активов произведенного в соответствии с приказом Минфина РФ N 10н, 03-06/пз величина чистых активов ООО Фирма "Нефтяные технологии" по итогам 3 мес. 2009 г. имеет отрицательное значение. Размер уставного капитала общества составляет 4 537 000 руб. (4 536 000 + 10 000). Стоимость чистых активов общества значительно меньше, чем размер уставного капитала, и эта разница составляет - 1 678 000 руб.
В постановлении от 18 июля 2003 г. N 14-П Конституционный Суд РФ указывает, что нормальное финансовое состояние общества предполагает, что его чистые активы, стоимость которых представляет собой разницу между балансовой стоимостью активов (имущества) и размером обязательств акционерного общества, с течением времени растут по сравнению с первоначально вложенными в уставный капитал средствами. Уменьшение стоимости чистых активов без тенденции их увеличения свидетельствует о неудовлетворительном управлении делами общества.
Решение о ликвидации ООО Фирма "Нефтяные технологии" является единственно необходимым для защиты прав и законных интересов кредиторов и третьих лиц.
В судебном заседании представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Самарской области доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель ООО Фирма "Нефтяные технологии" считает решение суда законным и обоснованным по доводам, изложенным в отзыве.
В судебное заседание представитель учредителя Пахомовой Татьяны Николаевны не явился.
Согласно части 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещения направляются арбитражным судом по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации (филиала, представительства юридического лица, если иск возник из их деятельности) или по месту жительства гражданина. Место нахождения организации определяется местом ее государственной регистрации, если в соответствии с федеральным законом в учредительных документах не установлено иное.
Пунктом 2 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.
Лицом, участвующим в деле, указан адрес Пахомовой Татьяны Николаевны - г. Самара, ул. Ленинская, д. 228, кв. 50.
Судебное извещение, направленное по указанному адресу, вернулось с отметкой "истек срок хранения", что с учетом изложенного выше свидетельствует о надлежащем извещении Пахомовой Татьяны Николаевны.
В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрение дела проводится в отсутствие ее представителя.
Проверив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.
Как указано в п. 1 статьи 20 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - закон), общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.
Согласно пункта 3 указанной статьи, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
ООО Фирма "Нефтяные Технологии" создано и зарегистрировано в 2001 г. учредителем данного общества при создании являлся Кузин Виктор Исаакович. 28 сентября 2009 г. между Кузиным Виктором Исааковичем и Пахомовой Татьяной Николаевной был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 28 сентября 2009 г. (л.д. 77), на основании которого, единственным учредителем данного юридического лица является Пахомова Татьяна Николаевна.
Согласно расчета чистых активов, произведенного в порядке, предусмотренном Приказом Министерства финансов РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29 января 2003 г., N 10н, 03-06/пз, у ООО Фирма "Нефтяные Технологии" величина чистых активов по итогам 2007 г., 2008 г., и 3 мес. 2009 г. имеет отрицательное значение. Данное обстоятельство подтверждается расчетом величины чистых активов ООО Фирма "Нефтяные Технологии" (л.д. 6-7).
Судом первой инстанции правомерно учтено, что в п. 3. Информационного Письма Президиума ВАС РФ N 84 от 13 августа 2004 г. указано, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.
При этом суд руководствуется правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июля 2003 года N 14-П, в соответствии с которой отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, т.е. его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
Из материалов дела следует, что допущенные обществом нарушения не носят неустранимый характер.
Учредителем ООО Фирма "Нефтяные Технологии" Пахомовой Т.Н. принято решении N 1 от 28 сентября 2009 года об увеличении уставного капитала ООО Фирма "Нефтяные Технологии" на 4 536 000 руб. за счет имущественных прав общества - права аренды, принадлежащего данному юридическому лицу на основании договора N 003036А аренды нежилого помещения от 16 февраля 2004 года, а именно права аренды нежилого помещения общей площадью 301,20 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Молодогвардейская, д. 150, литера А, а1, 1 этаж: комнаты N 4-13, 2 этаж: комнаты N 2-12, 3 этаж: комнаты N 2-12.
Стоимость права аренды определена на основании отчета независимого оценщика ЗАО "Агентство оценки "Гранд Истейт" от 18 сентября 2009 года N 2009.09-43 и составляет 4 536 000 рублей.
Уставный капитал ООО Фирма "Нефтяные Технологии" существенно превышает минимальный размер уставного капитала, предусмотренный законом.
Все эти обстоятельства свидетельствуют о том, что в данном случае отсутствуют основания, предусмотренные ст. 20 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 61 ГК РФ для ликвидации общества, в связи с чем судом принято правильное решение об отказе в удовлетворении заявленных инспекцией требований, оснований для отмены которого не имеется.
Доводы, приведенные Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Самарской области в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании закона и не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.
С позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Расходы по госпошлине распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. ст. 101, 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 23 ноября 2009 года по делу N А55-13368/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.М.РОГАЛЕВА
Е.М.РОГАЛЕВА
Судьи
Т.С.ЗАСЫПКИНА
Н.Ю.МАРЧИК
Т.С.ЗАСЫПКИНА
Н.Ю.МАРЧИК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)