Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть объявлена 10 августа 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 11 августа 2016 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Садило Г.М., Холодковой Ю.Е.,
при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., с участием:
от Рыбкина Олега Анатольевича - представитель Астахова Н.А., доверенность б/н. от 02.06.2016,
от общества с ограниченной ответственностью "Склад" - представитель Неделина Л.М., доверенность б/н. от 11.122013,
рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1 апелляционную жалобу Рыбкина Олега Анатольевича,
на решение Арбитражного суда Самарской области от 15 июня 2016 года по делу N А55-26703/2015 (судья Шаруева Н.В.) по иску Рыбкина О.А. к ООО "Скад", третьи лица - ООО "Склад", Краснов А.В., Лазарев С.В., о признании договора аренды незаключенным,
установил:
Рыбкин Олег Анатольевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском, с учетом уточнений, о признании договора аренды недвижимого имущества от 01.12.2010, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Склад" и обществом с ограниченной ответственностью "Скад" незаключенным.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 15 июня 2016 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Рыбкин Олег Анатольевич обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
Представитель Рыбкина Олега Анатольевича поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "Склад" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 15 июня 2016 года по делу N А55-26703/2015 подлежащим отмене по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается, что Рыбкин О.А. обратился в суд с иском (с учетом уточнений) о признании договора аренды недвижимого имущества от 01.12.2010, заключенного между ООО "Склад" и ООО "Скад" незаключенным, ссылаясь на то, что в договоре отсутствует условие о размере арендной платы.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, указав на то, что истец утратил статус участника Общества, тогда как оспариваемая сделка не нарушает его прав и законных интересов. Кроме того, сослался на то, что истец не доказал отсутствие в договоре аренды от 01.12.2010 условия о стоимости арендной платы, а также применил срок исковой давности к заявленным требованиям.
Выслушав стороны, изучив обстоятельства дела суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Из материалов дела усматривается, что на момент создания ООО "Склад", 03.06.2008, его учредителями являлись: Рыбкин О.А. (50% долей уставного капитала), Краснов А.В. (17% долей уставного капитала) и Лазарев С.В. (33% долей уставного капитала).
Вступившими в законную силу судебными актами по делу А55-7173/2014 удовлетворены исковые требования Рыбкина О.А. о признании недействительным решения общего собрания ООО "Склад", оформленное протоколом N 5 от 29.07.2013, в соответствии с которым перераспределена доля Рыбкина О.А. в уставном капитале Общества. В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Склад" о признании состоявшимся выхода Рыбкина О.А. по заявлению от 18.07.2013 отказано.
При вынесении судебных актов по вышеуказанному делу судебные инстанции исходили из того, что Рыбкин О.А. не подписывал заявление от 18.06.2013 о выходе из Общества.
Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии корпоративного конфликта в период с 18.06.2013 по 18.05.2015, что препятствовало Рыбкину О.А. в реализации своих прав участника Общества, владеющего 50% долей уставного капитала.
Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса предусмотрено право участника корпорации оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 названного Кодекса), совершенные ею сделки, в том числе по основаниям, предусмотренным законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Таким образом, участник общества, оспаривающий сделки в интересах самого общества, считается представителем и действующим от имени этого общества в силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса).
При таких обстоятельствах Рыбкин О.А. правомерно обратился в суд с настоящим иском, а совершение им в последующем сделки от 25.02.2016 по дарению 50% доли в уставном капитале ООО "Склад" Левкову А.А. не является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
В обосновании заявленных требований Рыбкин О.А. представил копию договора аренды объектов недвижимого имущества от 01.12.2010 (л.д. 51-53).
В указанном договоре стоимость арендной платы не определена (раздел 8 договора).
Письменных доказательств того, что сторонами по договору определялась стоимость арендных платежей, в деле нет.
Между тем, арендные отношения подчиняются правилам встречного исполнения обязательства, в частности, арендодатель обязан предоставить объект найма в надлежащем состоянии (статья 606 и пункт 1 статьи 611 Кодекса), арендатор - принять имущество и своевременно вносить плату за пользование этим объектом (пункт 1 статьи 614 Кодекса). Надлежащая реализация принятого обязательства гарантируется запретом на односторонний отказ от его исполнения (статья 310 Кодекса); реализация обязательства может обеспечиваться, в частности, договорной неустойкой (пункт 1 статьи 329, пункт 1 статьи 330 Кодекса).
В соответствии с положениями статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным после того, как стороны согласовали все его существенные условия.
Согласно статье 654 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора аренды объекта недвижимости является его цена.
Поскольку объект недвижимости в принципе полного аналога не имеет, является уникальным, именно цена является существенным условием договора аренды зданий и сооружений (в отличие от купли-продажи, аренды движимых вещей).
Судом установлено, что в договоре от 01.12.2010 стороны условия о размере арендной платы четко и определенно не согласовали. Соответственно, данный договор ими не заключен.
Доводы ООО "Склад" о том, что оплата по договору производилась, что свидетельствует о согласовании стоимости арендных платежей не могут быть приняты во внимание, поскольку в представленных копиях платежных документах действительно указан в качестве назначения платежа договор аренды от 01.12.2010, однако отсутствует указание на период платежа, что не позволяет установить ее ежемесячный размер.
Представленные акты сверки также не могут быть приняты во внимание, поскольку они со стороны ООО "Склад" не подписаны.
Указание на оплату ООО "Скад" за ООО "Склад" коммунальных платежей не может быть принято во внимание, поскольку это обстоятельство не является доказательством установления размера арендных платежей. Кроме того, эти платежи не содержат ссылки на оплату по договору аренды.
Согласно статье 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.
Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств (пункт 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Из дела усматривается, что стороны по сделке договор аренды суду не представили, указав на его изъятие правоохранительными органами.
Между тем, в нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соответствующие доказательства в дело не представлены.
Из имеющегося в материалах дела постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 13.11.2015 следует, что опрошенные участники ООО "Склад" Лазарев С.В., Краснов А.В., директор ООО "Скад" Александрин А.Н. и главный бухгалтер ООО "Склад" Овчинникова И.В. пояснили, что договор аренды между ООО "Склад" и ООО "Скад" заключался, однако не пояснили на каких условиях, в том числе по арендной плате. Было ли собрание участников ООО "Склад" по вопросу согласования сдачи в аренду Лазарев С.В. и Краснов А.В. не помнят, имеется ли протокол такого собрания и кто на нем присутствовал не знают. Также пояснили, что арендная плата на счет ООО "Склад" не уплачивалась, так как счет был закрыт, а ООО "Скад" оплачивало за ООО "Склад" текущие платежи.
Показания свидетелей Самилкина Ю.А. и Тужилкина Н.А. в отношении заключения договоров субаренды с ООО "Скад" правового значения для рассмотрения настоящего требования не имеют.
Акт приема-передачи объектов от арендодателя к арендатору в деле также отсутствует.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о незаключенности договора аренды от 01.12.2010 и правомерности требований Рыбкина О.А.
При рассмотрении вопроса о применении срока исковой давности по заявленным требованиям суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Согласно рекомендациям, содержащимся в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", к таким договорам неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.
Тем самым срок исковой давности по требованию о признании договора незаключенным составляет три года (пункт 1 статья 196 ГК РФ).
Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
Отклоняя возражения истца о том, что ему не было известно о заключении договора аренды, в связи с его незаконным исключением из участников ООО "Склад", поскольку он не имел возможности пользоваться своими правами как участник общества с 18.06.2013 по 18.05.2015, а об условиях договора аренды ему стало известно только при проведении следственными органами проверки, суд первой инстанции исходил из того, что из представленных в материалы дела писем от 04.04.2011, адресованных Рыбкиным О.А. ООО "Волга-Дон", ООО "ЮЗН-Транс", ООО "Монарх-Самара" ему было известно о заключении между ООО "Скад" и ООО "Склад" договора аренды, а с учетом незаконного исключения Рыбкина О.А. из числа участников ООО "Склад" (18.06.2013) и его последующее восстановление в правах участника (18.05.2015) срок исковой давности на обращение с требование о признании договора незаключенным истек 01.11.2015, тогда как с требованием о незаключенности истец обратился 05.02.2016.
Данные выводы суд апелляционной инстанции считает неправильными в силу следующего.
Из текстов писем, датированных 04.04.2011 направленных в адрес ООО "Волга-Дон" и ООО "ЮЗН-Транс" усматривается, что текст несет предположительный характер "в ближайшее время вам может быть предложено" (Т. 2, л.д. 20-21).
При таких обстоятельствах невозможно сделать однозначный вывод о том, что Рыбкину О.А. известно было на эту дату о наличии оспариваемого договора.
Исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, в отсутствие у сторон подлинника договора и наличия длительного корпоративного конфликта в Обществе, суд апелляционной инстанции считает довод Рыбкина О.А. о том, что он узнал о наличии оспариваемого договора только в ходе проведенной следственными органами проверки обоснованным (23.07.2015).
С учетом изложенного, судебная коллегия полагает, что срок исковой давности по заявленным требованиям им не пропущен.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене, а требования Рыбкина О.А. подлежат удовлетворению.
Судебные расходы подлежат распределению в порядке предусмотренном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 15 июня 2016 года по делу N А55-26703/2015 отменить.
Принять новый судебный акт.
Признать договор аренды объектов недвижимого имущества от 01 декабря 2010 года, заключенный между ООО "Склад" и ООО "Скад" незаключенным.
Взыскать с ООО "Скад" в пользу Рыбкина Олега Анатольевича государственную пошлину за подачу искового заявления и апелляционной жалобы в размере 6 000 руб. и 3 000 руб. соответственно.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.08.2016 N 11АП-9800/2016 ПО ДЕЛУ N А55-26703/2015
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 августа 2016 г. по делу N А55-26703/2015
Резолютивная часть объявлена 10 августа 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 11 августа 2016 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Садило Г.М., Холодковой Ю.Е.,
при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., с участием:
от Рыбкина Олега Анатольевича - представитель Астахова Н.А., доверенность б/н. от 02.06.2016,
от общества с ограниченной ответственностью "Склад" - представитель Неделина Л.М., доверенность б/н. от 11.122013,
рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1 апелляционную жалобу Рыбкина Олега Анатольевича,
на решение Арбитражного суда Самарской области от 15 июня 2016 года по делу N А55-26703/2015 (судья Шаруева Н.В.) по иску Рыбкина О.А. к ООО "Скад", третьи лица - ООО "Склад", Краснов А.В., Лазарев С.В., о признании договора аренды незаключенным,
установил:
Рыбкин Олег Анатольевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском, с учетом уточнений, о признании договора аренды недвижимого имущества от 01.12.2010, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Склад" и обществом с ограниченной ответственностью "Скад" незаключенным.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 15 июня 2016 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Рыбкин Олег Анатольевич обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
Представитель Рыбкина Олега Анатольевича поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "Склад" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 15 июня 2016 года по делу N А55-26703/2015 подлежащим отмене по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается, что Рыбкин О.А. обратился в суд с иском (с учетом уточнений) о признании договора аренды недвижимого имущества от 01.12.2010, заключенного между ООО "Склад" и ООО "Скад" незаключенным, ссылаясь на то, что в договоре отсутствует условие о размере арендной платы.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, указав на то, что истец утратил статус участника Общества, тогда как оспариваемая сделка не нарушает его прав и законных интересов. Кроме того, сослался на то, что истец не доказал отсутствие в договоре аренды от 01.12.2010 условия о стоимости арендной платы, а также применил срок исковой давности к заявленным требованиям.
Выслушав стороны, изучив обстоятельства дела суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Из материалов дела усматривается, что на момент создания ООО "Склад", 03.06.2008, его учредителями являлись: Рыбкин О.А. (50% долей уставного капитала), Краснов А.В. (17% долей уставного капитала) и Лазарев С.В. (33% долей уставного капитала).
Вступившими в законную силу судебными актами по делу А55-7173/2014 удовлетворены исковые требования Рыбкина О.А. о признании недействительным решения общего собрания ООО "Склад", оформленное протоколом N 5 от 29.07.2013, в соответствии с которым перераспределена доля Рыбкина О.А. в уставном капитале Общества. В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Склад" о признании состоявшимся выхода Рыбкина О.А. по заявлению от 18.07.2013 отказано.
При вынесении судебных актов по вышеуказанному делу судебные инстанции исходили из того, что Рыбкин О.А. не подписывал заявление от 18.06.2013 о выходе из Общества.
Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии корпоративного конфликта в период с 18.06.2013 по 18.05.2015, что препятствовало Рыбкину О.А. в реализации своих прав участника Общества, владеющего 50% долей уставного капитала.
Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса предусмотрено право участника корпорации оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 названного Кодекса), совершенные ею сделки, в том числе по основаниям, предусмотренным законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Таким образом, участник общества, оспаривающий сделки в интересах самого общества, считается представителем и действующим от имени этого общества в силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса).
При таких обстоятельствах Рыбкин О.А. правомерно обратился в суд с настоящим иском, а совершение им в последующем сделки от 25.02.2016 по дарению 50% доли в уставном капитале ООО "Склад" Левкову А.А. не является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
В обосновании заявленных требований Рыбкин О.А. представил копию договора аренды объектов недвижимого имущества от 01.12.2010 (л.д. 51-53).
В указанном договоре стоимость арендной платы не определена (раздел 8 договора).
Письменных доказательств того, что сторонами по договору определялась стоимость арендных платежей, в деле нет.
Между тем, арендные отношения подчиняются правилам встречного исполнения обязательства, в частности, арендодатель обязан предоставить объект найма в надлежащем состоянии (статья 606 и пункт 1 статьи 611 Кодекса), арендатор - принять имущество и своевременно вносить плату за пользование этим объектом (пункт 1 статьи 614 Кодекса). Надлежащая реализация принятого обязательства гарантируется запретом на односторонний отказ от его исполнения (статья 310 Кодекса); реализация обязательства может обеспечиваться, в частности, договорной неустойкой (пункт 1 статьи 329, пункт 1 статьи 330 Кодекса).
В соответствии с положениями статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным после того, как стороны согласовали все его существенные условия.
Согласно статье 654 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора аренды объекта недвижимости является его цена.
Поскольку объект недвижимости в принципе полного аналога не имеет, является уникальным, именно цена является существенным условием договора аренды зданий и сооружений (в отличие от купли-продажи, аренды движимых вещей).
Судом установлено, что в договоре от 01.12.2010 стороны условия о размере арендной платы четко и определенно не согласовали. Соответственно, данный договор ими не заключен.
Доводы ООО "Склад" о том, что оплата по договору производилась, что свидетельствует о согласовании стоимости арендных платежей не могут быть приняты во внимание, поскольку в представленных копиях платежных документах действительно указан в качестве назначения платежа договор аренды от 01.12.2010, однако отсутствует указание на период платежа, что не позволяет установить ее ежемесячный размер.
Представленные акты сверки также не могут быть приняты во внимание, поскольку они со стороны ООО "Склад" не подписаны.
Указание на оплату ООО "Скад" за ООО "Склад" коммунальных платежей не может быть принято во внимание, поскольку это обстоятельство не является доказательством установления размера арендных платежей. Кроме того, эти платежи не содержат ссылки на оплату по договору аренды.
Согласно статье 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.
Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств (пункт 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Из дела усматривается, что стороны по сделке договор аренды суду не представили, указав на его изъятие правоохранительными органами.
Между тем, в нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соответствующие доказательства в дело не представлены.
Из имеющегося в материалах дела постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 13.11.2015 следует, что опрошенные участники ООО "Склад" Лазарев С.В., Краснов А.В., директор ООО "Скад" Александрин А.Н. и главный бухгалтер ООО "Склад" Овчинникова И.В. пояснили, что договор аренды между ООО "Склад" и ООО "Скад" заключался, однако не пояснили на каких условиях, в том числе по арендной плате. Было ли собрание участников ООО "Склад" по вопросу согласования сдачи в аренду Лазарев С.В. и Краснов А.В. не помнят, имеется ли протокол такого собрания и кто на нем присутствовал не знают. Также пояснили, что арендная плата на счет ООО "Склад" не уплачивалась, так как счет был закрыт, а ООО "Скад" оплачивало за ООО "Склад" текущие платежи.
Показания свидетелей Самилкина Ю.А. и Тужилкина Н.А. в отношении заключения договоров субаренды с ООО "Скад" правового значения для рассмотрения настоящего требования не имеют.
Акт приема-передачи объектов от арендодателя к арендатору в деле также отсутствует.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о незаключенности договора аренды от 01.12.2010 и правомерности требований Рыбкина О.А.
При рассмотрении вопроса о применении срока исковой давности по заявленным требованиям суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Согласно рекомендациям, содержащимся в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", к таким договорам неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.
Тем самым срок исковой давности по требованию о признании договора незаключенным составляет три года (пункт 1 статья 196 ГК РФ).
Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
Отклоняя возражения истца о том, что ему не было известно о заключении договора аренды, в связи с его незаконным исключением из участников ООО "Склад", поскольку он не имел возможности пользоваться своими правами как участник общества с 18.06.2013 по 18.05.2015, а об условиях договора аренды ему стало известно только при проведении следственными органами проверки, суд первой инстанции исходил из того, что из представленных в материалы дела писем от 04.04.2011, адресованных Рыбкиным О.А. ООО "Волга-Дон", ООО "ЮЗН-Транс", ООО "Монарх-Самара" ему было известно о заключении между ООО "Скад" и ООО "Склад" договора аренды, а с учетом незаконного исключения Рыбкина О.А. из числа участников ООО "Склад" (18.06.2013) и его последующее восстановление в правах участника (18.05.2015) срок исковой давности на обращение с требование о признании договора незаключенным истек 01.11.2015, тогда как с требованием о незаключенности истец обратился 05.02.2016.
Данные выводы суд апелляционной инстанции считает неправильными в силу следующего.
Из текстов писем, датированных 04.04.2011 направленных в адрес ООО "Волга-Дон" и ООО "ЮЗН-Транс" усматривается, что текст несет предположительный характер "в ближайшее время вам может быть предложено" (Т. 2, л.д. 20-21).
При таких обстоятельствах невозможно сделать однозначный вывод о том, что Рыбкину О.А. известно было на эту дату о наличии оспариваемого договора.
Исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, в отсутствие у сторон подлинника договора и наличия длительного корпоративного конфликта в Обществе, суд апелляционной инстанции считает довод Рыбкина О.А. о том, что он узнал о наличии оспариваемого договора только в ходе проведенной следственными органами проверки обоснованным (23.07.2015).
С учетом изложенного, судебная коллегия полагает, что срок исковой давности по заявленным требованиям им не пропущен.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене, а требования Рыбкина О.А. подлежат удовлетворению.
Судебные расходы подлежат распределению в порядке предусмотренном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 15 июня 2016 года по делу N А55-26703/2015 отменить.
Принять новый судебный акт.
Признать договор аренды объектов недвижимого имущества от 01 декабря 2010 года, заключенный между ООО "Склад" и ООО "Скад" незаключенным.
Взыскать с ООО "Скад" в пользу Рыбкина Олега Анатольевича государственную пошлину за подачу искового заявления и апелляционной жалобы в размере 6 000 руб. и 3 000 руб. соответственно.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
Судьи
Г.М.САДИЛО
Ю.Е.ХОЛОДКОВА
Н.А.СЕЛИВЕРСТОВА
Судьи
Г.М.САДИЛО
Ю.Е.ХОЛОДКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)