Судебные решения, арбитраж
Долевое участие в строительстве; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2017 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гараевой Н.Я.,
судей Муриной В.А., Коротковой Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания: Саражаковой Я.А.,
при участии в заседании:
от ООО "СК-Меридиан" - Тарвердян К.С. по доверенности б/н от 20.03.2017 г.
от Емелиной О.П. - Кузнецова В.А. по доверенности N 77АВ2216948 от 28.11.2016 г.
иные лица. участвующие в деле, не явились, извещены
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Емелиной О.Н. на решение Арбитражного суда Московской области от 24.05.2017 года по делу N А41-1220/17, принятое судьей Кондратенко Н.А., по иску Емелиной О.П. к ЗАО "ИК "ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ", ООО "СК-МЕРИДИАН", Чистякова Т.Г., третьи лица - ООО "Единые коммунальные систему", ООО "Шереметьево-4", Юртаев Г.Б., Петриков А.С., Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по МО, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок
установил:
Емелина Ольга Павловна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "ИК "Энергетические технологии", ООО "СК-Меридиан". Чистяковой Т.Г. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ):
Признать Договор купли-продажи недвижимого имущества N 03/12-КП от 12.12.2014 г., заключенный между ЗАО "ИК "Энергетические технологии" и ООО "СК-Меридиан" недействительным и применить последствия недействительности сделки:
- возвратить в собственность ЗАО ИК "Энергетические технологии" квартиру с кадастровым номером 77:08:0013005:3938, площадью 82,9 кв. м, расположенную по адресу: г. Москва, ул. Твардовского, д. 2, корпус 4, кв. 221.2.
Признать Договор купли-продажи недвижимого имущества N 26/12-КП от 26.12.2014 г., заключенный между ООО "СК-Меридиан" и Чистяковой Т.Г. недействительным и применить последствия недействительности сделки:
- погасить в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о регистрации права собственности Чистяковой Татьяны Георгиевны N 77-77/008-08/249/2014-624/2 на квартиру с кадастровым номером 77:08:0013005:3938, площадью 82,9 кв. м, расположенную по адресу: г. Москва. ул. Твардовского, д. 2, корпус 4, кв. 221.3.
Признать договор уступки прав требования N ЗК-23-12-у от 25.12.2014 г. по договору участия в долевом строительстве N ЗК-18-67 от 10.06.2014 г., заключенный между ЗАО "ИК "Энергетические технологии" и ООО "СК-Меридиан", недействительным, применить последствия недействительности сделки:
- погасить в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о регистрации N 50-50-010-10/083/2014-777/1 от 20.02.2015 г. договора уступки прав требования N ЗК-23-12-у от 25.12.2014 г. по договору участия в долевом строительстве N ЗК-18-67 от 10.06.2014 г., заключенного между ЗАО "ИК "Энергетические технологии" и ООО "СК-Меридиан".
- восстановить в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о регистрации N 50-50-10/078/2014-118 от 09.12.2014 г. договора уступки прав требования N ЗК-18-67-У от 01.08.2014 г. по договору участия в долевом строительстве N ЗК-18-67 от 10.06.2014 г., заключенного между ООО "Единые коммунальные системы" и ЗАО "ИК "Энергетические технологии".
Признать договор уступки прав требования N ЗК-24-12-у от 25.12.2014 г. по договору участия в долевом строительстве N ЗК-18-39 от 10.06.2014 г., заключенный между ЗАО "ИК "Энергетические технологии" и ООО "СК-Меридиан", недействительным, применить последствия недействительности сделки:
- погасить в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о регистрации N 50-50-010/083/2014-776/1 от 20.02.2015 г договора уступки прав требования N ЗК-24-12-у от 25.12.2014 г. по договору участия в долевом строительстве N ЗК-18-39 от 10.06.2014 г., заключенного между ЗАО "ИК "Энергетические технологии" и ООО "СК-Меридиан".
- восстановить в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с запись о регистрации N 50-50-10/078/2014-119 от 09.12.2014 г. договора уступки прав требования N ЗК-18-39-У от 01.08.2014 г. по договору участия в долевом строительстве N ЗК-18-39 от 10.06.2014 г., заключенного между ООО "Единые коммунальные системы" и ЗАО "ИК "Энергетические технологии".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Единые коммунальные систему", ООО "Шереметьево-4", Юртаева Г.Б., Петрикова А.С., Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по МО, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве.
Требования истца основаны на ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", по мнению истца, оспариваемые договора являются взаимосвязанными, отвечают признаку крупности сделки, заключены без соответствующей процедуры корпоративного одобрения; кроме того, истец делает ссылку на ст. ст. 10, 168 ГК РФ.
Решением Арбитражного суда Московской области от 24 мая 2017 года в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с указанным решением суда, Емелина О.П. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального права.
Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В заседании принял участие представитель истца, поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил его отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.
Представитель ООО "СК-Меридиан" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая решение суда законным и обоснованным.
Иные лица, участвующие в деле, позиции по апелляционной жалобе не представили.
Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Выслушав представителей явившихся сторон, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.07.2014 г. ЗАО "ИК Энергетические технологии" заключило с ЗАО "Сити-XXI" договор купли-продажи квартиры с кадастровым номером 77:08:0013005:3938 площадью 82,9 кв. м, расположенной по адресу: г. Москва, ул. Твардовского, д. 2, корпус 4, кв. 221, 18.07.2014 г.
Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве на основании Договора купли-продажи от 02.07.2014 г. зарегистрировано право собственности ЗАО "ИК "Энергетические технологии" на квартиру, о чем в ЕГРП сделана запись регистрации N 77-77-08/226/2014-785 и выдано Свидетельство о государственной регистрации права собственности серия 77-АР N 713403.
02.07.2014 г. квартира была передана в фактическое владение ЗАО "ИК "Энергетические технологии", что подтверждается Передаточным актом от 02.07.2014 г. 18.07.2014 г. квартира была поставлена на балансовый учет ЗАО "ИК "Энергетические технологии" как основное средств.
Согласно исковому заявлению в 2015 году ЗАО "ИК "Энергетические технологии" и его акционеры инициировали проверку состояния объектов недвижимости, принадлежащих Обществу.
После получения выписки из ЕГРП N 77/008/225/2015-706 от 05.03.2015 г. в отношении квартиры акционерам ЗАО "ИК "Энергетические технологии" стало известно, что бывшим генеральным директором общества Юртаевым Г.Б. была заключена сделка по ее отчуждению.
Из выписки из ЕГРП N 77/008/225/2015-705 от 05.03.2015 г. о переходе прав истцу стало известно, что: 12.12.2014 г. между ЗАО "ИК "Энергетические технологии" и ООО "СК-Меридиан" заключен договор купли-продажи N 03/12-КП от 12.12.2014 г., на основании которого собственником квартиры стало ООО "СК-Меридиан"; - 26.12.2014 г. между ООО "СК-Меридиан" и Чистяковой Т.Г. заключен Договор купли-продажи N 26/12-КП, на основании которого собственником квартиры стала Чистякова Т.Г. Чистякова Т.Г. является собственником квартиры в настоящий момент.
Истец указал, что, денежных средств в оплату отчужденной квартиры на расчетные счета ЗАО "ИК "Энергетические технологии" в период с декабря 2014 года по настоящее время не поступало.
Также истец ссылается на то, что иного встречного предоставления за отчужденную квартиру ни от ООО "СК-Меридиан", ни от иных лиц ЗАО "ИК "Энергетические технологии" не получало.
ООО "СК-Меридиан" и Чистякова Т.Г. также заключили договор купли-продажи от 26.12.2014 г. N 26/12-КП, по условиям которого право собственности на квартиру перешло к покупателю - Чистяковой Т.Г.
Кроме того, в августе 2014 года ЗАО "ИК "Энергетические технологии" (далее - Общество) на основании договора N ЗК-18-67-у уступки прав требования от 01.08.2014 г. и договора N ЗК-18-39-у уступки прав требования от 01.08.2014 г. получило имущественные права требования по Договорам участия в долевом строительстве N ЗК-18-67 от 10.06.2014 г. и N ЗК-18-39 от 10.06.2014 г., заключенным с ООО "Шереметьево-4".
В 2014 г. имущественные права по Договорам участия в долевом строительстве N ЗК-18-67 от 10.06.2014 г. и N ЗК-18-39 от 10.06.2014 г. были отражены в балансовом учете ЗАО "ИК "Энергетические технологии".
В августе 2015 года ЗАО "ИК "Энергетические технологии" и ООО "Шереметьево-4" заключили дополнительные соглашения к Договорам участия в долевом строительстве N ЗК-18-67 и N ЗК-18-39 от 10.06.2014 г. и предоставили их для государственной регистрации в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.
В регистрации дополнительных соглашений было отказано в связи с тем, что ЗАО "ИК "Энергетические технологии" не является стороной по Договорам участия в долевом строительстве N ЗК-18-67 и N ЗК-18-39 от 10.06.2014 г., так как передало свои права и обязанности по указанным договорам ООО "СК-Меридиан" (далее - Ответчик) на основании договоров уступки прав требования.
Истец пояснил, что ЗАО "ИК "Энергетические технологии" заключило с ООО "СК- Меридиан" договор уступки прав требования N ЗК-23-12-у от 25.12.2014 г. по договору участия в долевом строительстве N ЗК-18-67 от 10.06.2014 г. (запись о регистрации N 50-50-62/057/2014-352 от 09.12.2014 г.); договор уступки прав требования (запись о регистрации N 50-50-62/057/2014-350 от 09.12.2014 г.) ЗК-24-12-у от 25.12.2014 г. по договору участия в долевом строительстве N ЗК-18-39 от 10.06.2014 г.
Из искового заявления и пояснений представителя истца следует, что факт заключения указанных договоров уступки прав требования бывший генеральный директор ЗАО "ИК "Энергетические технологии" Юртаев Г.Б. скрыл от акционеров Общества.
Емелина Ольга Павловна является акционером ЗАО "ИК "Энергетические технологии" с долей в уставном капитале 33,33%, что подтверждается выпиской из реестра акционеров.
Ссылаясь на ст. ст. 10, 166, 167, 168, 382 - 388 ГК РФ, ст. ст. 78, 79 Закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах", положения Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", Постановлением Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался отсутствием доказательств того, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, отвечают признаку крупности сделки, требующей корпоративного одобрения, а также признал обоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности для оспаривания поименованных сделок.
Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции.
Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее также Закон об акционерных обществах) крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
В силу пункта 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона).
Таким образом, крупные сделки являются оспоримыми.
Согласно пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
В силу пункта 1 статьи 79 названного Закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения (пункт 1 статьи 78 Закона).
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней. При этом сам факт нарушения процедуры одобрения той или иной крупной сделки, не может являться безусловным основанием для признания ее недействительной. Одним из необходимых условий при нарушении процедуры одобрения крупной сделки, для признания ее недействительной, является, совокупность доказательств того, что спорная сделка причинила убытки обществу или его участнику либо способствовала возникновению иных неблагоприятных последствий для них.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
В противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных Законом об обществах и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом хозяйственном обществе.
Судом первой инстанции правомерно указано на то, что оспариваемые сделки не отвечают критерию взаимосвязанных сделок, не имеют общее хозяйственное назначение их предмета, заключены в разный период времени.
Договор купли продажи N 03/12-КП от 12.12.2014 года (отчуждена квартира стоимостью 14 846 727 рублей) не является крупным для ЗАО "ИК Энергетические технологии", поскольку из представленной суду бухгалтерской отчетности следует, что балансовая стоимость активов ЗАО "ИК Энергетические технологии" на 31.12.2013 года составляет 117 215 000 рублей, на 31.12.2014 года - 141 928 000 рублей т. 1, л.д. 130 - 153).
По тем же основаниям не являются крупными Договор уступки прав требования N ЗК-23-12-у от 25.12.2014 года по договору участия в долевом строительстве N ЗК-18-67 от 10.06.2014 года (стоимость права - 8 227 355 рублей) и Договор уступки прав требования N ЗК-24-12-у от 25.12.2016 года по договору участия в долевом строительстве N ЗК-18-39 от 10.06.2014 года (стоимость права - 6 282 510 рублей).
Надлежащих доказательств того, что цена оспариваемых сделок существенно отличалась от рыночных цен, суду не представлено также.
В материалы дела со стороны истца и ответчика ООО "СК-Меридиан" представлены отчеты о рыночной цене объектов, отчужденных по оспариваемым сделкам, в целом свидетельствующие о том, что цена договоров определена сторонами в пределах допустимой погрешности.
Довод истца об отсутствии встречного предоставления по сделкам, являющимися в силу их условий возмездными, сам по себе не является основанием для признания сделок недействительными по заявленному истцом основанию.
Судом первой инстанции также правомерно указано на пропуск истцом срока исковой давности.
По своей правовой природе крупные сделки, совершены с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней, являются оспоримыми.
В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 также разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение годичного срока, установленного пунктом 1 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.
Презюмируется, что участник общества должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.
Таким образом, начиная с июня 2015 года ЗАО "ИК Энергетические технологии" и его акционеры знали или должны были знать об отчуждении имущества по спорным Договорам.
Кроме того, судом первой инстанции обоснованно указано на то, что сведения о Договоре купли-продажи N 03/12-КП внесены в ЕГРП 24.12.2014 года, что подтверждается отметкой Росреестра (т. 1 л.д. 59), сведения о Договоре уступки прав требования N ЗК-23-12-у и о Договоре уступки прав требования N ЗК-24-12-у (заключены 25.12.2014 года) внесены в ЕГРП, что также подтверждается отметкой Росреестра (т. 1 л.д. 77, 81).
Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Согласно пункту 5 части 2 статьи 7 ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре недвижимости, являются общедоступными, если иное не установлено законом.
С учетом общедоступности информации из ЕГРП, ЗАО "ИК Энергетические технологии", его участники могли либо должны были знать о заключении спорных Договоров еще в 2014 г.
Из представленных суду документов также следует, что Емелина О.П. уже оспаривала Договор купли-продажи N 03/12-КП от 12.12.2014, являющийся предметом настоящего спора в рамках дела А41-23150/2015.
Исковое заявление по делу N А41-23150/2015 подано в Арбитражный суд Московской области 07.04.2015 года. Согласно карточке дела N А41-23150/2015 истцом в Десятый Арбитражный апелляционный суд подано письменное мнение от 07.10.2015 года, в котором отмечается факт заключения и Договора купли-продажи, и Договоров уступки прав требований, о всех спорных договорах упоминается и в кассационной жалобе по делу N А41-23150/2015. Таким образом, истцу Емелиной О.П. с достоверностью в 2015 году было известно о заключении Обществом оспариваемых сделок.
Настоящий иск подан в январе 2017 года, т.е. за пределами установленного законом годичного срока.
Довод истца о том, что в связи с подачей иска в рамках дела А41-23150/2015 года прерывается течение срока исковой давности по заявленному в настоящем деле требованию, основан на неправильном толковании норм гражданского законодательства.
Согласно пункту 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.
При оставлении судом иска без рассмотрения течение срока исковой давности, начавшееся до предъявления иска, продолжается в общем порядке, если иное не вытекает из оснований, по которым осуществление судебной защиты права прекращено (пункт 2 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 3 приведенной нормы, если после оставления иска без рассмотрения неистекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев, за исключением случаев, если основанием оставления иска без рассмотрения послужили действия (бездействие) истца.
В рассматриваемом случае, иск в рамках дела А41-23150/2015 был заявлен по иным основаниям, спор судом разрешен по существу, в связи с чем процессуального значения для вывода о прерывании срока исковой давности указанное дело не имеет.
В соответствии со статьей 199 ГК РФ и пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Следует также отметить, что требования истца о погашении в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним соответствующих записей о регистрации спорных сделок и восстановлении в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о регистрации прав за ЗАО "ИК Энергетические технологии" не отвечает способам защиты права, предусмотренные ст. 12 ГК РФ.
Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Оценив представленные по делу доказательства в силу ст. 71 АПК РФ суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска.
В целом, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 24 мая 2017 года по делу N А41-1220/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.08.2017 N 10АП-10186/2017 ПО ДЕЛУ N А41-1220/17
Разделы:Долевое участие в строительстве; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 августа 2017 г. по делу N А41-1220/17
Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2017 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гараевой Н.Я.,
судей Муриной В.А., Коротковой Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания: Саражаковой Я.А.,
при участии в заседании:
от ООО "СК-Меридиан" - Тарвердян К.С. по доверенности б/н от 20.03.2017 г.
от Емелиной О.П. - Кузнецова В.А. по доверенности N 77АВ2216948 от 28.11.2016 г.
иные лица. участвующие в деле, не явились, извещены
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Емелиной О.Н. на решение Арбитражного суда Московской области от 24.05.2017 года по делу N А41-1220/17, принятое судьей Кондратенко Н.А., по иску Емелиной О.П. к ЗАО "ИК "ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ", ООО "СК-МЕРИДИАН", Чистякова Т.Г., третьи лица - ООО "Единые коммунальные систему", ООО "Шереметьево-4", Юртаев Г.Б., Петриков А.С., Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по МО, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок
установил:
Емелина Ольга Павловна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "ИК "Энергетические технологии", ООО "СК-Меридиан". Чистяковой Т.Г. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ):
Признать Договор купли-продажи недвижимого имущества N 03/12-КП от 12.12.2014 г., заключенный между ЗАО "ИК "Энергетические технологии" и ООО "СК-Меридиан" недействительным и применить последствия недействительности сделки:
- возвратить в собственность ЗАО ИК "Энергетические технологии" квартиру с кадастровым номером 77:08:0013005:3938, площадью 82,9 кв. м, расположенную по адресу: г. Москва, ул. Твардовского, д. 2, корпус 4, кв. 221.2.
Признать Договор купли-продажи недвижимого имущества N 26/12-КП от 26.12.2014 г., заключенный между ООО "СК-Меридиан" и Чистяковой Т.Г. недействительным и применить последствия недействительности сделки:
- погасить в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о регистрации права собственности Чистяковой Татьяны Георгиевны N 77-77/008-08/249/2014-624/2 на квартиру с кадастровым номером 77:08:0013005:3938, площадью 82,9 кв. м, расположенную по адресу: г. Москва. ул. Твардовского, д. 2, корпус 4, кв. 221.3.
Признать договор уступки прав требования N ЗК-23-12-у от 25.12.2014 г. по договору участия в долевом строительстве N ЗК-18-67 от 10.06.2014 г., заключенный между ЗАО "ИК "Энергетические технологии" и ООО "СК-Меридиан", недействительным, применить последствия недействительности сделки:
- погасить в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о регистрации N 50-50-010-10/083/2014-777/1 от 20.02.2015 г. договора уступки прав требования N ЗК-23-12-у от 25.12.2014 г. по договору участия в долевом строительстве N ЗК-18-67 от 10.06.2014 г., заключенного между ЗАО "ИК "Энергетические технологии" и ООО "СК-Меридиан".
- восстановить в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о регистрации N 50-50-10/078/2014-118 от 09.12.2014 г. договора уступки прав требования N ЗК-18-67-У от 01.08.2014 г. по договору участия в долевом строительстве N ЗК-18-67 от 10.06.2014 г., заключенного между ООО "Единые коммунальные системы" и ЗАО "ИК "Энергетические технологии".
Признать договор уступки прав требования N ЗК-24-12-у от 25.12.2014 г. по договору участия в долевом строительстве N ЗК-18-39 от 10.06.2014 г., заключенный между ЗАО "ИК "Энергетические технологии" и ООО "СК-Меридиан", недействительным, применить последствия недействительности сделки:
- погасить в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о регистрации N 50-50-010/083/2014-776/1 от 20.02.2015 г договора уступки прав требования N ЗК-24-12-у от 25.12.2014 г. по договору участия в долевом строительстве N ЗК-18-39 от 10.06.2014 г., заключенного между ЗАО "ИК "Энергетические технологии" и ООО "СК-Меридиан".
- восстановить в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с запись о регистрации N 50-50-10/078/2014-119 от 09.12.2014 г. договора уступки прав требования N ЗК-18-39-У от 01.08.2014 г. по договору участия в долевом строительстве N ЗК-18-39 от 10.06.2014 г., заключенного между ООО "Единые коммунальные системы" и ЗАО "ИК "Энергетические технологии".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Единые коммунальные систему", ООО "Шереметьево-4", Юртаева Г.Б., Петрикова А.С., Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по МО, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве.
Требования истца основаны на ст. 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", по мнению истца, оспариваемые договора являются взаимосвязанными, отвечают признаку крупности сделки, заключены без соответствующей процедуры корпоративного одобрения; кроме того, истец делает ссылку на ст. ст. 10, 168 ГК РФ.
Решением Арбитражного суда Московской области от 24 мая 2017 года в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с указанным решением суда, Емелина О.П. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального права.
Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В заседании принял участие представитель истца, поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил его отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.
Представитель ООО "СК-Меридиан" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая решение суда законным и обоснованным.
Иные лица, участвующие в деле, позиции по апелляционной жалобе не представили.
Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Выслушав представителей явившихся сторон, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.07.2014 г. ЗАО "ИК Энергетические технологии" заключило с ЗАО "Сити-XXI" договор купли-продажи квартиры с кадастровым номером 77:08:0013005:3938 площадью 82,9 кв. м, расположенной по адресу: г. Москва, ул. Твардовского, д. 2, корпус 4, кв. 221, 18.07.2014 г.
Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве на основании Договора купли-продажи от 02.07.2014 г. зарегистрировано право собственности ЗАО "ИК "Энергетические технологии" на квартиру, о чем в ЕГРП сделана запись регистрации N 77-77-08/226/2014-785 и выдано Свидетельство о государственной регистрации права собственности серия 77-АР N 713403.
02.07.2014 г. квартира была передана в фактическое владение ЗАО "ИК "Энергетические технологии", что подтверждается Передаточным актом от 02.07.2014 г. 18.07.2014 г. квартира была поставлена на балансовый учет ЗАО "ИК "Энергетические технологии" как основное средств.
Согласно исковому заявлению в 2015 году ЗАО "ИК "Энергетические технологии" и его акционеры инициировали проверку состояния объектов недвижимости, принадлежащих Обществу.
После получения выписки из ЕГРП N 77/008/225/2015-706 от 05.03.2015 г. в отношении квартиры акционерам ЗАО "ИК "Энергетические технологии" стало известно, что бывшим генеральным директором общества Юртаевым Г.Б. была заключена сделка по ее отчуждению.
Из выписки из ЕГРП N 77/008/225/2015-705 от 05.03.2015 г. о переходе прав истцу стало известно, что: 12.12.2014 г. между ЗАО "ИК "Энергетические технологии" и ООО "СК-Меридиан" заключен договор купли-продажи N 03/12-КП от 12.12.2014 г., на основании которого собственником квартиры стало ООО "СК-Меридиан"; - 26.12.2014 г. между ООО "СК-Меридиан" и Чистяковой Т.Г. заключен Договор купли-продажи N 26/12-КП, на основании которого собственником квартиры стала Чистякова Т.Г. Чистякова Т.Г. является собственником квартиры в настоящий момент.
Истец указал, что, денежных средств в оплату отчужденной квартиры на расчетные счета ЗАО "ИК "Энергетические технологии" в период с декабря 2014 года по настоящее время не поступало.
Также истец ссылается на то, что иного встречного предоставления за отчужденную квартиру ни от ООО "СК-Меридиан", ни от иных лиц ЗАО "ИК "Энергетические технологии" не получало.
ООО "СК-Меридиан" и Чистякова Т.Г. также заключили договор купли-продажи от 26.12.2014 г. N 26/12-КП, по условиям которого право собственности на квартиру перешло к покупателю - Чистяковой Т.Г.
Кроме того, в августе 2014 года ЗАО "ИК "Энергетические технологии" (далее - Общество) на основании договора N ЗК-18-67-у уступки прав требования от 01.08.2014 г. и договора N ЗК-18-39-у уступки прав требования от 01.08.2014 г. получило имущественные права требования по Договорам участия в долевом строительстве N ЗК-18-67 от 10.06.2014 г. и N ЗК-18-39 от 10.06.2014 г., заключенным с ООО "Шереметьево-4".
В 2014 г. имущественные права по Договорам участия в долевом строительстве N ЗК-18-67 от 10.06.2014 г. и N ЗК-18-39 от 10.06.2014 г. были отражены в балансовом учете ЗАО "ИК "Энергетические технологии".
В августе 2015 года ЗАО "ИК "Энергетические технологии" и ООО "Шереметьево-4" заключили дополнительные соглашения к Договорам участия в долевом строительстве N ЗК-18-67 и N ЗК-18-39 от 10.06.2014 г. и предоставили их для государственной регистрации в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.
В регистрации дополнительных соглашений было отказано в связи с тем, что ЗАО "ИК "Энергетические технологии" не является стороной по Договорам участия в долевом строительстве N ЗК-18-67 и N ЗК-18-39 от 10.06.2014 г., так как передало свои права и обязанности по указанным договорам ООО "СК-Меридиан" (далее - Ответчик) на основании договоров уступки прав требования.
Истец пояснил, что ЗАО "ИК "Энергетические технологии" заключило с ООО "СК- Меридиан" договор уступки прав требования N ЗК-23-12-у от 25.12.2014 г. по договору участия в долевом строительстве N ЗК-18-67 от 10.06.2014 г. (запись о регистрации N 50-50-62/057/2014-352 от 09.12.2014 г.); договор уступки прав требования (запись о регистрации N 50-50-62/057/2014-350 от 09.12.2014 г.) ЗК-24-12-у от 25.12.2014 г. по договору участия в долевом строительстве N ЗК-18-39 от 10.06.2014 г.
Из искового заявления и пояснений представителя истца следует, что факт заключения указанных договоров уступки прав требования бывший генеральный директор ЗАО "ИК "Энергетические технологии" Юртаев Г.Б. скрыл от акционеров Общества.
Емелина Ольга Павловна является акционером ЗАО "ИК "Энергетические технологии" с долей в уставном капитале 33,33%, что подтверждается выпиской из реестра акционеров.
Ссылаясь на ст. ст. 10, 166, 167, 168, 382 - 388 ГК РФ, ст. ст. 78, 79 Закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах", положения Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", Постановлением Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался отсутствием доказательств того, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, отвечают признаку крупности сделки, требующей корпоративного одобрения, а также признал обоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности для оспаривания поименованных сделок.
Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции.
Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее также Закон об акционерных обществах) крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
В силу пункта 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона).
Таким образом, крупные сделки являются оспоримыми.
Согласно пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
В силу пункта 1 статьи 79 названного Закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения (пункт 1 статьи 78 Закона).
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней. При этом сам факт нарушения процедуры одобрения той или иной крупной сделки, не может являться безусловным основанием для признания ее недействительной. Одним из необходимых условий при нарушении процедуры одобрения крупной сделки, для признания ее недействительной, является, совокупность доказательств того, что спорная сделка причинила убытки обществу или его участнику либо способствовала возникновению иных неблагоприятных последствий для них.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.
В противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных Законом об обществах и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом хозяйственном обществе.
Судом первой инстанции правомерно указано на то, что оспариваемые сделки не отвечают критерию взаимосвязанных сделок, не имеют общее хозяйственное назначение их предмета, заключены в разный период времени.
Договор купли продажи N 03/12-КП от 12.12.2014 года (отчуждена квартира стоимостью 14 846 727 рублей) не является крупным для ЗАО "ИК Энергетические технологии", поскольку из представленной суду бухгалтерской отчетности следует, что балансовая стоимость активов ЗАО "ИК Энергетические технологии" на 31.12.2013 года составляет 117 215 000 рублей, на 31.12.2014 года - 141 928 000 рублей т. 1, л.д. 130 - 153).
По тем же основаниям не являются крупными Договор уступки прав требования N ЗК-23-12-у от 25.12.2014 года по договору участия в долевом строительстве N ЗК-18-67 от 10.06.2014 года (стоимость права - 8 227 355 рублей) и Договор уступки прав требования N ЗК-24-12-у от 25.12.2016 года по договору участия в долевом строительстве N ЗК-18-39 от 10.06.2014 года (стоимость права - 6 282 510 рублей).
Надлежащих доказательств того, что цена оспариваемых сделок существенно отличалась от рыночных цен, суду не представлено также.
В материалы дела со стороны истца и ответчика ООО "СК-Меридиан" представлены отчеты о рыночной цене объектов, отчужденных по оспариваемым сделкам, в целом свидетельствующие о том, что цена договоров определена сторонами в пределах допустимой погрешности.
Довод истца об отсутствии встречного предоставления по сделкам, являющимися в силу их условий возмездными, сам по себе не является основанием для признания сделок недействительными по заявленному истцом основанию.
Судом первой инстанции также правомерно указано на пропуск истцом срока исковой давности.
По своей правовой природе крупные сделки, совершены с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней, являются оспоримыми.
В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 также разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение годичного срока, установленного пунктом 1 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.
Презюмируется, что участник общества должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.
Таким образом, начиная с июня 2015 года ЗАО "ИК Энергетические технологии" и его акционеры знали или должны были знать об отчуждении имущества по спорным Договорам.
Кроме того, судом первой инстанции обоснованно указано на то, что сведения о Договоре купли-продажи N 03/12-КП внесены в ЕГРП 24.12.2014 года, что подтверждается отметкой Росреестра (т. 1 л.д. 59), сведения о Договоре уступки прав требования N ЗК-23-12-у и о Договоре уступки прав требования N ЗК-24-12-у (заключены 25.12.2014 года) внесены в ЕГРП, что также подтверждается отметкой Росреестра (т. 1 л.д. 77, 81).
Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Согласно пункту 5 части 2 статьи 7 ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре недвижимости, являются общедоступными, если иное не установлено законом.
С учетом общедоступности информации из ЕГРП, ЗАО "ИК Энергетические технологии", его участники могли либо должны были знать о заключении спорных Договоров еще в 2014 г.
Из представленных суду документов также следует, что Емелина О.П. уже оспаривала Договор купли-продажи N 03/12-КП от 12.12.2014, являющийся предметом настоящего спора в рамках дела А41-23150/2015.
Исковое заявление по делу N А41-23150/2015 подано в Арбитражный суд Московской области 07.04.2015 года. Согласно карточке дела N А41-23150/2015 истцом в Десятый Арбитражный апелляционный суд подано письменное мнение от 07.10.2015 года, в котором отмечается факт заключения и Договора купли-продажи, и Договоров уступки прав требований, о всех спорных договорах упоминается и в кассационной жалобе по делу N А41-23150/2015. Таким образом, истцу Емелиной О.П. с достоверностью в 2015 году было известно о заключении Обществом оспариваемых сделок.
Настоящий иск подан в январе 2017 года, т.е. за пределами установленного законом годичного срока.
Довод истца о том, что в связи с подачей иска в рамках дела А41-23150/2015 года прерывается течение срока исковой давности по заявленному в настоящем деле требованию, основан на неправильном толковании норм гражданского законодательства.
Согласно пункту 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.
При оставлении судом иска без рассмотрения течение срока исковой давности, начавшееся до предъявления иска, продолжается в общем порядке, если иное не вытекает из оснований, по которым осуществление судебной защиты права прекращено (пункт 2 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 3 приведенной нормы, если после оставления иска без рассмотрения неистекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев, за исключением случаев, если основанием оставления иска без рассмотрения послужили действия (бездействие) истца.
В рассматриваемом случае, иск в рамках дела А41-23150/2015 был заявлен по иным основаниям, спор судом разрешен по существу, в связи с чем процессуального значения для вывода о прерывании срока исковой давности указанное дело не имеет.
В соответствии со статьей 199 ГК РФ и пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Следует также отметить, что требования истца о погашении в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним соответствующих записей о регистрации спорных сделок и восстановлении в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о регистрации прав за ЗАО "ИК Энергетические технологии" не отвечает способам защиты права, предусмотренные ст. 12 ГК РФ.
Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Оценив представленные по делу доказательства в силу ст. 71 АПК РФ суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска.
В целом, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 24 мая 2017 года по делу N А41-1220/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий
Н.Я.ГАРАЕВА
Судьи
Е.Н.КОРОТКОВА
В.А.МУРИНА
Н.Я.ГАРАЕВА
Судьи
Е.Н.КОРОТКОВА
В.А.МУРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)