Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ханашевича С.К.,
судей Ивановой Л.Н., Мальцева С.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Каменецкой Я.Д.,
при участии в заседании:
от истца, общества с ограниченной ответственностью "Терминал Березовый" (ИНН: 5001038172, ОГРН: 1035000711382): представитель не явился, извещен,
от ответчиков:
от общества с ограниченной ответственностью "Трейдторг" (ИНН: 5027230219, ОГРН: 1155027007024): Есина Н.В. - представитель по доверенности от 01.09.2015,
от общества с ограниченной ответственностью "Оптовик" (ИНН: 5027230201, ОГРН: 1155027007013): представитель не явился, извещен,
от общества с ограниченной ответственностью "Медснаб" (ИНН: 5027230191, ОГРН: 1155027007002): представитель не явился, извещен,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трейдторг" на решение Арбитражного суда Московской области от 30 ноября 2015 года по делу N А41-42121/15, принятое судьей Фаньян Ю.А., по иску общества с ограниченной ответственностью "Терминал Березовый" к обществу с ограниченной ответственностью "Трейдторг", обществу с ограниченной ответственностью "Оптовик", обществу с ограниченной ответственностью "Медснаб" о взыскании денежных средств,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Терминал Березовый" (далее - ООО "Терминал Березовый") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом принятых судом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "ФармОпт" (далее - ООО "ФармОпт") о взыскании задолженности по договору аренды от 10.10.2006 в размере 1 557 720 руб. 81 коп., пени в размере 397 661 руб. 75 коп. (т. 1 л.д. 2 - 5, 185).
Определением Арбитражного суда Московской области от 15.09.2015 в связи с реорганизацией ООО "ФармОпт" в форме разделения, произведена замена ООО "ФармОпт" на его правопреемников - общество с ограниченной ответственностью "Трейдторг" (далее - ООО "Трейдторг"), общество с ограниченной ответственностью "Оптовик" (далее - ООО "Оптовик"), общество с ограниченной ответственностью "Медснаб" (далее - ООО "Медснаб") (т. 1 л.д. 121).
Решением Арбитражного суда Московской области от 30.11.2015 по делу N А41-42121/15 с ООО "Трейдторг" и ООО "Медснаб" солидарно в пользу ООО "Терминал Березовый" взыскана задолженность в сумме 1 557 720 руб. 81 коп., пени в размере 397 661 руб. 75 коп. и расходы по государственной пошлине в сумме 29 945 руб. В требованиях к ООО "Оптовик" отказано (т. 1 л.д. 210 - 212).
Не согласившись с решением суда, ООО "Трейдторг" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального права (т. 2 л.д. 2 - 4).
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца, ООО "Оптовик" и ООО "Медснаб", извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.
Выслушав объяснения представителя заявителя апелляционной жалобы, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 10 октября 2006 года между ООО "Терминал Березовый" (арендодатель) и ООО "ФармОпт" (до апреля 2015 года именовавшееся ООО "ОРИОЛА", до марта 2011 года именовавшееся ООО "МОРОН") (арендатор) был заключен договор аренды недвижимого имущества - административно-складского здания, общей площадью 13690,5 кв. м, расположенного по адресу: МО, г. Котельники, Дзержинское шоссе д. 2, сроком до 10.08.2011 (33 - 40).
В дальнейшем срок действия указанного договора был пролонгирован: дополнительным соглашением от 01.10.2009 сроком до 10.08.2014 (т. 1 л.д. 41), дополнительным соглашением от 21.08.2013 сроком до 30.06.2015 (т. 1 л.д. 42).
Как указал истец, по инициативе арендатора (т. 1 л.д. 43) стороны пришли к соглашению о досрочном прекращении действия договора аренды, в связи с чем, 28.01.2015 было подписано дополнительное соглашение о досрочном расторжении договора аренды (т. 1 л.д. 44).
Указанным дополнительным соглашением стороны установили срок действия договора до 15 марта 2015 года.
В пункте 3 дополнительного соглашения от 28.01.2015 стороны определили порядок окончательных расчетов. Так, постоянная часть общего размера арендной платы - основная арендная плата - была уменьшена на 18 527 831 рубль (в том числе: произведен зачет обеспечительного платежа в размере 8 525 831 руб. и предоставлена скидка в размере 10 000 000 руб.). Переменная часть общего размера арендной платы - дополнительная арендная плата - подлежит оплате в полном объеме (пункт. 4).
Из искового заявления следует, что взаиморасчеты сторон по основной арендной плате были произведены в оговоренные сроки и в полном объеме, оплата же дополнительной арендной платы не производилась. Арендодателем периодически выставлялись счета на оплату, однако они так и не были оплачены.
Истец указывает, что в период с момента подписания соглашения о расторжении договора аренды и до момента прекращения срока действия договора аренды, арендатор продолжал пользоваться арендованным имуществом, а соответственно продолжал потребление коммунальных услуг, что подтверждается актом снятия показаний приборов учета коммунальных услуг от 13.03.2015.
16 марта 2015 года арендатор освободил арендуемые помещения и сторонами был подписан акт возврата недвижимого имущества.
В указанном акте стороны подтвердили отсутствие взаимных претензий.
Вместе с тем, как указал истец, на момент прекращения срока действия договора аренды за арендатором образовалась задолженность по арендной плате по переменной ее части (дополнительная арендная плата) в общем размере 1 557 720 руб. 81 коп., в связи с чем, пунктом 5 акта о возврате было зафиксировано обязательство арендатора погасить ее в течение 5 дней (т. 1 л.д. 54).
18 марта 2015 года арендодатель направил в адрес арендатора сопроводительное письмо с повторным приложением счетов и документов, обосновывающих общий размер задолженности по дополнительной арендной плате на вышеуказанную сумму (т. 1 л.д. 63).
21.05.2015 в адрес арендатора было направлено письменное требование о погашении задолженности.
Поскольку указанное требование было оставлено арендатором без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.
Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.
В силу положений статей 606 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Обязанностью арендатора является своевременное внесение арендной платы за предоставленное в пользование имущество.
Согласно положениям ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).
В соответствии ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Частью 2 ст. 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Согласно расчету истца задолженность арендатора по дополнительной арендной плате составила 1 557 720 руб. 81 коп.
Наличие задолженности арендатора по дополнительной арендной плате подтверждается дополнительным соглашением от 28.01.2015 (т. 1 л.д. 44), актом снятия показаний приборов учета коммунальных услуг от 13.03.2015 (т. 1 л.д. 53), актом возврата недвижимого имущества от 16.03.2015 (т. 1 л.д. 54), актом снятия показаний от 16.03.2015 (т. 1 л.д. 61).
Внесение арендной платы в соответствии с условиями договора аренды является обязанностью арендатора, именно на последнем лежит бремя доказывания факта отсутствия задолженности по договору. Однако такие доказательства в нарушение требований статьи 65 АПК РФ суду не представлены.
Таким образом, наличие спорной задолженности подтверждается материалами дела. Доказательств ее погашения ответчиками не представлено.
В силу п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
За нарушением сроков внесения арендных платежей истец, руководствуясь 5.4. договора, начислил арендатору неустойку в размере 397 661 руб. 75 коп.
Произведенный истцом расчет неустойки проверен судом апелляционной инстанции и признан верным. Контррасчет ответчиками не представлен.
Поскольку материалами дела подтвержден факт нарушения арендатором сроков внесения арендных платежей, требование истца о взыскании неустойки является обоснованным.
В соответствии со ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
Из материалов дела следует, что запись о прекращении деятельности государственной регистрации юридического лица - ООО "ФармОпт" путем реорганизации в форме разделения внесена в ЕГРЮЛ 22.07.2015 за основным государственным номером 2155027103713 (т. 1 л.д. 103).
Разделительные балансы ООО "ФармОпт", ООО "Трейдторг", ООО "Медснаб" в суд первой инстанции не представили.
ООО "Оптовик" представило в материалы дела разделительный баланс, согласно которому задолженность перед истцом ему не передана.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца и взыскании образовавшейся задолженности и начисленной неустойки, в солидарном порядке с ООО "Медснаб" и ООО "Трейдторг".
Доводы ООО "Трейдторг" о недоказанности наличия задолженности отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку противоречат материалам дела.
Как было указано ранее, наличие задолженности по дополнительной арендной плате подтверждено арендатором в дополнительном соглашении от 28.01.2015 (т. 1 л.д. 44).
В материалах дела имеется акт снятия показаний приборов учета коммунальных услуг от 13.03.2015 (т. 1 л.д. 53), акт возврата недвижимого имущества от 16.03.2015 (т. 1 л.д. 54) с приложением акта снятия показаний от 16.03.2015 (т. 1 л.д. 61).
Ответчиками иных документов о возврате имущества, либо акт снятия показаний учета в другой редакции, не представлено. Контррасчет задолженности в материалах дела не имеется.
О фальсификации указанных актов ответчики в порядке ст. 161 АПК РФ не заявили.
Доводы заявителя о том, что акты снятия показаний приборов учета подписаны неуполномоченным лицом признаются несостоятельными, при том, что в силу п. 1 ст. 181 ГК РФ полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).
Довод заявителя о том, что истцом не выставлялись и не направлялись в адрес арендатора счета на оплату дополнительных коммунальных услуг, был предметом суда первой инстанции и правомерно им отклонен.
Довод заявителя о том, что ООО "Трейдторг" не перешли обязанности по погашению задолженности ООО "ФармОпт" по договору аренды недвижимого имущества от 10 октября 2006 года, в обоснование чего заявитель ссылается на передаточный акт от 14.07.2015 и приложение N 1 к указанному акту, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанные документы не были предметом исследования суда первой инстанции.
Вместе с тем, представляя указанные документы в суд апелляционной инстанции, заявитель не привел уважительных причин невозможности их представления в суд первой инстанции.
При таких обстоятельствах апелляционная коллегия не приобщает новые доказательства (передаточный акт от 14.07.2015 и приложение N 1 к указанному акту) к материалам дела, указанные документы подлежат возвращению заявителю апелляционной жалобы.
ООО "Трейдторг", злоупотребляя процессуальными правами, не представило суду первой инстанции передаточный акт, что явилось основанием для солидарного взыскания спорной задолженности с ООО "Трейдторг" и ООО "Медснаб", поскольку в п. 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.
Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 30.11.2015 по делу N А41-42121/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.
Председательствующий
С.К.ХАНАШЕВИЧ
Судьи
Л.Н.ИВАНОВА
С.В.МАЛЬЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.06.2016 N 10АП-727/2016 ПО ДЕЛУ N А41-42121/15
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июня 2016 г. по делу N А41-42121/15
Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2016 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ханашевича С.К.,
судей Ивановой Л.Н., Мальцева С.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Каменецкой Я.Д.,
при участии в заседании:
от истца, общества с ограниченной ответственностью "Терминал Березовый" (ИНН: 5001038172, ОГРН: 1035000711382): представитель не явился, извещен,
от ответчиков:
от общества с ограниченной ответственностью "Трейдторг" (ИНН: 5027230219, ОГРН: 1155027007024): Есина Н.В. - представитель по доверенности от 01.09.2015,
от общества с ограниченной ответственностью "Оптовик" (ИНН: 5027230201, ОГРН: 1155027007013): представитель не явился, извещен,
от общества с ограниченной ответственностью "Медснаб" (ИНН: 5027230191, ОГРН: 1155027007002): представитель не явился, извещен,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трейдторг" на решение Арбитражного суда Московской области от 30 ноября 2015 года по делу N А41-42121/15, принятое судьей Фаньян Ю.А., по иску общества с ограниченной ответственностью "Терминал Березовый" к обществу с ограниченной ответственностью "Трейдторг", обществу с ограниченной ответственностью "Оптовик", обществу с ограниченной ответственностью "Медснаб" о взыскании денежных средств,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Терминал Березовый" (далее - ООО "Терминал Березовый") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом принятых судом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "ФармОпт" (далее - ООО "ФармОпт") о взыскании задолженности по договору аренды от 10.10.2006 в размере 1 557 720 руб. 81 коп., пени в размере 397 661 руб. 75 коп. (т. 1 л.д. 2 - 5, 185).
Определением Арбитражного суда Московской области от 15.09.2015 в связи с реорганизацией ООО "ФармОпт" в форме разделения, произведена замена ООО "ФармОпт" на его правопреемников - общество с ограниченной ответственностью "Трейдторг" (далее - ООО "Трейдторг"), общество с ограниченной ответственностью "Оптовик" (далее - ООО "Оптовик"), общество с ограниченной ответственностью "Медснаб" (далее - ООО "Медснаб") (т. 1 л.д. 121).
Решением Арбитражного суда Московской области от 30.11.2015 по делу N А41-42121/15 с ООО "Трейдторг" и ООО "Медснаб" солидарно в пользу ООО "Терминал Березовый" взыскана задолженность в сумме 1 557 720 руб. 81 коп., пени в размере 397 661 руб. 75 коп. и расходы по государственной пошлине в сумме 29 945 руб. В требованиях к ООО "Оптовик" отказано (т. 1 л.д. 210 - 212).
Не согласившись с решением суда, ООО "Трейдторг" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального права (т. 2 л.д. 2 - 4).
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца, ООО "Оптовик" и ООО "Медснаб", извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.
Выслушав объяснения представителя заявителя апелляционной жалобы, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 10 октября 2006 года между ООО "Терминал Березовый" (арендодатель) и ООО "ФармОпт" (до апреля 2015 года именовавшееся ООО "ОРИОЛА", до марта 2011 года именовавшееся ООО "МОРОН") (арендатор) был заключен договор аренды недвижимого имущества - административно-складского здания, общей площадью 13690,5 кв. м, расположенного по адресу: МО, г. Котельники, Дзержинское шоссе д. 2, сроком до 10.08.2011 (33 - 40).
В дальнейшем срок действия указанного договора был пролонгирован: дополнительным соглашением от 01.10.2009 сроком до 10.08.2014 (т. 1 л.д. 41), дополнительным соглашением от 21.08.2013 сроком до 30.06.2015 (т. 1 л.д. 42).
Как указал истец, по инициативе арендатора (т. 1 л.д. 43) стороны пришли к соглашению о досрочном прекращении действия договора аренды, в связи с чем, 28.01.2015 было подписано дополнительное соглашение о досрочном расторжении договора аренды (т. 1 л.д. 44).
Указанным дополнительным соглашением стороны установили срок действия договора до 15 марта 2015 года.
В пункте 3 дополнительного соглашения от 28.01.2015 стороны определили порядок окончательных расчетов. Так, постоянная часть общего размера арендной платы - основная арендная плата - была уменьшена на 18 527 831 рубль (в том числе: произведен зачет обеспечительного платежа в размере 8 525 831 руб. и предоставлена скидка в размере 10 000 000 руб.). Переменная часть общего размера арендной платы - дополнительная арендная плата - подлежит оплате в полном объеме (пункт. 4).
Из искового заявления следует, что взаиморасчеты сторон по основной арендной плате были произведены в оговоренные сроки и в полном объеме, оплата же дополнительной арендной платы не производилась. Арендодателем периодически выставлялись счета на оплату, однако они так и не были оплачены.
Истец указывает, что в период с момента подписания соглашения о расторжении договора аренды и до момента прекращения срока действия договора аренды, арендатор продолжал пользоваться арендованным имуществом, а соответственно продолжал потребление коммунальных услуг, что подтверждается актом снятия показаний приборов учета коммунальных услуг от 13.03.2015.
16 марта 2015 года арендатор освободил арендуемые помещения и сторонами был подписан акт возврата недвижимого имущества.
В указанном акте стороны подтвердили отсутствие взаимных претензий.
Вместе с тем, как указал истец, на момент прекращения срока действия договора аренды за арендатором образовалась задолженность по арендной плате по переменной ее части (дополнительная арендная плата) в общем размере 1 557 720 руб. 81 коп., в связи с чем, пунктом 5 акта о возврате было зафиксировано обязательство арендатора погасить ее в течение 5 дней (т. 1 л.д. 54).
18 марта 2015 года арендодатель направил в адрес арендатора сопроводительное письмо с повторным приложением счетов и документов, обосновывающих общий размер задолженности по дополнительной арендной плате на вышеуказанную сумму (т. 1 л.д. 63).
21.05.2015 в адрес арендатора было направлено письменное требование о погашении задолженности.
Поскольку указанное требование было оставлено арендатором без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.
Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.
В силу положений статей 606 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Обязанностью арендатора является своевременное внесение арендной платы за предоставленное в пользование имущество.
Согласно положениям ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).
В соответствии ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Частью 2 ст. 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Согласно расчету истца задолженность арендатора по дополнительной арендной плате составила 1 557 720 руб. 81 коп.
Наличие задолженности арендатора по дополнительной арендной плате подтверждается дополнительным соглашением от 28.01.2015 (т. 1 л.д. 44), актом снятия показаний приборов учета коммунальных услуг от 13.03.2015 (т. 1 л.д. 53), актом возврата недвижимого имущества от 16.03.2015 (т. 1 л.д. 54), актом снятия показаний от 16.03.2015 (т. 1 л.д. 61).
Внесение арендной платы в соответствии с условиями договора аренды является обязанностью арендатора, именно на последнем лежит бремя доказывания факта отсутствия задолженности по договору. Однако такие доказательства в нарушение требований статьи 65 АПК РФ суду не представлены.
Таким образом, наличие спорной задолженности подтверждается материалами дела. Доказательств ее погашения ответчиками не представлено.
В силу п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
За нарушением сроков внесения арендных платежей истец, руководствуясь 5.4. договора, начислил арендатору неустойку в размере 397 661 руб. 75 коп.
Произведенный истцом расчет неустойки проверен судом апелляционной инстанции и признан верным. Контррасчет ответчиками не представлен.
Поскольку материалами дела подтвержден факт нарушения арендатором сроков внесения арендных платежей, требование истца о взыскании неустойки является обоснованным.
В соответствии со ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
Из материалов дела следует, что запись о прекращении деятельности государственной регистрации юридического лица - ООО "ФармОпт" путем реорганизации в форме разделения внесена в ЕГРЮЛ 22.07.2015 за основным государственным номером 2155027103713 (т. 1 л.д. 103).
Разделительные балансы ООО "ФармОпт", ООО "Трейдторг", ООО "Медснаб" в суд первой инстанции не представили.
ООО "Оптовик" представило в материалы дела разделительный баланс, согласно которому задолженность перед истцом ему не передана.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца и взыскании образовавшейся задолженности и начисленной неустойки, в солидарном порядке с ООО "Медснаб" и ООО "Трейдторг".
Доводы ООО "Трейдторг" о недоказанности наличия задолженности отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку противоречат материалам дела.
Как было указано ранее, наличие задолженности по дополнительной арендной плате подтверждено арендатором в дополнительном соглашении от 28.01.2015 (т. 1 л.д. 44).
В материалах дела имеется акт снятия показаний приборов учета коммунальных услуг от 13.03.2015 (т. 1 л.д. 53), акт возврата недвижимого имущества от 16.03.2015 (т. 1 л.д. 54) с приложением акта снятия показаний от 16.03.2015 (т. 1 л.д. 61).
Ответчиками иных документов о возврате имущества, либо акт снятия показаний учета в другой редакции, не представлено. Контррасчет задолженности в материалах дела не имеется.
О фальсификации указанных актов ответчики в порядке ст. 161 АПК РФ не заявили.
Доводы заявителя о том, что акты снятия показаний приборов учета подписаны неуполномоченным лицом признаются несостоятельными, при том, что в силу п. 1 ст. 181 ГК РФ полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).
Довод заявителя о том, что истцом не выставлялись и не направлялись в адрес арендатора счета на оплату дополнительных коммунальных услуг, был предметом суда первой инстанции и правомерно им отклонен.
Довод заявителя о том, что ООО "Трейдторг" не перешли обязанности по погашению задолженности ООО "ФармОпт" по договору аренды недвижимого имущества от 10 октября 2006 года, в обоснование чего заявитель ссылается на передаточный акт от 14.07.2015 и приложение N 1 к указанному акту, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанные документы не были предметом исследования суда первой инстанции.
Вместе с тем, представляя указанные документы в суд апелляционной инстанции, заявитель не привел уважительных причин невозможности их представления в суд первой инстанции.
При таких обстоятельствах апелляционная коллегия не приобщает новые доказательства (передаточный акт от 14.07.2015 и приложение N 1 к указанному акту) к материалам дела, указанные документы подлежат возвращению заявителю апелляционной жалобы.
ООО "Трейдторг", злоупотребляя процессуальными правами, не представило суду первой инстанции передаточный акт, что явилось основанием для солидарного взыскания спорной задолженности с ООО "Трейдторг" и ООО "Медснаб", поскольку в п. 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.
Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 30.11.2015 по делу N А41-42121/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.
Председательствующий
С.К.ХАНАШЕВИЧ
Судьи
Л.Н.ИВАНОВА
С.В.МАЛЬЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)