Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2014 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Рудницкого Г.М. и Сапоткиной Т.И., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Время" Виноградовой Е.Н. (доверенность от 21.01.2014), от закрытого акционерного общества "Орма" Крамера М.А. (доверенность от 10.06.2014), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Время" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2014 (судья Преснецова Т.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2014 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Серикова И.А.) по делу N А56-71741/2013,
установил:
Закрытое акционерное общество "Орма", место нахождения: 195274, Санкт-Петербург, пр. Просвещения, д. 53, корп. 1, лит. А, пом. 77Н, ОГРН 1027806864128 (далее - ЗАО "Орма"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью "Время", место нахождения: 109240, Москва, Москворецкая наб., д. 9А, строение 62А, ОГРН 1137746159528 (далее - ООО "Время"), с иском о взыскании 1 903 268 руб. 81 коп. задолженности по арендной плате по договору от 12.08.2013 аренды недвижимого имущества и оборудования за период с 12.08.2013 по 04.11.2013 и 138 649 руб. 89 коп. пеней за просрочку внесения платежей.
Арбитражный суд первой инстанции в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принял к производству встречное исковое заявление ООО "Время" о признании договора аренды от 12.08.2013 недействительным.
Суд первой инстанции решением от 17.02.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.05.2014, удовлетворил основной иск ЗАО "Орма" и отказал во встречном иске ООО "Время".
В кассационной жалобе ООО "Время", ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 17.02.2014 и постановление от 07.05.2014 и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином составе судей.
Податель жалобы указывает на следующее: суды необоснованно не приняли во внимание довод ответчика о том, что им произведены платежи на сумму 1 035 000 руб. в счет погашения задолженности истца перед третьими лицами; договор аренды является крупной для ответчика сделкой и мнимой сделкой.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Орма" просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель ООО "Время" поддержал доводы жалобы, а представитель ЗАО "Орма" - доводы, приведенные в отзыве на нее.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ исходя из доводов жалобы.
Как следует из материалов дела, по итогам торгов ЗАО "Орма" (арендодатель) и ООО "Время" (арендатор) 12.08.2013 заключили договор аренды недвижимого имущества, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пос. Металлострой, Металлострой промзона территория 5, и оборудования; перечень передаваемых объектов указан в приложении N 1 к договору.
Согласно приложению N 1 к договору в аренду переданы нежилые здания площадью 1591,9 кв. м и 456,3 кв. м, земельный участок площадью 10 196 кв. м, оборудование (127 наименований, приведенных в перечне).
По акту приема-передачи от 12.08.2013 N 1 недвижимое имущество и оборудование переданы арендатору.
Пунктом 2.1 договора установлено, что договор вступает в силу с момента его подписания и действует в течение 360 дней с даты его заключения.
В соответствии с пунктом 3.1 договора размер ежемесячной арендной платы составляет 685 000 руб.
Пунктом 6.2 договора предусмотрена ответственность арендатора за просрочку внесения арендной платы в виде неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки.
Соглашением от 04.11.2013 N 1 стороны расторгли договор аренды.
Пунктом 3 данного соглашения установлено, что сумма задолженности арендатора по арендной плате на дату заключения настоящего соглашения составляет 1 903 268 руб. 81 коп. Соглашение подписано руководителями сторон.
Ссылаясь на то, что арендатор в период действия договора не внес арендную плату и оставил требование о погашении задолженности без удовлетворения, ЗАО "Орма" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
ООО "Время", ссылаясь на то, что договор аренды являлся крупной сделкой, совершенной без одобрения участников общества, попросил суд во встречном иске признать этот договор недействительным.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пришли к выводам о том, что требования ЗАО "Орма" являются правомерными, оснований для признания недействительным договора аренды не имеется.
Кассационная инстанция считает эти выводы правильными.
Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.
Пунктом 1 статьи 614 того же Кодекса предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.
Суды обеих инстанций, установив, что ответчик, который в период действия договора аренды не внес арендную плату в размере, определенном в этом договоре, и что задолженность ответчика подтверждена актом сверки расчетов и указана в соглашении о расторжении договора, подписанном сторонами, обоснованно взыскали с ООО "Время" 1 903 268 руб. 81 коп. задолженности и 138 649 руб. 89 коп. пеней.
Несостоятелен довод ООО "Время" о том, что договор аренды от 12.08.2013 является недействительным, так как заключен без одобрения общего собрания участников общества.
Согласно пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки; крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Согласно уставу ООО "Время", учрежденного в 2013 году, одним из его основных видов деятельности является аренда строительных машин и оборудования.
Поскольку по спорному договору не происходило отчуждения имущества, в то время как предмет договора соответствует основному виду деятельности арендатора и сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, у судов не имелось оснований для удовлетворения встречного иска о признании недействительной крупной сделки.
Подлежит отклонению довод ООО "Время" о том, что оно погасило образовавшуюся у ЗАО "Орма" перед третьим лицом задолженность в размере 1 035 000 руб., и данная сумма подлежит отнесению в счет платежей по спорному договору. Основания для применения статьи 410 ГК РФ, предусматривающей прекращение обязательств зачетом, отсутствуют. Встречный иск о взыскании с истца названной суммы подателем жалобы не заявлен.
Не может служить основанием для отмены принятых по делу судебных актов довод ООО "Время" о том, что спорный договор аренды является мнимой сделкой. Ответчик такой довод не приводил ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции, а кассационная инстанция не вправе давать оценку обстоятельствам, которые не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.
Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция считает, что суды обеих инстанций, правильно применив нормы материального и процессуального права, обоснованно удовлетворили требования ЗАО "Орма" и отказали во встречном иске ООО "Время", поэтому обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2014 по делу N А56-71741/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Время" - без удовлетворения.
Председательствующий
И.Л.ГРАЧЕВА
Судьи
Г.М.РУДНИЦКИЙ
Т.И.САПОТКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 21.08.2014 ПО ДЕЛУ N А56-71741/2013
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 августа 2014 г. по делу N А56-71741/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2014 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Рудницкого Г.М. и Сапоткиной Т.И., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Время" Виноградовой Е.Н. (доверенность от 21.01.2014), от закрытого акционерного общества "Орма" Крамера М.А. (доверенность от 10.06.2014), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Время" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2014 (судья Преснецова Т.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2014 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Серикова И.А.) по делу N А56-71741/2013,
установил:
Закрытое акционерное общество "Орма", место нахождения: 195274, Санкт-Петербург, пр. Просвещения, д. 53, корп. 1, лит. А, пом. 77Н, ОГРН 1027806864128 (далее - ЗАО "Орма"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью "Время", место нахождения: 109240, Москва, Москворецкая наб., д. 9А, строение 62А, ОГРН 1137746159528 (далее - ООО "Время"), с иском о взыскании 1 903 268 руб. 81 коп. задолженности по арендной плате по договору от 12.08.2013 аренды недвижимого имущества и оборудования за период с 12.08.2013 по 04.11.2013 и 138 649 руб. 89 коп. пеней за просрочку внесения платежей.
Арбитражный суд первой инстанции в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принял к производству встречное исковое заявление ООО "Время" о признании договора аренды от 12.08.2013 недействительным.
Суд первой инстанции решением от 17.02.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.05.2014, удовлетворил основной иск ЗАО "Орма" и отказал во встречном иске ООО "Время".
В кассационной жалобе ООО "Время", ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 17.02.2014 и постановление от 07.05.2014 и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином составе судей.
Податель жалобы указывает на следующее: суды необоснованно не приняли во внимание довод ответчика о том, что им произведены платежи на сумму 1 035 000 руб. в счет погашения задолженности истца перед третьими лицами; договор аренды является крупной для ответчика сделкой и мнимой сделкой.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Орма" просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель ООО "Время" поддержал доводы жалобы, а представитель ЗАО "Орма" - доводы, приведенные в отзыве на нее.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ исходя из доводов жалобы.
Как следует из материалов дела, по итогам торгов ЗАО "Орма" (арендодатель) и ООО "Время" (арендатор) 12.08.2013 заключили договор аренды недвижимого имущества, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пос. Металлострой, Металлострой промзона территория 5, и оборудования; перечень передаваемых объектов указан в приложении N 1 к договору.
Согласно приложению N 1 к договору в аренду переданы нежилые здания площадью 1591,9 кв. м и 456,3 кв. м, земельный участок площадью 10 196 кв. м, оборудование (127 наименований, приведенных в перечне).
По акту приема-передачи от 12.08.2013 N 1 недвижимое имущество и оборудование переданы арендатору.
Пунктом 2.1 договора установлено, что договор вступает в силу с момента его подписания и действует в течение 360 дней с даты его заключения.
В соответствии с пунктом 3.1 договора размер ежемесячной арендной платы составляет 685 000 руб.
Пунктом 6.2 договора предусмотрена ответственность арендатора за просрочку внесения арендной платы в виде неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки.
Соглашением от 04.11.2013 N 1 стороны расторгли договор аренды.
Пунктом 3 данного соглашения установлено, что сумма задолженности арендатора по арендной плате на дату заключения настоящего соглашения составляет 1 903 268 руб. 81 коп. Соглашение подписано руководителями сторон.
Ссылаясь на то, что арендатор в период действия договора не внес арендную плату и оставил требование о погашении задолженности без удовлетворения, ЗАО "Орма" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
ООО "Время", ссылаясь на то, что договор аренды являлся крупной сделкой, совершенной без одобрения участников общества, попросил суд во встречном иске признать этот договор недействительным.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пришли к выводам о том, что требования ЗАО "Орма" являются правомерными, оснований для признания недействительным договора аренды не имеется.
Кассационная инстанция считает эти выводы правильными.
Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.
Пунктом 1 статьи 614 того же Кодекса предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.
Суды обеих инстанций, установив, что ответчик, который в период действия договора аренды не внес арендную плату в размере, определенном в этом договоре, и что задолженность ответчика подтверждена актом сверки расчетов и указана в соглашении о расторжении договора, подписанном сторонами, обоснованно взыскали с ООО "Время" 1 903 268 руб. 81 коп. задолженности и 138 649 руб. 89 коп. пеней.
Несостоятелен довод ООО "Время" о том, что договор аренды от 12.08.2013 является недействительным, так как заключен без одобрения общего собрания участников общества.
Согласно пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки; крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Согласно уставу ООО "Время", учрежденного в 2013 году, одним из его основных видов деятельности является аренда строительных машин и оборудования.
Поскольку по спорному договору не происходило отчуждения имущества, в то время как предмет договора соответствует основному виду деятельности арендатора и сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, у судов не имелось оснований для удовлетворения встречного иска о признании недействительной крупной сделки.
Подлежит отклонению довод ООО "Время" о том, что оно погасило образовавшуюся у ЗАО "Орма" перед третьим лицом задолженность в размере 1 035 000 руб., и данная сумма подлежит отнесению в счет платежей по спорному договору. Основания для применения статьи 410 ГК РФ, предусматривающей прекращение обязательств зачетом, отсутствуют. Встречный иск о взыскании с истца названной суммы подателем жалобы не заявлен.
Не может служить основанием для отмены принятых по делу судебных актов довод ООО "Время" о том, что спорный договор аренды является мнимой сделкой. Ответчик такой довод не приводил ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции, а кассационная инстанция не вправе давать оценку обстоятельствам, которые не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.
Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция считает, что суды обеих инстанций, правильно применив нормы материального и процессуального права, обоснованно удовлетворили требования ЗАО "Орма" и отказали во встречном иске ООО "Время", поэтому обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2014 по делу N А56-71741/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Время" - без удовлетворения.
Председательствующий
И.Л.ГРАЧЕВА
Судьи
Г.М.РУДНИЦКИЙ
Т.И.САПОТКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)