Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2014 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,
судей Быкова В.П., Исаевой Э.Р.,
при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,
при участии в заседании:
от истца - Общества с ограниченной ответственностью "ДРУЖБА" (ИНН 5038039790, ОГРН 1035007550588): представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 16.01.2014 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта, распечатка с официального сайта ФГУП "Почта России. Отслеживание почтовых отправлений" о вручении от 06.02.2014 г.),
от ответчика - Пирожкова Алексея Григорьевича: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 16.01.2014 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта, распечатка с официального сайта ФГУП "Почта России. Отслеживание почтовых отправлений" о вручении от 17.02.2014 г.),
от третьих лиц:
от Иванова Алексея Александровича: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 16.01.2014 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта, распечатка с официального сайта ФГУП "Почта России. Отслеживание почтовых отправлений" о вручении от 03.02.2014 г.),
от Давыдовой Елены Анатольевны: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 16.01.2014 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта, распечатка с официального сайта ФГУП "Почта России. Отслеживание почтовых отправлений" о вручении от 31.01.2014 г.),
от Чельмановой Ольги Владимировны: не явился, извещен (подтверждение размещения 16.01.2014 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную Иванова Алексея Александровича и апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ДРУЖБА" на решение Арбитражного суда Московской области от 20 ноября 2013 года по делу N А41-33501/13, принятое судьей Уваровым А.О., по иску Общества с ограниченной ответственностью "ДРУЖБА" к Пирожкову Алексею Григорьевичу о взыскании убытков в размере 26 881 000 руб.,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Дружба" (далее - ООО "Дружба") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Пирожкову Алексею Григорьевичу о взыскании убытков в размере 26 881 000 руб. (том 1, л.д. 2 - 5).
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, указаны Иванов Алексей Александрович, Давыдова Елена Анатольевна, Чельманова Ольга Владимировна.
Решением Арбитражного суда Московской области от 20 ноября 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 183 - 184). При этом суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлены договор купли-продажи нежилого помещения (овощехранилища) от 11 марта 2005 года, а также доказательства признаков крупной сделки; представленный в материалы дела отчет об определении рыночной стоимости объекта N 130607 от 10 июня 2013 года составлен по состоянию на 2013 год? в то время как сделка была совершена ответчиком в 2010 году.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Дружба" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда отменить (том 2, л.д. 13 - 15). Заявитель апелляционной жалобы указал, что судом первой инстанции неполно исследованы обстоятельства дела; допущено нарушение норм материального права и процессуального права; директор Пирожков А.Г. при заключении спорной сделки действовал недобросовестно, скрыв от участников общества информацию о совершенной сделке, которая обладает признаками крупной и заключена без одобрения ее общим собранием участников общества.
Третье лицо Иванов А.А. также подал апелляционную жалобу и просил решение суда отменить, указывая, что договор купли-продажи от 11 марта 2005 года не представлен истцом по объективной причине, так как ответчиком удерживаются учредительные и бухгалтерские документы общества, несмотря на имеющиеся решение Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2013 года по делу N А41-50697/2012; дата заключения спорного договора от 24 января 2005 года, а суд указал в решении дату: 11 марта 2010 года; переход права собственности к Кузнецову А.Г. на овощехранилище стал легитимным с момента принятия решения мировым судьей (том 2, л.д. 6 - 7).
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Из материалов дела следует, что Общество с ограниченной ответственностью "Дружба" зарегистрировано в качестве юридического лица 21 января 2013 года при создании путем реорганизации в форме преобразования, с присвоением основного государственного регистрационного номера 1035007550588 (том 1, л.д. 22 - 24).
Участниками общества являются Пирожков Алексей Григорьевич, Афанасьев Александр Михайлович, Иванов Алексей Алексеевич, Ермакова Ольга Владимировна, Давыдова Елена Анатольевна.
Решением общего собрания участников от 07 февраля 2002 года, оформленным протоколом N 1, Пирожков А.Г. избран на должность директора ООО "Дружба".
11 марта 2005 года Пирожков А.Г., действуя от имени истца, заключил договор купли-продажи нежилого помещения (овощехранилища) с Кузнецовым А.Г.
Решением общего собрания участников от 12 мая 2012 года, оформленным протоколом, Пирожков А.Г. освобожден от занимаемой должности. Единоличным исполнительным органом назначен Давыдов О.В. (том 1, л.д. 21).
Оспаривая договор купли-продажи от 11 марта 2005 года, ООО "Дружба" обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
В обоснование исковых требований истец указал, что ответчик, занимая должность директора общества, 11 марта 2005 года заключил договор купли-продажи нежилого помещения (овощехранилища) с Кузнецовым А.Г., являющийся крупной сделкой, которую скрыл от участников общества. Объективная необходимость и экономическая выгода в заключении такого договора отсутствовала, в связи с чем действия ответчика по заключению договора относятся к недобросовестным с причинением обществу убытков в размере стоимости реализованного объекта недвижимости, определенной отчетом о рыночной его стоимости N 130607 от 10 июня 2013 года. В удовлетворении исковых требований судом первой инстанции отказано.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.
Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Пунктами 1 и 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.
В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.
Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке (пункт 2 Постановления N 62).
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Судом первой инстанции в оспариваемом решении указано, что договор купли-продажи нежилого помещения суду представлен не был, в связи с чем не имелось возможности проверить утверждение истца о заниженной стоимости отчужденного имущества.
Доказательств того, что договор купли-продажи от 11 марта 2005 года являлся для истца крупной сделкой, совершен с нарушением требований закона и признан судом недействительным по этому основанию, не представлено.
Отчет об определении рыночной стоимости объекта N 130607 от 10 июня 2013 года, представленный истцом в материалы дела, составлен по состоянию на 2013 год? в то время как сделка была совершена ответчиком в 2005 году, нет подписи оценщика НП "Саморегулируемая организация ассоциации Российских магистров оценки" Веришко А.К. (том 1, л.д. 25 - 89 - 138).
В судебное заседание апелляционного суда договор купли-продажи нежилого помещения (овощехранилища) от 11 марта 2010 года представлен не был.
Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разъяснено, что лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства.
Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Таким образом, суд апелляционной инстанции отмечает, что истец не доказал совокупность обстоятельств (противоправность действий ответчика, наличие неблагоприятных последствий для общества и причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями), при наличии которых в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации у ответчика могла возникнуть обязанность возмещения убытков обществу.
Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для иной их оценки у суда апелляционной инстанции не имеется.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, проверены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению, поскольку не подтверждаются совокупностью соответствующих доказательств.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не выявлено.
Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обжалуемое решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы заявителей - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 20 ноября 2013 года по делу N А41-33501/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Г.А.КУДЕНЕЕВА
Судьи
В.П.БЫКОВ
Э.Р.ИСАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.03.2014 N 10АП-138/2014, 10АП-141/2014 ПО ДЕЛУ N А41-33501/13
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 марта 2014 г. по делу N А41-33501/13
Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2014 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,
судей Быкова В.П., Исаевой Э.Р.,
при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,
при участии в заседании:
от истца - Общества с ограниченной ответственностью "ДРУЖБА" (ИНН 5038039790, ОГРН 1035007550588): представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 16.01.2014 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта, распечатка с официального сайта ФГУП "Почта России. Отслеживание почтовых отправлений" о вручении от 06.02.2014 г.),
от ответчика - Пирожкова Алексея Григорьевича: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 16.01.2014 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта, распечатка с официального сайта ФГУП "Почта России. Отслеживание почтовых отправлений" о вручении от 17.02.2014 г.),
от третьих лиц:
от Иванова Алексея Александровича: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 16.01.2014 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта, распечатка с официального сайта ФГУП "Почта России. Отслеживание почтовых отправлений" о вручении от 03.02.2014 г.),
от Давыдовой Елены Анатольевны: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 16.01.2014 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта, распечатка с официального сайта ФГУП "Почта России. Отслеживание почтовых отправлений" о вручении от 31.01.2014 г.),
от Чельмановой Ольги Владимировны: не явился, извещен (подтверждение размещения 16.01.2014 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную Иванова Алексея Александровича и апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ДРУЖБА" на решение Арбитражного суда Московской области от 20 ноября 2013 года по делу N А41-33501/13, принятое судьей Уваровым А.О., по иску Общества с ограниченной ответственностью "ДРУЖБА" к Пирожкову Алексею Григорьевичу о взыскании убытков в размере 26 881 000 руб.,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Дружба" (далее - ООО "Дружба") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Пирожкову Алексею Григорьевичу о взыскании убытков в размере 26 881 000 руб. (том 1, л.д. 2 - 5).
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, указаны Иванов Алексей Александрович, Давыдова Елена Анатольевна, Чельманова Ольга Владимировна.
Решением Арбитражного суда Московской области от 20 ноября 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 183 - 184). При этом суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлены договор купли-продажи нежилого помещения (овощехранилища) от 11 марта 2005 года, а также доказательства признаков крупной сделки; представленный в материалы дела отчет об определении рыночной стоимости объекта N 130607 от 10 июня 2013 года составлен по состоянию на 2013 год? в то время как сделка была совершена ответчиком в 2010 году.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Дружба" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда отменить (том 2, л.д. 13 - 15). Заявитель апелляционной жалобы указал, что судом первой инстанции неполно исследованы обстоятельства дела; допущено нарушение норм материального права и процессуального права; директор Пирожков А.Г. при заключении спорной сделки действовал недобросовестно, скрыв от участников общества информацию о совершенной сделке, которая обладает признаками крупной и заключена без одобрения ее общим собранием участников общества.
Третье лицо Иванов А.А. также подал апелляционную жалобу и просил решение суда отменить, указывая, что договор купли-продажи от 11 марта 2005 года не представлен истцом по объективной причине, так как ответчиком удерживаются учредительные и бухгалтерские документы общества, несмотря на имеющиеся решение Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2013 года по делу N А41-50697/2012; дата заключения спорного договора от 24 января 2005 года, а суд указал в решении дату: 11 марта 2010 года; переход права собственности к Кузнецову А.Г. на овощехранилище стал легитимным с момента принятия решения мировым судьей (том 2, л.д. 6 - 7).
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Из материалов дела следует, что Общество с ограниченной ответственностью "Дружба" зарегистрировано в качестве юридического лица 21 января 2013 года при создании путем реорганизации в форме преобразования, с присвоением основного государственного регистрационного номера 1035007550588 (том 1, л.д. 22 - 24).
Участниками общества являются Пирожков Алексей Григорьевич, Афанасьев Александр Михайлович, Иванов Алексей Алексеевич, Ермакова Ольга Владимировна, Давыдова Елена Анатольевна.
Решением общего собрания участников от 07 февраля 2002 года, оформленным протоколом N 1, Пирожков А.Г. избран на должность директора ООО "Дружба".
11 марта 2005 года Пирожков А.Г., действуя от имени истца, заключил договор купли-продажи нежилого помещения (овощехранилища) с Кузнецовым А.Г.
Решением общего собрания участников от 12 мая 2012 года, оформленным протоколом, Пирожков А.Г. освобожден от занимаемой должности. Единоличным исполнительным органом назначен Давыдов О.В. (том 1, л.д. 21).
Оспаривая договор купли-продажи от 11 марта 2005 года, ООО "Дружба" обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
В обоснование исковых требований истец указал, что ответчик, занимая должность директора общества, 11 марта 2005 года заключил договор купли-продажи нежилого помещения (овощехранилища) с Кузнецовым А.Г., являющийся крупной сделкой, которую скрыл от участников общества. Объективная необходимость и экономическая выгода в заключении такого договора отсутствовала, в связи с чем действия ответчика по заключению договора относятся к недобросовестным с причинением обществу убытков в размере стоимости реализованного объекта недвижимости, определенной отчетом о рыночной его стоимости N 130607 от 10 июня 2013 года. В удовлетворении исковых требований судом первой инстанции отказано.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.
Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Пунктами 1 и 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.
В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.
Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке (пункт 2 Постановления N 62).
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Судом первой инстанции в оспариваемом решении указано, что договор купли-продажи нежилого помещения суду представлен не был, в связи с чем не имелось возможности проверить утверждение истца о заниженной стоимости отчужденного имущества.
Доказательств того, что договор купли-продажи от 11 марта 2005 года являлся для истца крупной сделкой, совершен с нарушением требований закона и признан судом недействительным по этому основанию, не представлено.
Отчет об определении рыночной стоимости объекта N 130607 от 10 июня 2013 года, представленный истцом в материалы дела, составлен по состоянию на 2013 год? в то время как сделка была совершена ответчиком в 2005 году, нет подписи оценщика НП "Саморегулируемая организация ассоциации Российских магистров оценки" Веришко А.К. (том 1, л.д. 25 - 89 - 138).
В судебное заседание апелляционного суда договор купли-продажи нежилого помещения (овощехранилища) от 11 марта 2010 года представлен не был.
Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разъяснено, что лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства.
Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Таким образом, суд апелляционной инстанции отмечает, что истец не доказал совокупность обстоятельств (противоправность действий ответчика, наличие неблагоприятных последствий для общества и причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями), при наличии которых в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации у ответчика могла возникнуть обязанность возмещения убытков обществу.
Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для иной их оценки у суда апелляционной инстанции не имеется.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, проверены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению, поскольку не подтверждаются совокупностью соответствующих доказательств.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не выявлено.
Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обжалуемое решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы заявителей - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 20 ноября 2013 года по делу N А41-33501/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Г.А.КУДЕНЕЕВА
Судьи
В.П.БЫКОВ
Э.Р.ИСАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)