Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.12.2014 N 09АП-48235/2014 ПО ДЕЛУ N А40-95065/13

Разделы:
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 декабря 2014 г. N 09АП-48235/2014

Дело N А40-95065/13

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Е.А. Солоповой
Судей Р.Г. Нагаева, Н.О. Окуловой
при ведении протокола судебного заседания секретарем А.В. Щетининым
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Альянс Северо-Запад"
на определение Арбитражного суда г. Москвы от 25.09.2014
о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, заключенной между должником и ООО "Альянс Северо-Запад"
по делу N А40-95065/13, принятое судьей Л.А. Кравчук
о признании несостоятельным (банкротом) ОСАО "Россия"
Конкурсный управляющий ОСАО "Россия" Приступа В.И.
при участии в судебном заседании:
от ООО "Альянс Северо-Запад" - Усков А.С. по дов. от 23.10.2014, Кузнецов П.А. на осн. реш. От 19.08.2013
от конкурсного управляющего ОСАО "Россия" - Асташкин С.С. по дов. N 19/02/14 от 19.02.2014, Дудолапов К.Ю. по дов. N 70 от 22.09.2014

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОСАО "Россия" конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи N 1 от 09.09.2013 нежилого помещения, общей площадью 198,3 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., дом 95, лит. А, пом. 20-Н, с кадастровым номером 78:31:1497:3:1:21 и договора купли-продажи N 2 нежилого помещения, общей площадью 252,9 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., дом 95, лит. А, пом. 18Н, с кадастровым номером 78:1497:3:1:9, заключенных между ООО "Альянс Северо-Запад" (покупатель) и ОСАО "Россия" (продавец).
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.09.2014 заявление удовлетворено.
ООО "Альянс Северо-Запад" не согласно с указанным судебным актом и просит пересмотреть его в порядке апелляционного производства, ссылаясь на нарушение судом норм права и неполное выяснение обстоятельств дела.
В судебном заседании апелляционного суда представители ООО "Альянс Северо-Запад" поддержали доводы и требования апелляционной жалобы, представители конкурсного управляющего возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность принятого определения проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, письменных пояснений, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, считает, что определение суда подлежит отмене в полном объеме в связи с несоответствием выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, неполным выяснением обстоятельств по делу (п. 1, 3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как следует из материалов дела, 09 сентября 2013 года между ООО "Альянс Северо-Запад" (покупатель) и ОСАО "Россия" (продавец) были заключены договор купли-продажи N 1 нежилого помещения, общей площадью 198,3 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., дом 95, лит. А, пом. 20-Н, с кадастровым номером 78:31:1497:3:1:21 и договор купли-продажи N 2 нежилого помещения, общей площадью 252,9 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., дом 95, лит. А, пом. 18Н, с кадастровым номером 78:1497:3:1:9.
В соответствии с п. 4.2 договора N 1 и договора N 2 от 09 сентября 2013 года оплата недвижимого имущества предусматривалась посредством открытия в пользу продавца безотзывного покрытого аккредитива на условиях, указанных в договоре N 1 и договоре N 2, в дополнительном офисе N 17 филиала "Банк ВТБ 24" (ЗАО) с размещением денежного покрытия в размере 100% (ста процентов) цены объектов недвижимого имущества, указанной в п. 4.1 договора N 1 и договора N 2.
Согласно п. 4.1 договора N 1 и договора N 2 от 09 сентября 2013 года общая стоимость продаваемых нежилых помещений, по соглашению сторон, была определена в размере 42 750 000 руб.
Конкурсный управляющий оспорил указанные сделки на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивировав требование тем, что сделки совершены при неравноценном встречном представлении, их целью является причинение вреда имущественным правам кредиторов.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:
Оспариваемые сделки совершены в пределах сроков, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Оспариваемые сделки заключены 09.09.2013, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 30.07.2013, то есть сделки совершены после принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).
Исследовав представленные доказательства, суды первой инстанции установил, что спорные сделки, совершены при отсутствии оплаты за нежилые помещения. На момент рассмотрения настоящего спора в суде, оплата по сделкам не произведена, помещения не переданы, регистрация перехода права собственности на недвижимость не совершена.
Суд учел пояснения сторон в судебном заседании, что стоимость имущества оценивалась в 43 500 000 рублей согласно оценке.
С такими выводами суда первой инстанции нельзя согласиться.
Проанализировав обстоятельства совершения спорных сделок, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совершения оспариваемых сделок с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника и неравноценности встречного исполнения обязательств, а также злоупотребления правом сторонами сделки.
Отсутствие платежа на момент возбуждения дела о банкротстве и на момент вынесения оспариваемого определения не является признаком неравноценности встречного исполнения. Действительность сделки устанавливается на момент ее совершения.
В исполнении спорной сделки нарушений ООО "Альянс Северо-Запад" не допущено, поскольку аккредитив был открыт в соответствии с условиями договора, а невозможность осуществления платежа по нему возникла по обстоятельствам, не зависящим от покупателя. Обязанность платежа за спорные объекты недвижимости согласно условиям договоров купли-продажи еще не наступила в силу их условий. Доказательств неплатежеспособности ООО "Альянс Северо-Запад" на настоящий момент, невозможности для него исполнить обязательство после закрытия аккредитивов не имеется. Представитель ООО "Альянс Северо-Запад" дополнительно пояснил, что общество готово исполнить свои обязательства немедленно после наступления условий для этого.
Исполнение сделки не имеет значения при оценке ее действительности (п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).
Тот факт, что цена сделки соответствует рыночной цене, подтверждается представленным в материалы дела непосредственно ООО "Альянс Северо-Запад" Информационным письмом о результатах оценки N 07-06-13 на 04 июня 2013 года, из которого следует, что рыночная стоимость составляет 43 500 000 руб. (л.д. 120 - 129).
Если цена сделок является рыночной, следовательно, нет оснований утверждать, что в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов. Кредиторы в результате их исполнения получили бы именно рыночную стоимость объектов недвижимости.
Таким образом, никакого уменьшения стоимости или размера имущества должника оспариваемые сделки не повлекли.
Отказ сторонам договоров в государственной регистрации перехода права собственности по спорным договорам признан незаконным, что подтверждается судебными актами, представленными в материалы дела (вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 20.06.2014 по делу N А56-76215/2013) (л.д. 83 - 88).
Таким образом, в данном случае конкурсный управляющий не доказал неравноценности встречного исполнения обязательств и, следовательно, причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, в связи с чем отсутствуют основания для признания договоров купли-продажи недействительным на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При таких условиях у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника.
На основании изложенного, определение суда от 25.09.2014 подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании спорных сделок, заключенных ООО "Альянс Северо-Запад" (покупатель) и ОСАО "Россия" (продавец), недействительными (ничтожными) сделками.
Руководствуясь статьями 266 - 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 25.09.2014 по делу N А40-95065/13 отменить.
Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОСАО "Россия" о признании договора купли-продажи N 1 от 09.09.2013 нежилого помещения, общей площадью 198,3 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., дом 95, лит. А, пом. 20-Н, с кадастровым номером 78:31:1497:3:1:21 и договора купли-продажи N 2 нежилого помещения, общей площадью 252,9 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., дом 95, лит. А, пом. 18Н, с кадастровым номером 78:1497:3:1:9, заключенные ООО "Альянс Северо-Запад" (покупатель) и ОСАО "Россия" (продавец), недействительными (ничтожными) сделками.
Взыскать с ОСАО "Россия" в пользу ООО "Альянс Северо-Запад" судебные расходы по заявлению в размере 8 000 руб. и за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья
Е.А.СОЛОПОВА

Судьи
Н.О.ОКУЛОВА
Р.Г.НАГАЕВ




















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)