Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 января 2014 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Румянцева А.А.,
судей Соколовой И.Ю., Пивоваровой Л.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Кочетковой Н.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Хафизовой Риммы Альтафовны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2013 по делу N А07-9091/2012 (судья Нурисламова И.Н.).
В заседании приняли участие представители:
индивидуального предпринимателя Хафизовой Риммы Альтафовны - Чиглинцев Е.А. (доверенность от 12.08.2013),
Государственного унитарного предприятия Республики Башкортостан "Управление административными зданиями" - Кудашев И.З. (доверенность N 1360 от 19.11.2013).
Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее - Министерство, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Имущественная компания "Город" (далее - ООО "ИК "Город"), индивидуальному предпринимателю Хафизовой Римме Альтафовне (далее - ИП Хафизова Р.А., ответчик) о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров аренды от 01.04.2005 N 39/05, от 01.01.2006 N 83/06, от 01.01.2007 N 86/07, от 01.01.2008 N 176/08, от 01.01.2009 N 59/09, от 01.01.2010 N 09/10, от 01.12.2010 N 392/10 (с учетом исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением суда от 29.10.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2013 решение суда оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.01.2013 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2012 по делу N А07-9091/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2013 по тому же делу отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.
При новом рассмотрении спора истец поддержал ранее заявленные исковые требования (с учетом их уточнения). В качестве правового обоснования недействительности оспариваемых сделок истец ссылается на положения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; указывает, что оспариваемые договоры заключены доверительным управляющим - ООО "ИК "Город" с превышением полномочий, определенных договором доверительного управления N 224/647ДУ от 30.12.2005.
Определением суда первой инстанции от 07.10.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Государственного унитарного предприятия Республики Башкортостан "Управление административными зданиями" (далее - третье лицо).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2013 исковые требования Министерства удовлетворены в полном объеме.
В апелляционной жалобе ИП Хафизова Р.А. (ответчик) просила отменить судебный акт, принять новое решение. Как полагает заявитель, Министерство посредством подачи настоящего иска уклоняется от заключения с ИП Хафизовой Р.А. договоров купли-продажи спорных помещений. Податель апелляционной жалобы также указала, что знала о подписании оспариваемых договоров со стороны арендодателя именно доверительным управляющим. При этом, по мнению ответчика, само по себе названное указание в оспариваемых договорах не свидетельствует об осведомленности арендатора относительно наличия каких-либо ограничений полномочий арендодателя по распоряжению имуществом. Доказательств того, что ИП Хафизова Р.А. знала об ограничениях у арендодателя, установленных договором доверительного управления между Министерством с ООО "ИК "Город", истцом не представлено; договор доверительного управления в момент подписания оспариваемых договоров представлен не был. В силу положений ст. 174, 1022 Гражданского кодекса Российской Федерации негативные последствия превышения доверительным управляющим своих полномочий не могут быть возложены на сторону, которая не знала и не должна была знать о таком превышении. По мнению ответчика, подписание 10.10.2011 аналогичного трехстороннего договора аренды N 175/11 в отношении тех же помещений, что и по оспариваемым договорам, свидетельствует о их фактическом одобрении Министерством.
В отзыве истец указал на несостоятельность довод ответчика, просил обжалуемый судебный акт оставить в силе.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истца и ООО "ИК "Город" не явились.
В судебном заседании представитель ИП Хафизовой Р.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель третьего лица просил оставить обжалуемый судебный акт в силе.
С учетом мнения представителей ИП Хафизовой Р.А. и третьего лица, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие их представителей.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно свидетельству о государственной регистрации права от 08.02.2007 серии 04 АА N 821715 в государственной собственности Республики Башкортостан находится недвижимое имущество - административное здание, гараж, склад, столовая общей площадью 13 849, 4 кв. м, литеры А, А1, Б, В1, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Мира, 14.
Между Министерством имущественных отношений Республики Башкортостан (учредитель управления, в настоящее время - истец) и ООО "ИК "Город" (доверительный управляющий) заключен договор о передаче имущества в доверительное управление от 30.12.2005 N 224/647ДУ, согласно условиям которого ООО "ИК "Город" передано в доверительное управление на срок с 12.09.2005 по 11.09.2010 государственное имущество в соответствии с приложениями N 1, 2.
В приложении N 1 к договору от 30.12.2005 N 224/647ДУ поименованы объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Уфа, ул. Мира, 14, и передаваемые в доверительное управление, а именно - одиннадцатиэтажное административное здание общей площадью 11 925, 4 кв. м, двухэтажное здание столовой площадью 1282, 1 кв. м, одноэтажное здание гаража площадью 373,4 кв. м и одноэтажное здание склада площадью 35,8 кв. м.
Пунктами 3.2.5, 3.2.6 договора доверительного управления предусмотрено, что доверительный управляющий обязуется переданное в доверительное управление имущество не продавать, не передавать безвозмездно другим лицам, не использовать его в виде предмета залога и вклада в уставные фонды других юридических лиц, не производить других действий, которые могут повлечь отчуждение имущества, без разрешения учредителя управления; передавать его в аренду (субаренду) только по согласованию с учредителем управления.
Дополнительным соглашением от 03.07.2008 N 224/647.3/701ДУ стороны внесли изменения в договор доверительного управления от 30.12.2005 N 224/647ДУ, в частности, срок действия договора продлен по 31.03.2013, уточнен состав подлежащего передаче в доверительное управление имущества.
Передача имущества в доверительное управление зарегистрирована в установленном законом порядке.
Между ООО "ИК "Город" (арендодатель) и ИП Хафизовой Р.А. (арендатор) заключены договоры аренды от 01.04.2005 N 39/05 сроком с 01.04.2005 по 31.12.2005, от 01.01.2006 N 83/06 сроком с 01.01.2006 по 30.12.2006, от 01.01.2007 N 86/07 сроком с 01.01.2007 по 30.12.2007, от 01.01.2008 N 176/08 сроком с 01.01.2008 по 30.12.2008, от 01.01.2009 N 59/09 сроком с 01.01.2009 по 30.12.2009, от 01.01.2010 N 09/10 сроком с 01.01.2010 по 30.11.2010, от 01.12.2010 N 392/10 сроком с 01.12.2010 по 31.10.2011 (т. 1, л.д. 28-47).
В соответствии с условиями указанных договоров ООО "ИК "Город" передало ИП Хафизовой Р.А. в аренду часть помещений первого этажа административного здания общей площадью 56,1 кв. м, номера на поэтажном плане 75, 76, 77, расположенных по адресу: г. Уфа, ул. Мира, 14.
В письме от 17.08.2011 N 2 (вх. N 17595) ИП Хафизова Р.А. обратилась в Министерство с заявлением о реализации преимущественного права на выкуп арендуемых нежилых помещений в порядке, предусмотренном Законом от 22.07.2008 N 159-ФЗ.
В письмах от 18.10.2011 N 3, 4 ИП Хафизова Р.А. обратилась к ООО "ИК "Город" и Министерству с просьбой предоставить копию договора доверительного управления от 30.12.2005 N 224/647ДУ (т. 1, л.д. 95, 97).
ООО "ИК "Город" и Министерство направили в адрес ИП Хафизовой Р.А. письма от 26.10.2011 N 199, от 17.11.2011 N ФС-45/19109, в которых сообщили о невозможности представить копию испрашиваемого договора, так как ИП Хафизова Р.А. не является его стороной (т. 1, л.д. 96, 98).
Впоследствии между ООО "ИК "Город" (арендодатель) и ИП Хафизовой Р.А. (арендатор) по согласованию с Министерством (учредитель управления) заключен договор аренды спорных помещений от 10.10.2011 N 175/11. Срок действия договора с 10.10.2011 по 09.09.2012 (т. 1, л.д. 56-61, 89-94).
Министерство, ссылаясь на то, что договоры аренды от 01.04.2005 N 39/05, от 01.01.2006 N 83/06, от 01.01.2007 N 86/07, от 01.01.2008 N 176/08, от 01.01.2009 N 59/09, от 01.01.2010 N 09/10, от 01.12.2010 N 392/10 заключены доверительным управляющим в нарушение условий договора доверительного управления от 30.12.2005 N 224/647ДУ без согласования с учредителем управления, в связи с чем являются недействительными, обратилось в суд с настоящим иском, основываясь на положениях ст. 174, 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что ИП Хафизова Р.А. осведомлена об ограничении полномочий арендодателя на передачу имущества в аренду. Спорное имущество является государственной собственностью Республики Башкортостан, в оспариваемых договорах аренды указано, что ООО "ИК "Город", являющееся арендодателем, действует в качестве доверительного управляющего, положениями Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность наличия ограничений полномочий доверительного управляющего (абз. 2 п. 2 ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем у ИП Хафизовой Р.А. при заключении оспариваемых договоров аренды при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности должны были возникнуть сомнения в отношении права арендодателя на передачу имущества во временное владении и пользование. В материалы дела не представлено доказательств того, что доверительный управляющий действовал разумно и добросовестно в интересах выгодоприобретателя.
Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.
Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу ст. 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.
Как установлено судами и следует из материалов дела, арендодателем оспариваемых договоров аренды являлось ООО "ИК "Город", действующее на основании договора доверительного управления от 30.12.2005 224/647ДУ.
В соответствии с п. 1 ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.
Пунктом 2 ст. 1012 Гражданского кодекса предусмотрено, что доверительный управляющий, осуществляя доверительное управление имуществом, вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.
При этом Законом или договором могут быть предусмотрены ограничения в отношении отдельных действий по доверительному управлению имуществом (абз. 2 п. 2 ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании п. 3 ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки с переданным в доверительное управление имуществом доверительный управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах после имени или наименования доверительного управляющего сделана пометка "Д.У.".
В силу п. 1 ст. 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Распоряжение недвижимым имуществом доверительный управляющий осуществляет в случаях, предусмотренных договором доверительного управления.
Пунктом 3.2.6 договора доверительного управления от 30.12.2005 N 224/647ДУ предусмотрено, что предоставленное в доверительное управление имущество может быть передано доверительным управляющим в аренду только по согласованию с учредителем управления.
Таким образом, полномочия ООО "ИК "Город" на совершение договоров аренды ограничены договором (абз. 2 п. 2 ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно материалам дела, ООО "ИК "Город" передачу имущества в аренду ИП Хафизовой Р.А. по оспариваемым договорам аренды с Министерством не согласовывало.
В силу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Согласно разъяснениям, данным в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделки", в предмет доказывания по делам об оспаривании сделок по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, входит тот факт, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об установленных ограничениях. При этом бремя доказывания данного обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.
Представленные в материалы дела оспариваемые договоры со стороны арендодателя ООО "ИК "Город" подписаны только директором общества Богдановым В.В. как доверительным управляющим (имеется пометка "Д.У."). Таким образом, с момента подписания оспариваемых договоров аренды от 01.04.2005 N 39/05, от 01.01.2006 N 83/06, от 01.01.2007 N 86/07, от 01.01.2008 N 176/08, от 01.01.2009 N 59/09, от 01.01.2010 N 09/10, от 01.12.2010 N 392/10 арендатору - ИП Хафизовой Р.А. было известно о том, что ООО "ИК "Город" собственником спорного имущества не является, а действует всего лишь как доверительный управляющий по договору от 30.12.2005 N 224/647.
Материалами дела подтверждено, что ИП Хафизова Р.А., обладающая информацией о собственнике спорного имущества и заключении договоров с доверительным управляющим, в течение длительного периода (с 2005 по 2011 гг.) не предпринимала каких-либо действий для получения информации о наличии у арендодателя полномочий на передачу имущества в аренду.
С учетом изложенных обстоятельств, ИП Хафизова Р.А. при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности должны были возникнуть сомнения в отношении права арендодателя на передачу имущества во временное владении и пользование недвижимым имуществом, которое является государственной собственностью (правообладатель - Республика Башкортостан).
Подписывая договоры аренды с ООО "ИК "Город", действующим в качестве арендодателя, ИП Хафизова Р.А. только в 2011 году обратилась с заявлением о выкупе арендуемых помещений в порядке, предусмотренном Законом от 22.07.2008 N 159-ФЗ к Министерству.
При указанных обстоятельствах и учитывая отсутствие доказательств того, что доверительный управляющий действовал разумно и добросовестно в интересах выгодоприобретателя, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Министерства.
Довод ответчика о фактическом одобрении Министерством оспариваемых сделок, путем подписания 10.10.2011 трехстороннего договора аренды N 175/11 основан на неправильном понимании норм материального права и подлежит отклонению. В соответствии со ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора. Однако указанное трехстороннее соглашение таких ссылок не содержит, является основанием для возникновения прав и обязанностей на срок после его заключения.
Ссылка ответчика на уклонение Министерства от заключения с ИП Хафизовой Р.А. договоров купли-продажи спорных помещений является несостоятельной, поскольку данное обстоятельство не входит в предмет рассмотрения настоящего спора о признании договоров недействительными в порядке ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод ИП Хафизовой Р.А. о том, что указание в оспариваемых договорах на их подписание со стороны арендодателя доверительным управляющим и имеющиеся пометки "Д.У." не свидетельствует об осведомленности арендатора о наличии ограничений полномочий арендодателя по распоряжению имуществом подлежит отклонению.
Согласно ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.
Действия арендатора - ИП Хафизовой Р.А. при подписании договоров арбитражный суд апелляционной инстанции расценивает как действия в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой на свой страх и риск.
ИП Хафизовой Р.А., зная, что подписывает оспариваемые договоры с арендодателем, являющимся доверительным управляющим арендуемого имущества, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, должна была ознакомиться с документами, касающимися права ООО "ИК "Город" на передачу имущества, которое является государственной собственностью во временное владение и пользование ответчику. Однако ИП Хафизова Р.А., обладающая информацией о собственнике спорного имущества и заключении договоров с доверительным управляющим, в течение длительного периода (с 2005 по 2011 гг.) не предпринимала каких-либо действий для получения информации о наличии у арендодателя полномочий на передачу имущества в аренду. При наличии оспариваемых подписанных договоров аренды с ООО "ИК "Город", действующим в качестве арендодателя, ИП Хафизова Р.А. лишь в 2011 году обратилась с заявлением о выкупе арендуемых помещений в порядке, предусмотренном Законом от 22.07.2008 N 159-ФЗ к Министерству.
При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2013 по делу N А07-9091/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Хафизовой Риммы Альтафовны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.01.2014 N 18АП-14431/2013 ПО ДЕЛУ N А07-9091/2012
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 января 2014 г. N 18АП-14431/2013
Дело N А07-9091/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 января 2014 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Румянцева А.А.,
судей Соколовой И.Ю., Пивоваровой Л.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Кочетковой Н.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Хафизовой Риммы Альтафовны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2013 по делу N А07-9091/2012 (судья Нурисламова И.Н.).
В заседании приняли участие представители:
индивидуального предпринимателя Хафизовой Риммы Альтафовны - Чиглинцев Е.А. (доверенность от 12.08.2013),
Государственного унитарного предприятия Республики Башкортостан "Управление административными зданиями" - Кудашев И.З. (доверенность N 1360 от 19.11.2013).
Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее - Министерство, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Имущественная компания "Город" (далее - ООО "ИК "Город"), индивидуальному предпринимателю Хафизовой Римме Альтафовне (далее - ИП Хафизова Р.А., ответчик) о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров аренды от 01.04.2005 N 39/05, от 01.01.2006 N 83/06, от 01.01.2007 N 86/07, от 01.01.2008 N 176/08, от 01.01.2009 N 59/09, от 01.01.2010 N 09/10, от 01.12.2010 N 392/10 (с учетом исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением суда от 29.10.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2013 решение суда оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.01.2013 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2012 по делу N А07-9091/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2013 по тому же делу отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.
При новом рассмотрении спора истец поддержал ранее заявленные исковые требования (с учетом их уточнения). В качестве правового обоснования недействительности оспариваемых сделок истец ссылается на положения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; указывает, что оспариваемые договоры заключены доверительным управляющим - ООО "ИК "Город" с превышением полномочий, определенных договором доверительного управления N 224/647ДУ от 30.12.2005.
Определением суда первой инстанции от 07.10.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Государственного унитарного предприятия Республики Башкортостан "Управление административными зданиями" (далее - третье лицо).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2013 исковые требования Министерства удовлетворены в полном объеме.
В апелляционной жалобе ИП Хафизова Р.А. (ответчик) просила отменить судебный акт, принять новое решение. Как полагает заявитель, Министерство посредством подачи настоящего иска уклоняется от заключения с ИП Хафизовой Р.А. договоров купли-продажи спорных помещений. Податель апелляционной жалобы также указала, что знала о подписании оспариваемых договоров со стороны арендодателя именно доверительным управляющим. При этом, по мнению ответчика, само по себе названное указание в оспариваемых договорах не свидетельствует об осведомленности арендатора относительно наличия каких-либо ограничений полномочий арендодателя по распоряжению имуществом. Доказательств того, что ИП Хафизова Р.А. знала об ограничениях у арендодателя, установленных договором доверительного управления между Министерством с ООО "ИК "Город", истцом не представлено; договор доверительного управления в момент подписания оспариваемых договоров представлен не был. В силу положений ст. 174, 1022 Гражданского кодекса Российской Федерации негативные последствия превышения доверительным управляющим своих полномочий не могут быть возложены на сторону, которая не знала и не должна была знать о таком превышении. По мнению ответчика, подписание 10.10.2011 аналогичного трехстороннего договора аренды N 175/11 в отношении тех же помещений, что и по оспариваемым договорам, свидетельствует о их фактическом одобрении Министерством.
В отзыве истец указал на несостоятельность довод ответчика, просил обжалуемый судебный акт оставить в силе.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истца и ООО "ИК "Город" не явились.
В судебном заседании представитель ИП Хафизовой Р.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель третьего лица просил оставить обжалуемый судебный акт в силе.
С учетом мнения представителей ИП Хафизовой Р.А. и третьего лица, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие их представителей.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно свидетельству о государственной регистрации права от 08.02.2007 серии 04 АА N 821715 в государственной собственности Республики Башкортостан находится недвижимое имущество - административное здание, гараж, склад, столовая общей площадью 13 849, 4 кв. м, литеры А, А1, Б, В1, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Мира, 14.
Между Министерством имущественных отношений Республики Башкортостан (учредитель управления, в настоящее время - истец) и ООО "ИК "Город" (доверительный управляющий) заключен договор о передаче имущества в доверительное управление от 30.12.2005 N 224/647ДУ, согласно условиям которого ООО "ИК "Город" передано в доверительное управление на срок с 12.09.2005 по 11.09.2010 государственное имущество в соответствии с приложениями N 1, 2.
В приложении N 1 к договору от 30.12.2005 N 224/647ДУ поименованы объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Уфа, ул. Мира, 14, и передаваемые в доверительное управление, а именно - одиннадцатиэтажное административное здание общей площадью 11 925, 4 кв. м, двухэтажное здание столовой площадью 1282, 1 кв. м, одноэтажное здание гаража площадью 373,4 кв. м и одноэтажное здание склада площадью 35,8 кв. м.
Пунктами 3.2.5, 3.2.6 договора доверительного управления предусмотрено, что доверительный управляющий обязуется переданное в доверительное управление имущество не продавать, не передавать безвозмездно другим лицам, не использовать его в виде предмета залога и вклада в уставные фонды других юридических лиц, не производить других действий, которые могут повлечь отчуждение имущества, без разрешения учредителя управления; передавать его в аренду (субаренду) только по согласованию с учредителем управления.
Дополнительным соглашением от 03.07.2008 N 224/647.3/701ДУ стороны внесли изменения в договор доверительного управления от 30.12.2005 N 224/647ДУ, в частности, срок действия договора продлен по 31.03.2013, уточнен состав подлежащего передаче в доверительное управление имущества.
Передача имущества в доверительное управление зарегистрирована в установленном законом порядке.
Между ООО "ИК "Город" (арендодатель) и ИП Хафизовой Р.А. (арендатор) заключены договоры аренды от 01.04.2005 N 39/05 сроком с 01.04.2005 по 31.12.2005, от 01.01.2006 N 83/06 сроком с 01.01.2006 по 30.12.2006, от 01.01.2007 N 86/07 сроком с 01.01.2007 по 30.12.2007, от 01.01.2008 N 176/08 сроком с 01.01.2008 по 30.12.2008, от 01.01.2009 N 59/09 сроком с 01.01.2009 по 30.12.2009, от 01.01.2010 N 09/10 сроком с 01.01.2010 по 30.11.2010, от 01.12.2010 N 392/10 сроком с 01.12.2010 по 31.10.2011 (т. 1, л.д. 28-47).
В соответствии с условиями указанных договоров ООО "ИК "Город" передало ИП Хафизовой Р.А. в аренду часть помещений первого этажа административного здания общей площадью 56,1 кв. м, номера на поэтажном плане 75, 76, 77, расположенных по адресу: г. Уфа, ул. Мира, 14.
В письме от 17.08.2011 N 2 (вх. N 17595) ИП Хафизова Р.А. обратилась в Министерство с заявлением о реализации преимущественного права на выкуп арендуемых нежилых помещений в порядке, предусмотренном Законом от 22.07.2008 N 159-ФЗ.
В письмах от 18.10.2011 N 3, 4 ИП Хафизова Р.А. обратилась к ООО "ИК "Город" и Министерству с просьбой предоставить копию договора доверительного управления от 30.12.2005 N 224/647ДУ (т. 1, л.д. 95, 97).
ООО "ИК "Город" и Министерство направили в адрес ИП Хафизовой Р.А. письма от 26.10.2011 N 199, от 17.11.2011 N ФС-45/19109, в которых сообщили о невозможности представить копию испрашиваемого договора, так как ИП Хафизова Р.А. не является его стороной (т. 1, л.д. 96, 98).
Впоследствии между ООО "ИК "Город" (арендодатель) и ИП Хафизовой Р.А. (арендатор) по согласованию с Министерством (учредитель управления) заключен договор аренды спорных помещений от 10.10.2011 N 175/11. Срок действия договора с 10.10.2011 по 09.09.2012 (т. 1, л.д. 56-61, 89-94).
Министерство, ссылаясь на то, что договоры аренды от 01.04.2005 N 39/05, от 01.01.2006 N 83/06, от 01.01.2007 N 86/07, от 01.01.2008 N 176/08, от 01.01.2009 N 59/09, от 01.01.2010 N 09/10, от 01.12.2010 N 392/10 заключены доверительным управляющим в нарушение условий договора доверительного управления от 30.12.2005 N 224/647ДУ без согласования с учредителем управления, в связи с чем являются недействительными, обратилось в суд с настоящим иском, основываясь на положениях ст. 174, 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что ИП Хафизова Р.А. осведомлена об ограничении полномочий арендодателя на передачу имущества в аренду. Спорное имущество является государственной собственностью Республики Башкортостан, в оспариваемых договорах аренды указано, что ООО "ИК "Город", являющееся арендодателем, действует в качестве доверительного управляющего, положениями Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность наличия ограничений полномочий доверительного управляющего (абз. 2 п. 2 ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем у ИП Хафизовой Р.А. при заключении оспариваемых договоров аренды при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности должны были возникнуть сомнения в отношении права арендодателя на передачу имущества во временное владении и пользование. В материалы дела не представлено доказательств того, что доверительный управляющий действовал разумно и добросовестно в интересах выгодоприобретателя.
Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.
Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу ст. 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.
Как установлено судами и следует из материалов дела, арендодателем оспариваемых договоров аренды являлось ООО "ИК "Город", действующее на основании договора доверительного управления от 30.12.2005 224/647ДУ.
В соответствии с п. 1 ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.
Пунктом 2 ст. 1012 Гражданского кодекса предусмотрено, что доверительный управляющий, осуществляя доверительное управление имуществом, вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.
При этом Законом или договором могут быть предусмотрены ограничения в отношении отдельных действий по доверительному управлению имуществом (абз. 2 п. 2 ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании п. 3 ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки с переданным в доверительное управление имуществом доверительный управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах после имени или наименования доверительного управляющего сделана пометка "Д.У.".
В силу п. 1 ст. 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Распоряжение недвижимым имуществом доверительный управляющий осуществляет в случаях, предусмотренных договором доверительного управления.
Пунктом 3.2.6 договора доверительного управления от 30.12.2005 N 224/647ДУ предусмотрено, что предоставленное в доверительное управление имущество может быть передано доверительным управляющим в аренду только по согласованию с учредителем управления.
Таким образом, полномочия ООО "ИК "Город" на совершение договоров аренды ограничены договором (абз. 2 п. 2 ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно материалам дела, ООО "ИК "Город" передачу имущества в аренду ИП Хафизовой Р.А. по оспариваемым договорам аренды с Министерством не согласовывало.
В силу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Согласно разъяснениям, данным в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделки", в предмет доказывания по делам об оспаривании сделок по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, входит тот факт, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об установленных ограничениях. При этом бремя доказывания данного обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.
Представленные в материалы дела оспариваемые договоры со стороны арендодателя ООО "ИК "Город" подписаны только директором общества Богдановым В.В. как доверительным управляющим (имеется пометка "Д.У."). Таким образом, с момента подписания оспариваемых договоров аренды от 01.04.2005 N 39/05, от 01.01.2006 N 83/06, от 01.01.2007 N 86/07, от 01.01.2008 N 176/08, от 01.01.2009 N 59/09, от 01.01.2010 N 09/10, от 01.12.2010 N 392/10 арендатору - ИП Хафизовой Р.А. было известно о том, что ООО "ИК "Город" собственником спорного имущества не является, а действует всего лишь как доверительный управляющий по договору от 30.12.2005 N 224/647.
Материалами дела подтверждено, что ИП Хафизова Р.А., обладающая информацией о собственнике спорного имущества и заключении договоров с доверительным управляющим, в течение длительного периода (с 2005 по 2011 гг.) не предпринимала каких-либо действий для получения информации о наличии у арендодателя полномочий на передачу имущества в аренду.
С учетом изложенных обстоятельств, ИП Хафизова Р.А. при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности должны были возникнуть сомнения в отношении права арендодателя на передачу имущества во временное владении и пользование недвижимым имуществом, которое является государственной собственностью (правообладатель - Республика Башкортостан).
Подписывая договоры аренды с ООО "ИК "Город", действующим в качестве арендодателя, ИП Хафизова Р.А. только в 2011 году обратилась с заявлением о выкупе арендуемых помещений в порядке, предусмотренном Законом от 22.07.2008 N 159-ФЗ к Министерству.
При указанных обстоятельствах и учитывая отсутствие доказательств того, что доверительный управляющий действовал разумно и добросовестно в интересах выгодоприобретателя, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Министерства.
Довод ответчика о фактическом одобрении Министерством оспариваемых сделок, путем подписания 10.10.2011 трехстороннего договора аренды N 175/11 основан на неправильном понимании норм материального права и подлежит отклонению. В соответствии со ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора. Однако указанное трехстороннее соглашение таких ссылок не содержит, является основанием для возникновения прав и обязанностей на срок после его заключения.
Ссылка ответчика на уклонение Министерства от заключения с ИП Хафизовой Р.А. договоров купли-продажи спорных помещений является несостоятельной, поскольку данное обстоятельство не входит в предмет рассмотрения настоящего спора о признании договоров недействительными в порядке ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод ИП Хафизовой Р.А. о том, что указание в оспариваемых договорах на их подписание со стороны арендодателя доверительным управляющим и имеющиеся пометки "Д.У." не свидетельствует об осведомленности арендатора о наличии ограничений полномочий арендодателя по распоряжению имуществом подлежит отклонению.
Согласно ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.
Действия арендатора - ИП Хафизовой Р.А. при подписании договоров арбитражный суд апелляционной инстанции расценивает как действия в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой на свой страх и риск.
ИП Хафизовой Р.А., зная, что подписывает оспариваемые договоры с арендодателем, являющимся доверительным управляющим арендуемого имущества, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, должна была ознакомиться с документами, касающимися права ООО "ИК "Город" на передачу имущества, которое является государственной собственностью во временное владение и пользование ответчику. Однако ИП Хафизова Р.А., обладающая информацией о собственнике спорного имущества и заключении договоров с доверительным управляющим, в течение длительного периода (с 2005 по 2011 гг.) не предпринимала каких-либо действий для получения информации о наличии у арендодателя полномочий на передачу имущества в аренду. При наличии оспариваемых подписанных договоров аренды с ООО "ИК "Город", действующим в качестве арендодателя, ИП Хафизова Р.А. лишь в 2011 году обратилась с заявлением о выкупе арендуемых помещений в порядке, предусмотренном Законом от 22.07.2008 N 159-ФЗ к Министерству.
При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2013 по делу N А07-9091/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Хафизовой Риммы Альтафовны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
А.А.РУМЯНЦЕВ
А.А.РУМЯНЦЕВ
Судьи
И.Ю.СОКОЛОВА
Л.В.ПИВОВАРОВА
И.Ю.СОКОЛОВА
Л.В.ПИВОВАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)