Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05.06.2014
Постановление в полном объеме изготовлено 06.06.2014
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи М.С. Сафроновой,
судей А.С. Маслова, П.А. Порывкина,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.В. Гришкиевой,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "АЛЬПИНЕ" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.03.2014 о включении в реестр требований кредиторов ООО "МЭРЛИН" требования ООО "СИНЕРГИЯ" в размере 102 900 000,00 - основного долга, 65 000 000,00 - неустойки, вынесенное судьей И.А. Беловой, по делу N А40-31469/13 о несостоятельности (банкротстве) ООО "МЭРЛИН" (ОГРН 5077746542605),
при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего ООО "МЭРЛИН" - Мартаян Т.Г., по дов. N 2 от 15.05.2014,
от ООО "СИНЕРГИЯ" - Варнавская Е.А. по дов. N СНГ-003 от 09.01.2014,
установил:
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.03.2014 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО "МЭРЛИН" (далее также - должник) требования ООО "СИНЕРГИЯ" в размере 102 900 000 руб. - основной долг, 65 000 000 руб. - неустойка.
С определением суда не согласилось ООО "АЛЬПИНЕ", обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, отказать ООО "СИНЕРГИЯ" в удовлетворении требований о включении в реестр требований кредиторов должника.
ООО "СИНЕРГИЯ" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебное заседание представитель ООО "АЛЬПИНЕ" не явился, о времени и месте судебного заседания извещен.
Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ в отсутствие представителя ООО "АЛЬПИНЕ".
Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения по ней, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.
Решением суда от 29.10.2013 ООО "МЭРЛИН" признано банкротом и в отношении него введено конкурсное производство. Утвержден конкурсный управляющий Клименко В.В.
Как следует из материалов дела, между ООО "Дом на реке" и ООО "Юрбизнесконсалтинг" 11.01.2012 был заключен договор аренды судна без экипажа N Инвест/Ар/1, в соответствии с которым ООО "Дом на реке" сдало в аренду ООО "Юрбизнесконсалтинг" судно, понтон для офисных помещений.
Согласно заключенному между ООО "Дом на реке" и ООО "МЭРЛИН" договору поручительствам ИнвестП/ от 19.01.2012 должник обязуется отвечать перед кредитором за неисполнение ООО "Юрбизнесконсалтинг" его обязательства по договору аренды судна без экипажа.
Обязательства должника и ООО "Юрбизнесконсалтинг" по договору составили 47 850 000 руб. и 13 050 000 руб., исполнены не были.
Указанные права требования к ООО "Юрбизнесконсалтинг" и ООО "МЭРЛИН" согласно договору уступки прав требования No УП-1201/77 от 28.12.2012 на сумму 47 850 000 руб. и 13 050 000 руб. ООО "Дом на реке" были уступлены ООО "СИНЕРГИЯ".
В результате договора уступки прав требования ООО "СИНЕРГИЯ" также приобрело право требования договорной неустойки и процентов за пользование денежными средствами (по выбору кредитора).
Согласно представленному расчету сумма неустойки составила 40 000 000 руб.
Кроме того, между ООО "СтройКонсалтинг+" и ООО "Юрбизнесконсалтинг" 11.01.2012 заключен договор аренды судна без экипажа No Инвест/Ар/2, в соответствии с которым ООО "СтройКонсалтинг+" сдало в аренду ООО "Юрбизнесконсалтинг" несамоходное судно.
Также заключен договор поручительства между ООО "СтройКонсалтинг+" и ООО "МЭРЛИН" N Инвест/П/2 от 19.01.2012 г., в рамках которого должник обязуется отвечать перед ООО "СтройКонсалтинг+" за исполнение ООО "Юрбизнесконсалтинг" его обязательства по договору аренды судна без экипажа. Обязательства должника и ООО "Юрбизнесконсалтинг" по договору составили 3.3 000 000 руб. и 42 000 000 руб., исполнены не были. Указанные права требования к ООО "Юрбизнесконсалтинг" и ООО "МЭРЛИН" согласно договорам уступки прав требования No УП-1302/77 от 19.03.2013 на сумму 42 000 000 руб. были уступлены от ООО "СтройКонсалтинг+" к ООО "СИНЕРГИЯ".
В результате договора уступки прав требования ООО "СИНЕРГИЯ" также приобрело право требования договорной неустойки и процентов за пользование денежными средствами (по выбору кредитора).
Согласно представленному расчету сумма неустойки составила 25 000 000 руб.
Уступленные права требования на общую сумму 102 900 000 руб. и 65 000 000 руб. включены в реестр требований кредиторов должника.
Как следует из материалов дела, в суде первой инстанции ООО "АЛЬПИНЕ" также заявляло возражения против удовлетворения требований, указывая на незаключенность договоров уступки требований, их ничтожность, которые судом отклонены как не подтвержденные.
Суд апелляционной инстанции считает выводы суда правильными.
ООО "АЛЬПИНЕ" приводит довод о том, что договоры уступки прав требования являются незаключенными по причине неуказания в договоре конкретного периода, за который образовалось уступаемое право требования. Данный довод отклоняется судом как необоснованный.
В п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 разъяснено, что отсутствие в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности предприятия) свидетельствует не о его недействительности, а о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным (статья 432 ГК РФ).
Между тем в в п. 1.1.2 договора уступки права (требования) от 28.12.2012 N УП-120,1 /77 в качестве документов, подтверждающих право требования ООО "Дом на реке", имеется ссылка на договор аренды судна без экипажа от 11.01.2012 N Инвест/Ар/1, договор поручительства от 19.01.2012 N Инвест/П/1, требование (претензия) о выплате задолженности по договору аренды в связи с неисполнением договора от 26.12.2012, исх. N 054/П.
В требовании (претензии) о выплате задолженности по договору аренды в связи с неисполнением договора от 26.12.2012 исх. N 054/П указано, что ни должником, ни поручителем не исполнены обязательства по оплате арендной платы за 11 месяцев в соответствии с п. 4.3 договора аренды судна без экипажа от 11.01.2012 N Инвест/Ар/1.
П. 4.3.2, 4.3.2.1 договора аренды судна без экипажа от 11.01.2012 N Инвест/Ар/1 предусмотрено, что в случае, если срок договора составит от 11 (одиннадцати) до 12 (двенадцати) месяцев, в срок до 25.12.2012 подлежит оплате арендная плата за 11 (одиннадцать) месяцев в сумме 47 850 000 руб.
Таким образом, в договоре уступки права (требования) от 28.12.2012 N УП-1201/77 имеется ссылка на требование (претензию) как на документ, являющийся одним из оснований возникновения права (требования) и позволяющий однозначно индивидуализировать период, за который передается право, т.к. иных прав требований у ООО "Дом на реке" на момент уступки нет.
Таким образом, условия и основания передачи прав требования позволяют индивидуализировать передаваемые права и соответствуют требованиям ст. 432 ГК РФ.
В п. 1.1.2 договора уступки права (требования) от 19.03.2013 N УП-13001/77 в качестве документов, подтверждающих право требования ООО "Дом на реке" имеется ссылка на договор аренды судна без экипажа от 11.01.2012 N Инвест/Ар/1, договор поручительства от 19.01.2012 N Инвест/П/1, требование (претензия) о выплате задолженности по договору аренды в связи с неисполнением договора от 26.12.2012, исх. N 051/П.
В п. 1.1.2 договора уступки права (требования) от 19.03.2013 N УП-13002/77 в качестве документов, подтверждающих право требования ООО "СтройКонсалтинг+" имеется ссылка на договор аренды судна без экипажа от 11.01.2012 N Инвест Ар/2, договор поручительства от 19.01.2012 N Инвест/П/2, требование (претензия) о выплате задолженности по договору аренды в связи с неисполнением договора от 26.12.2012, исх. N 189/П с отметкой о вручении поручителю нарочным 26.12.2012, требование (претензия) о выплате задолженности по договору аренды в связи с неисполнением договора от 15.03.2013 N 190/П.
Материалами дела опровергается довод ООО "АЛЬПИНЕ" об отсутствии актов приемки выполненных работ/услуг/аренды.
Так, в материалы дела представлены договоры аренды и акты передачи несамоходных судов арендатору. Законодательством не предусмотрено требование о составлении в ходе взаимоотношений аренды каких-либо актов, кроме актов передачи имущества от арендодателя арендатору, который является неотъемлемой частью договоров аренды, ссылки на которые содержатся в договорах уступки права (требования) к должнику.
Доводы ООО "АЛЬПИНЕ" о том, что договоры уступки прав (требований), заключенные между ООО "Дом на реке" и ООО "СИНЕРГИЯ", а также между ООО "Стройконсалтинг" и ООО "СИНЕРГИЯ" являются ничтожными в силу притворности также несостоятельны.
Из материалов дела следует, что ООО "СИНЕРГИЯ" в материалы дела представлены платежные поручения от 20.02.2014 N 11 на сумму 15 000 руб., на сумму 10 000 руб., N 13 на сумму 30 000 руб. с отметками банка об их исполнении (л.д. 45-47).
Сам по себе факт необращения кредитора в суд с требованиями к ООО "Юрбизнесконсалтинг" в отсутствие иных взаимосвязанных доказательств не может доказывать ничтожность спорных договоров.
Суд апелляционной инстанции считает, что материалы дела подтверждают, что в отношении заявленных требований ООО "СИНЭНЕРГИЯ" представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Судом первой инстанции требования кредитора правомерно признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника.
Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.03.2014 по делу N А40-31469/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "АЛЬПИНЕ" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
М.С.САФРОНОВА
Судьи
А.С.МАСЛОВ
П.А.ПОРЫВКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.06.2014 N 09АП-16573/2014 ПО ДЕЛУ N А40-31469/13
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 июня 2014 г. N 09АП-16573/2014
Дело N А40-31469/13
Резолютивная часть постановления объявлена 05.06.2014
Постановление в полном объеме изготовлено 06.06.2014
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи М.С. Сафроновой,
судей А.С. Маслова, П.А. Порывкина,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.В. Гришкиевой,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "АЛЬПИНЕ" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.03.2014 о включении в реестр требований кредиторов ООО "МЭРЛИН" требования ООО "СИНЕРГИЯ" в размере 102 900 000,00 - основного долга, 65 000 000,00 - неустойки, вынесенное судьей И.А. Беловой, по делу N А40-31469/13 о несостоятельности (банкротстве) ООО "МЭРЛИН" (ОГРН 5077746542605),
при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего ООО "МЭРЛИН" - Мартаян Т.Г., по дов. N 2 от 15.05.2014,
от ООО "СИНЕРГИЯ" - Варнавская Е.А. по дов. N СНГ-003 от 09.01.2014,
установил:
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.03.2014 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО "МЭРЛИН" (далее также - должник) требования ООО "СИНЕРГИЯ" в размере 102 900 000 руб. - основной долг, 65 000 000 руб. - неустойка.
С определением суда не согласилось ООО "АЛЬПИНЕ", обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, отказать ООО "СИНЕРГИЯ" в удовлетворении требований о включении в реестр требований кредиторов должника.
ООО "СИНЕРГИЯ" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебное заседание представитель ООО "АЛЬПИНЕ" не явился, о времени и месте судебного заседания извещен.
Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ в отсутствие представителя ООО "АЛЬПИНЕ".
Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения по ней, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.
Решением суда от 29.10.2013 ООО "МЭРЛИН" признано банкротом и в отношении него введено конкурсное производство. Утвержден конкурсный управляющий Клименко В.В.
Как следует из материалов дела, между ООО "Дом на реке" и ООО "Юрбизнесконсалтинг" 11.01.2012 был заключен договор аренды судна без экипажа N Инвест/Ар/1, в соответствии с которым ООО "Дом на реке" сдало в аренду ООО "Юрбизнесконсалтинг" судно, понтон для офисных помещений.
Согласно заключенному между ООО "Дом на реке" и ООО "МЭРЛИН" договору поручительствам ИнвестП/ от 19.01.2012 должник обязуется отвечать перед кредитором за неисполнение ООО "Юрбизнесконсалтинг" его обязательства по договору аренды судна без экипажа.
Обязательства должника и ООО "Юрбизнесконсалтинг" по договору составили 47 850 000 руб. и 13 050 000 руб., исполнены не были.
Указанные права требования к ООО "Юрбизнесконсалтинг" и ООО "МЭРЛИН" согласно договору уступки прав требования No УП-1201/77 от 28.12.2012 на сумму 47 850 000 руб. и 13 050 000 руб. ООО "Дом на реке" были уступлены ООО "СИНЕРГИЯ".
В результате договора уступки прав требования ООО "СИНЕРГИЯ" также приобрело право требования договорной неустойки и процентов за пользование денежными средствами (по выбору кредитора).
Согласно представленному расчету сумма неустойки составила 40 000 000 руб.
Кроме того, между ООО "СтройКонсалтинг+" и ООО "Юрбизнесконсалтинг" 11.01.2012 заключен договор аренды судна без экипажа No Инвест/Ар/2, в соответствии с которым ООО "СтройКонсалтинг+" сдало в аренду ООО "Юрбизнесконсалтинг" несамоходное судно.
Также заключен договор поручительства между ООО "СтройКонсалтинг+" и ООО "МЭРЛИН" N Инвест/П/2 от 19.01.2012 г., в рамках которого должник обязуется отвечать перед ООО "СтройКонсалтинг+" за исполнение ООО "Юрбизнесконсалтинг" его обязательства по договору аренды судна без экипажа. Обязательства должника и ООО "Юрбизнесконсалтинг" по договору составили 3.3 000 000 руб. и 42 000 000 руб., исполнены не были. Указанные права требования к ООО "Юрбизнесконсалтинг" и ООО "МЭРЛИН" согласно договорам уступки прав требования No УП-1302/77 от 19.03.2013 на сумму 42 000 000 руб. были уступлены от ООО "СтройКонсалтинг+" к ООО "СИНЕРГИЯ".
В результате договора уступки прав требования ООО "СИНЕРГИЯ" также приобрело право требования договорной неустойки и процентов за пользование денежными средствами (по выбору кредитора).
Согласно представленному расчету сумма неустойки составила 25 000 000 руб.
Уступленные права требования на общую сумму 102 900 000 руб. и 65 000 000 руб. включены в реестр требований кредиторов должника.
Как следует из материалов дела, в суде первой инстанции ООО "АЛЬПИНЕ" также заявляло возражения против удовлетворения требований, указывая на незаключенность договоров уступки требований, их ничтожность, которые судом отклонены как не подтвержденные.
Суд апелляционной инстанции считает выводы суда правильными.
ООО "АЛЬПИНЕ" приводит довод о том, что договоры уступки прав требования являются незаключенными по причине неуказания в договоре конкретного периода, за который образовалось уступаемое право требования. Данный довод отклоняется судом как необоснованный.
В п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 разъяснено, что отсутствие в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности предприятия) свидетельствует не о его недействительности, а о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным (статья 432 ГК РФ).
Между тем в в п. 1.1.2 договора уступки права (требования) от 28.12.2012 N УП-120,1 /77 в качестве документов, подтверждающих право требования ООО "Дом на реке", имеется ссылка на договор аренды судна без экипажа от 11.01.2012 N Инвест/Ар/1, договор поручительства от 19.01.2012 N Инвест/П/1, требование (претензия) о выплате задолженности по договору аренды в связи с неисполнением договора от 26.12.2012, исх. N 054/П.
В требовании (претензии) о выплате задолженности по договору аренды в связи с неисполнением договора от 26.12.2012 исх. N 054/П указано, что ни должником, ни поручителем не исполнены обязательства по оплате арендной платы за 11 месяцев в соответствии с п. 4.3 договора аренды судна без экипажа от 11.01.2012 N Инвест/Ар/1.
П. 4.3.2, 4.3.2.1 договора аренды судна без экипажа от 11.01.2012 N Инвест/Ар/1 предусмотрено, что в случае, если срок договора составит от 11 (одиннадцати) до 12 (двенадцати) месяцев, в срок до 25.12.2012 подлежит оплате арендная плата за 11 (одиннадцать) месяцев в сумме 47 850 000 руб.
Таким образом, в договоре уступки права (требования) от 28.12.2012 N УП-1201/77 имеется ссылка на требование (претензию) как на документ, являющийся одним из оснований возникновения права (требования) и позволяющий однозначно индивидуализировать период, за который передается право, т.к. иных прав требований у ООО "Дом на реке" на момент уступки нет.
Таким образом, условия и основания передачи прав требования позволяют индивидуализировать передаваемые права и соответствуют требованиям ст. 432 ГК РФ.
В п. 1.1.2 договора уступки права (требования) от 19.03.2013 N УП-13001/77 в качестве документов, подтверждающих право требования ООО "Дом на реке" имеется ссылка на договор аренды судна без экипажа от 11.01.2012 N Инвест/Ар/1, договор поручительства от 19.01.2012 N Инвест/П/1, требование (претензия) о выплате задолженности по договору аренды в связи с неисполнением договора от 26.12.2012, исх. N 051/П.
В п. 1.1.2 договора уступки права (требования) от 19.03.2013 N УП-13002/77 в качестве документов, подтверждающих право требования ООО "СтройКонсалтинг+" имеется ссылка на договор аренды судна без экипажа от 11.01.2012 N Инвест Ар/2, договор поручительства от 19.01.2012 N Инвест/П/2, требование (претензия) о выплате задолженности по договору аренды в связи с неисполнением договора от 26.12.2012, исх. N 189/П с отметкой о вручении поручителю нарочным 26.12.2012, требование (претензия) о выплате задолженности по договору аренды в связи с неисполнением договора от 15.03.2013 N 190/П.
Материалами дела опровергается довод ООО "АЛЬПИНЕ" об отсутствии актов приемки выполненных работ/услуг/аренды.
Так, в материалы дела представлены договоры аренды и акты передачи несамоходных судов арендатору. Законодательством не предусмотрено требование о составлении в ходе взаимоотношений аренды каких-либо актов, кроме актов передачи имущества от арендодателя арендатору, который является неотъемлемой частью договоров аренды, ссылки на которые содержатся в договорах уступки права (требования) к должнику.
Доводы ООО "АЛЬПИНЕ" о том, что договоры уступки прав (требований), заключенные между ООО "Дом на реке" и ООО "СИНЕРГИЯ", а также между ООО "Стройконсалтинг" и ООО "СИНЕРГИЯ" являются ничтожными в силу притворности также несостоятельны.
Из материалов дела следует, что ООО "СИНЕРГИЯ" в материалы дела представлены платежные поручения от 20.02.2014 N 11 на сумму 15 000 руб., на сумму 10 000 руб., N 13 на сумму 30 000 руб. с отметками банка об их исполнении (л.д. 45-47).
Сам по себе факт необращения кредитора в суд с требованиями к ООО "Юрбизнесконсалтинг" в отсутствие иных взаимосвязанных доказательств не может доказывать ничтожность спорных договоров.
Суд апелляционной инстанции считает, что материалы дела подтверждают, что в отношении заявленных требований ООО "СИНЭНЕРГИЯ" представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Судом первой инстанции требования кредитора правомерно признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника.
Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.03.2014 по делу N А40-31469/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "АЛЬПИНЕ" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
М.С.САФРОНОВА
Судьи
А.С.МАСЛОВ
П.А.ПОРЫВКИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)