Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Горбик В.М.
судей Кашиной Т.А., Старовойтовой О.Р.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Колокольцевой О.С.
при участии:
от истца: представителя Заболотного Д.В. (доверенность от 09.01.2014)
от ответчика: не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6332/2014) ООО "Автостэлс Северо-Запад" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 17.01.2014 по делу N А42-3352/2013 (судья Кузнецова О.В.), принятое
по иску ЗАО "Стройкомплект"
к ООО "Автостэлс Северо-Запад"
о взыскании
установил:
Закрытое акционерное общество "Стройкомплект" (далее - истец, ЗАО "Стройкомплект") обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Автостэлс Северо-Запад" (далее - ответчик, ООО "Автостэлс Северо-Запад") 2 884 000 руб. задолженности по договору аренды имущества от 07.10.2011 N 6-У за период с ноября 2011 года по март 2012 года, 1 269 417 руб. пени за просрочку внесения арендной платы, 2 884 000 руб. задолженности по оплате стоимости выкупленного имущества в соответствии с дополнительным соглашением от 30.03.2012 к договору аренды имущества от 07.10.2011 N 6-У и 217 453 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными вследствие невнесения выкупной платы за проданное имущество.
Решением Арбитражного суда Мурманской области от 17.01.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме, также с ответчика в пользу истца взыскано 59 274 руб. 35 коп. расходов по уплате госпошлины и 34 900 руб. 48 коп. расходов на оплату услуг эксперта.
Ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении иска отказать. Ответчик не согласился с выводом суда первой инстанции о необходимости применения к данным правоотношениям положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации об одобрении новым генеральным директором совершенной бывшим генеральным директором сделки. Кроме того, ответчик полагает, что дополнительным соглашением от 30.02.2012 предусмотрен зачет арендной платы за период с 01.11.2011 по 31.03.2012 в счет оплаты выкупной цены имущества.
Истец в отзыве на жалобу просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ЗАО "Стройкомплект" против удовлетворения апелляционной жалобы возразил по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Ответчик (податель жалобы), извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил, поэтому в соответствии с данными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 разъяснениями дело рассмотрено в его отсутствие.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции, истцом (арендодателем) и ответчиком (арендатором) подписан договор от 07.10.2011 N 6-У аренды имущества, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Оптиков, дом 6. Состав, состояние, характеристики и стоимость этого имущества определены перечнем (приложение N 1 к договору). Имущество передано ответчику по акту приема-передачи от 07.10.2011. В пункте 1.3 договора стороны согласовали срок его действия с 01.11.2011 по 31.03.2012.
Размер ежемесячной арендной платы в соответствии с пунктом 3.1 договора составил: в ноябре, декабре 2011 года - 767 000 руб.; в январе - марте 2012 года - 450 000 руб. (л.д. 27-28 т. 1).
Согласно пункту 3.2 договора арендная плата подлежала внесению в срок до 10-го числа текущего месяца в размере 35%, оставшаяся часть арендной платы перечисляется арендатором на счет арендодателя до 10 числа месяца, следующего за отчетным.
Ежемесячно арендодатель направлял в адрес арендатора по почте акты о выполненных работах (оказанных услугах), которые также почтовой связью возвращались в адрес арендодателя подписанными и скрепленными оттиском печати ООО "Автостэлс Северо-Запад" (т. 1 л.д. 34, 36, 38, 40, 42).
На оплату аренды имущества ответчику были выставлены счета-фактуры от 30.11.2011 N 9964 на сумму 767 000 руб., от 31.12.2011 N 1043 на сумму 767 000 руб., от 31.01.2012 N 302 на сумму 450 000 руб., от 29.02.2012 N 541 на сумму 450 000 руб. и от 31.03.2012 N 707 на сумму 450 000 руб. (т. 1 л.д. 35, 37, 39, 41, 43). Всего ответчику на оплату аренды было выставлено счетов-фактур на общую сумму 2 844 000 руб., которые приняты ответчиком, но не оплачены.
Истец и ответчик подписали дополнительное соглашение от 30.03.2012 к договору от 07.10.2011 N 6-У (т. 1 л.д. 31), в соответствии с условиями которого арендодатель передает с 01 апреля 2012 года в собственность арендатору имущество, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Оптиков, дом 6, имущественный состав, состояние, характеристики и стоимость которого определены перечнем (приложение N 2). ЗАО "Стройкомплект" обязалось передать ООО "Автостэлс Северо-Запад" имущество не позже 02.04.2012 по акту приема-передачи. Согласно пункту 3 дополнительного соглашения от 30.03.2012 выкупная цена продаваемого имущества составила 2 884 000 руб. (л.д. 31 т. 1)
Имущество передано ответчику по товарной накладной от 02.04.2012 N 02165, по оформленным актам приемки-передачи объекта основных средств от 02.04.2012 N 808/В, от 02.04.2012 N 807/В, от 02.04.2012 N 806/В, от 02.04.2012 N 802/В, от 02.04.2012 N 804/В, от 02.04.2012 N 803/В, от 02.04.2012 N 805/В, от 02.04.2012 N 810/В и от 02.04.2012 N 809/В, которые были подписаны генеральным директором ООО "Автостэлс Северо-Запад" Новиковой Ж.Н. и скреплены оттиском печати ответчика (л.д. 44-64 т. 1).
Выкупную стоимость переданного имущества ответчик истцу не уплатил.
Истец направил в адрес ответчика претензию от 01.02.2013 N 23, в которой предложил ответчику в течение 5 дней с момента получения претензии погасить задолженность по арендной плате, уплатить пени за просрочку внесения арендной платы, перечислить выкупную стоимость переданного ответчику имущества и уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами. Данная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.
Невнесение ответчиком арендной платы и выкупной стоимости переданного имущества послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.
В ходе судебного разбирательства ответчиком в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено о фальсификации доказательств.
Определением от 29.07.2013 в целях принятия предусмотренных федеральным законом мер для проверки достоверности заявления ответчика о фальсификации имеющихся в материалах дела документов судом в установленном порядке по ходатайству ответчика была назначена судебная почерковедческая экспертиза подписей, совершенных от имени Быкова Виталия Викторовича на договоре аренды имущества от 07.10.2011 N 6-У, акте приема-передачи по договору аренды имущества от 07.10.2011 N 6-У, приложении N 1 к договору от 07.10.2011 N 6-У "Перечень имущества, передаваемого в аренду", дополнительном соглашении от 30.03.2012 к договору аренды имущества от 07.10.2011 N 6-У, приложении N 2 к дополнительному соглашению к договору от 07.10.2011 N 6-У, акте от 30.11.2011 N 009964 о выполненных работах (оказанных услугах) за ноябрь 2011 года, акте от 31.12.2011 N 10043 о выполненных работах (оказанных услугах) за декабрь 2011 года, акте от 31.01.2012 N 000302 о выполненных работах (оказанных услугах) за январь 2012 года.
На разрешение эксперта был поставлен вопрос: Быковым Виталием Викторовичем или другим лицом выполнены подписи на вышеназванных документах.
Согласно заключению от 25.09.2013 N 1132/01-3 эксперта Федерального бюджетного учреждения "Мурманская лаборатория судебной экспертизы" Министерства юстиции Российской Федерации Смирновой Е.А. подписи на договоре аренды от 07.10.2011 N 6-У, приложении N 1 к договору аренды от 07.10.2011 N 6-У "Перечень имущества, передаваемого в аренду", акте приема-передачи по договору аренды имущества от 07.10.2011 N 6-У, дополнительном соглашении от 30.03.2012 к договору аренды от 07.10.2011 N 6-У и приложении N 2 к договору аренды от 07.10.2011 N 6-У "Перечень имущества, передаваемого в собственность арендатору", выполнены не Быковым В.В., а другим лицом, подписи на акте от 30.11.2011 N 009964 о выполненных работах (оказанных услугах) за ноябрь 2011 года и акте от 31.01.2012 N 000302 о выполненных работах (оказанных услугах) за январь 2012 года выполнены не Быковым В.В., а другим лицом с подражанием подлинной подписи Быкова В.В. Кроме того, эксперт сделал вывод о том, что подпись на акте N 10043 о выполненных работах (оказанных услугах) за декабрь 2011 года вероятно выполнена самим Быковым В.В.
Допрошенный в качестве свидетеля в судебном заседании 23.07.2013 Быков В.В. показал, что в должности генерального директора ООО "Автостэлс Северо-Запад" работал в 2011 году примерно полгода до конца декабря 2011 года, что на договоре аренды от 07.10.2011 N 6-У, дополнительном соглашении от 30.03.2012 к договору и почти всех актах оказанных по договору услуг стоит не его подпись, а на акте от 31.12.2011 N 10043 подпись от имени генерального директора ООО "Автостэлс Северо-Запад" похожа на его подпись.
Определением от 01.11.2013 по ходатайству истца судом была назначена судебная почерковедческая экспертиза по вопросу: Новиковой Жанной Николаевной или другим лицом выполнены подписи перед словами "В.В.Быков" и "Быков В.В." на договоре аренды имущества от 07.10.2011 N 6-У, акте приема-передачи по договору аренды имущества от 07.10.2011 N 6-У, приложении N 1 к договору от 07.10.2011 N 6-У "Перечень имущества, передаваемого в аренду", дополнительном соглашении от 30.03.2012 к договору аренды имущества от 07.10.2011 N 6-У, приложении N 2 к дополнительному соглашению к договору от 07.10.2011 N 6-У, первом листе акта о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 802/В, первом листе акта о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 803/В, первом листе акта о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 804/В, первом листе акта о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 805/В, первом листе акта о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 806/В, первом листе акта о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 807/В, первом листе акта о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 808/В, первом листе акта о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 809/В, первом листе акта о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 810/В?
Согласно заключению от 26.11.2013 N 1516/01-3 эксперта Федерального бюджетного учреждения "Мурманская лаборатория судебной экспертизы" Министерства юстиции Российской Федерации Смирновой Е.А. подписи:
- - в договоре аренды имущества от 07.10.2011 N 6-У, расположенная на третьем листе в разделе "адреса и реквизиты сторон" под словами "Генеральный директор ООО "Автостэлс Северо-Запад" и перед словами "В.В.Быков";
- - в акте приема-передачи по договору аренды имущества от 07.10.2011 N 6-У, расположенная под словами "Генеральный директор ООО "Автостэлс Северо-Запад" и перед словами "Быков В.В.";
- - в приложении N 1 к договору от 07.10.2011 N 6-У "Перечень имущества, передаваемого в аренду", расположенная под словами "Генеральный директор ООО "Автостэлс Северо-Запад" и перед словами "Быков В.В.";
- - на дополнительном соглашении от 30.03.2012 к договору аренды имущества от 07.10.2011 N 6-У, расположенная в разделе "Адреса и реквизиты сторон" под словами "Генеральный директор ООО "Автостэлс Северо-Запад" и перед словами "В.В.Быков";
- - в приложении N 2 к дополнительному соглашению к договору от 07.10.2011 N 6-У, расположенная под словами "Генеральный директор ООО "Автостэлс Северо-Запад" и перед словами "В.В.Быков";
- - в акте о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 802/В, расположенная на первом листе после слов "УТВЕРЖДАЮ Руководитель организации-получателя Генеральный директор" и перед словами "Быков В.В.";
- - в акте о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 803/В, расположенная на первом листе после слов "УТВЕРЖДАЮ Руководитель организации-получателя Генеральный директор" и перед словами "Быков В.В.";
- - в акте о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 804/В, расположенная на первом листе после слов "УТВЕРЖДАЮ Руководитель организации-получателя Генеральный директор" и перед словами "Быков В.В.";
- - в акте о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 805/В, расположенная на первом листе после слов "УТВЕРЖДАЮ Руководитель организации-получателя Генеральный директор" и перед словами "Быков В.В.";
- - в акте о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 806/В, расположенная на первом листе после слов "УТВЕРЖДАЮ Руководитель организации-получателя Генеральный директор" и перед словами "Быков В.В.";
- - в акте о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 807/В, расположенная на первом листе после слов "УТВЕРЖДАЮ Руководитель организации-получателя Генеральный директор" и перед словами "Быков В.В.";
- - в акте о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 808/В, расположенная на первом листе после слов "УТВЕРЖДАЮ Руководитель организации-получателя Генеральный директор" и перед словами "Быков В.В.";
- - в акте о приеме-передаче здания (сооружения) N 809/В от 02.04.2012, расположенная на первом листе после слов "УТВЕРЖДАЮ Руководитель организации-получателя Генеральный директор" и перед словами "Быков В.В.";
- - в акте о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 810/В, расположенная на первом листе после слов "УТВЕРЖДАЮ Руководитель организации-получателя Генеральный директор" и перед словами "Быков В.В.", выполнены Новиковой Жанной Николаевной (т. 3 л.д. 108-120).
Учитывая приведенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что Новикова Жанна Николаевна, являвшаяся с 10.01.2012 генеральным директором ответчика, произвела подписание документов в пределах предоставленных ей полномочий, одобрив тем самым сделку, совершенную до ее вступления в должность (договор аренды), а также заключила новую сделку (договор купли-продажи имущества, оформленный дополнительным соглашением от 30.03.2012 к договору аренды).
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, полагает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.
Часть 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
Согласно части 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Как разъяснено в пункте 5 Информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
В данном случае судом первой инстанции установлено, что по сложившемуся между сторонами обычаю делового оборота заключение договоров осуществлялось дистанционно: истец, располагающийся в городе Санкт-Петербурге, оформлял договоры и связанные с их исполнением документы с учетом сведений о единоличном исполнительном органе, представленных в его адрес ответчиком, затем почтовой связью направлял их в адрес ООО "Автостэлс Северо-Запад", располагающегося в городе Мурманске. В свою очередь, документы, подписанные от имени ответчика и скрепленные оттиском его печати, также почтовой связью поступали от ООО "Автостэлс Северо-Запад" в адрес истца.
С учетом данных обстоятельств во взаимосвязи с изложенными выше нормами права, разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что Новикова Жанна Николаевна, являвшаяся с 10.01.2012 генеральным директором ответчика, осуществила подписание документов в пределах предоставленных ей полномочий, одобрив тем самым сделку, совершенную до ее вступления в должность (договор аренды), затем заключила новую сделку (договор купли-продажи имущества, оформленный дополнительным соглашением от 30.03.2012 к договору аренды).
Судом первой инстанции установлено наличие задолженности по арендной плате за заявленный период в указанном размере, исковые требования правомерно удовлетворены судом.
Доводы жалобы, мотивированные ссылкой на пункт 2 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат отклонению, поскольку в дополнительное соглашение от 30.03.2012 не включено условие о зачете арендной платы за спорный период в счет оплаты выкупной стоимости имущества. Следовательно, требование о взыскании 2 884 000 руб. задолженности по оплате стоимости выкупленного имущества также в соответствии с дополнительным соглашением от 30.03.2012 правомерно удовлетворено судом.
Удовлетворение судом первой инстанции заявленных истцом требований о взыскании неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами соответствует нормам действующего законодательства и условиям договора аренды. Решение в части взысканных судебных расходов не оспорено ответчиком.
Таким образом, суд первой инстанции установил фактические обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку, имеющие значение для дела обстоятельства выяснены в полном объеме. Следовательно, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Мурманской области от 17 января 2014 года по делу N А42-3352/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.М.ГОРБИК
Судьи
Т.А.КАШИНА
О.Р.СТАРОВОЙТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.07.2014 ПО ДЕЛУ N А42-3352/2013
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 июля 2014 г. по делу N А42-3352/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Горбик В.М.
судей Кашиной Т.А., Старовойтовой О.Р.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Колокольцевой О.С.
при участии:
от истца: представителя Заболотного Д.В. (доверенность от 09.01.2014)
от ответчика: не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6332/2014) ООО "Автостэлс Северо-Запад" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 17.01.2014 по делу N А42-3352/2013 (судья Кузнецова О.В.), принятое
по иску ЗАО "Стройкомплект"
к ООО "Автостэлс Северо-Запад"
о взыскании
установил:
Закрытое акционерное общество "Стройкомплект" (далее - истец, ЗАО "Стройкомплект") обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Автостэлс Северо-Запад" (далее - ответчик, ООО "Автостэлс Северо-Запад") 2 884 000 руб. задолженности по договору аренды имущества от 07.10.2011 N 6-У за период с ноября 2011 года по март 2012 года, 1 269 417 руб. пени за просрочку внесения арендной платы, 2 884 000 руб. задолженности по оплате стоимости выкупленного имущества в соответствии с дополнительным соглашением от 30.03.2012 к договору аренды имущества от 07.10.2011 N 6-У и 217 453 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными вследствие невнесения выкупной платы за проданное имущество.
Решением Арбитражного суда Мурманской области от 17.01.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме, также с ответчика в пользу истца взыскано 59 274 руб. 35 коп. расходов по уплате госпошлины и 34 900 руб. 48 коп. расходов на оплату услуг эксперта.
Ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении иска отказать. Ответчик не согласился с выводом суда первой инстанции о необходимости применения к данным правоотношениям положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации об одобрении новым генеральным директором совершенной бывшим генеральным директором сделки. Кроме того, ответчик полагает, что дополнительным соглашением от 30.02.2012 предусмотрен зачет арендной платы за период с 01.11.2011 по 31.03.2012 в счет оплаты выкупной цены имущества.
Истец в отзыве на жалобу просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ЗАО "Стройкомплект" против удовлетворения апелляционной жалобы возразил по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Ответчик (податель жалобы), извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил, поэтому в соответствии с данными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 разъяснениями дело рассмотрено в его отсутствие.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции, истцом (арендодателем) и ответчиком (арендатором) подписан договор от 07.10.2011 N 6-У аренды имущества, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Оптиков, дом 6. Состав, состояние, характеристики и стоимость этого имущества определены перечнем (приложение N 1 к договору). Имущество передано ответчику по акту приема-передачи от 07.10.2011. В пункте 1.3 договора стороны согласовали срок его действия с 01.11.2011 по 31.03.2012.
Размер ежемесячной арендной платы в соответствии с пунктом 3.1 договора составил: в ноябре, декабре 2011 года - 767 000 руб.; в январе - марте 2012 года - 450 000 руб. (л.д. 27-28 т. 1).
Согласно пункту 3.2 договора арендная плата подлежала внесению в срок до 10-го числа текущего месяца в размере 35%, оставшаяся часть арендной платы перечисляется арендатором на счет арендодателя до 10 числа месяца, следующего за отчетным.
Ежемесячно арендодатель направлял в адрес арендатора по почте акты о выполненных работах (оказанных услугах), которые также почтовой связью возвращались в адрес арендодателя подписанными и скрепленными оттиском печати ООО "Автостэлс Северо-Запад" (т. 1 л.д. 34, 36, 38, 40, 42).
На оплату аренды имущества ответчику были выставлены счета-фактуры от 30.11.2011 N 9964 на сумму 767 000 руб., от 31.12.2011 N 1043 на сумму 767 000 руб., от 31.01.2012 N 302 на сумму 450 000 руб., от 29.02.2012 N 541 на сумму 450 000 руб. и от 31.03.2012 N 707 на сумму 450 000 руб. (т. 1 л.д. 35, 37, 39, 41, 43). Всего ответчику на оплату аренды было выставлено счетов-фактур на общую сумму 2 844 000 руб., которые приняты ответчиком, но не оплачены.
Истец и ответчик подписали дополнительное соглашение от 30.03.2012 к договору от 07.10.2011 N 6-У (т. 1 л.д. 31), в соответствии с условиями которого арендодатель передает с 01 апреля 2012 года в собственность арендатору имущество, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Оптиков, дом 6, имущественный состав, состояние, характеристики и стоимость которого определены перечнем (приложение N 2). ЗАО "Стройкомплект" обязалось передать ООО "Автостэлс Северо-Запад" имущество не позже 02.04.2012 по акту приема-передачи. Согласно пункту 3 дополнительного соглашения от 30.03.2012 выкупная цена продаваемого имущества составила 2 884 000 руб. (л.д. 31 т. 1)
Имущество передано ответчику по товарной накладной от 02.04.2012 N 02165, по оформленным актам приемки-передачи объекта основных средств от 02.04.2012 N 808/В, от 02.04.2012 N 807/В, от 02.04.2012 N 806/В, от 02.04.2012 N 802/В, от 02.04.2012 N 804/В, от 02.04.2012 N 803/В, от 02.04.2012 N 805/В, от 02.04.2012 N 810/В и от 02.04.2012 N 809/В, которые были подписаны генеральным директором ООО "Автостэлс Северо-Запад" Новиковой Ж.Н. и скреплены оттиском печати ответчика (л.д. 44-64 т. 1).
Выкупную стоимость переданного имущества ответчик истцу не уплатил.
Истец направил в адрес ответчика претензию от 01.02.2013 N 23, в которой предложил ответчику в течение 5 дней с момента получения претензии погасить задолженность по арендной плате, уплатить пени за просрочку внесения арендной платы, перечислить выкупную стоимость переданного ответчику имущества и уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами. Данная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.
Невнесение ответчиком арендной платы и выкупной стоимости переданного имущества послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.
В ходе судебного разбирательства ответчиком в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено о фальсификации доказательств.
Определением от 29.07.2013 в целях принятия предусмотренных федеральным законом мер для проверки достоверности заявления ответчика о фальсификации имеющихся в материалах дела документов судом в установленном порядке по ходатайству ответчика была назначена судебная почерковедческая экспертиза подписей, совершенных от имени Быкова Виталия Викторовича на договоре аренды имущества от 07.10.2011 N 6-У, акте приема-передачи по договору аренды имущества от 07.10.2011 N 6-У, приложении N 1 к договору от 07.10.2011 N 6-У "Перечень имущества, передаваемого в аренду", дополнительном соглашении от 30.03.2012 к договору аренды имущества от 07.10.2011 N 6-У, приложении N 2 к дополнительному соглашению к договору от 07.10.2011 N 6-У, акте от 30.11.2011 N 009964 о выполненных работах (оказанных услугах) за ноябрь 2011 года, акте от 31.12.2011 N 10043 о выполненных работах (оказанных услугах) за декабрь 2011 года, акте от 31.01.2012 N 000302 о выполненных работах (оказанных услугах) за январь 2012 года.
На разрешение эксперта был поставлен вопрос: Быковым Виталием Викторовичем или другим лицом выполнены подписи на вышеназванных документах.
Согласно заключению от 25.09.2013 N 1132/01-3 эксперта Федерального бюджетного учреждения "Мурманская лаборатория судебной экспертизы" Министерства юстиции Российской Федерации Смирновой Е.А. подписи на договоре аренды от 07.10.2011 N 6-У, приложении N 1 к договору аренды от 07.10.2011 N 6-У "Перечень имущества, передаваемого в аренду", акте приема-передачи по договору аренды имущества от 07.10.2011 N 6-У, дополнительном соглашении от 30.03.2012 к договору аренды от 07.10.2011 N 6-У и приложении N 2 к договору аренды от 07.10.2011 N 6-У "Перечень имущества, передаваемого в собственность арендатору", выполнены не Быковым В.В., а другим лицом, подписи на акте от 30.11.2011 N 009964 о выполненных работах (оказанных услугах) за ноябрь 2011 года и акте от 31.01.2012 N 000302 о выполненных работах (оказанных услугах) за январь 2012 года выполнены не Быковым В.В., а другим лицом с подражанием подлинной подписи Быкова В.В. Кроме того, эксперт сделал вывод о том, что подпись на акте N 10043 о выполненных работах (оказанных услугах) за декабрь 2011 года вероятно выполнена самим Быковым В.В.
Допрошенный в качестве свидетеля в судебном заседании 23.07.2013 Быков В.В. показал, что в должности генерального директора ООО "Автостэлс Северо-Запад" работал в 2011 году примерно полгода до конца декабря 2011 года, что на договоре аренды от 07.10.2011 N 6-У, дополнительном соглашении от 30.03.2012 к договору и почти всех актах оказанных по договору услуг стоит не его подпись, а на акте от 31.12.2011 N 10043 подпись от имени генерального директора ООО "Автостэлс Северо-Запад" похожа на его подпись.
Определением от 01.11.2013 по ходатайству истца судом была назначена судебная почерковедческая экспертиза по вопросу: Новиковой Жанной Николаевной или другим лицом выполнены подписи перед словами "В.В.Быков" и "Быков В.В." на договоре аренды имущества от 07.10.2011 N 6-У, акте приема-передачи по договору аренды имущества от 07.10.2011 N 6-У, приложении N 1 к договору от 07.10.2011 N 6-У "Перечень имущества, передаваемого в аренду", дополнительном соглашении от 30.03.2012 к договору аренды имущества от 07.10.2011 N 6-У, приложении N 2 к дополнительному соглашению к договору от 07.10.2011 N 6-У, первом листе акта о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 802/В, первом листе акта о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 803/В, первом листе акта о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 804/В, первом листе акта о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 805/В, первом листе акта о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 806/В, первом листе акта о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 807/В, первом листе акта о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 808/В, первом листе акта о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 809/В, первом листе акта о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 810/В?
Согласно заключению от 26.11.2013 N 1516/01-3 эксперта Федерального бюджетного учреждения "Мурманская лаборатория судебной экспертизы" Министерства юстиции Российской Федерации Смирновой Е.А. подписи:
- - в договоре аренды имущества от 07.10.2011 N 6-У, расположенная на третьем листе в разделе "адреса и реквизиты сторон" под словами "Генеральный директор ООО "Автостэлс Северо-Запад" и перед словами "В.В.Быков";
- - в акте приема-передачи по договору аренды имущества от 07.10.2011 N 6-У, расположенная под словами "Генеральный директор ООО "Автостэлс Северо-Запад" и перед словами "Быков В.В.";
- - в приложении N 1 к договору от 07.10.2011 N 6-У "Перечень имущества, передаваемого в аренду", расположенная под словами "Генеральный директор ООО "Автостэлс Северо-Запад" и перед словами "Быков В.В.";
- - на дополнительном соглашении от 30.03.2012 к договору аренды имущества от 07.10.2011 N 6-У, расположенная в разделе "Адреса и реквизиты сторон" под словами "Генеральный директор ООО "Автостэлс Северо-Запад" и перед словами "В.В.Быков";
- - в приложении N 2 к дополнительному соглашению к договору от 07.10.2011 N 6-У, расположенная под словами "Генеральный директор ООО "Автостэлс Северо-Запад" и перед словами "В.В.Быков";
- - в акте о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 802/В, расположенная на первом листе после слов "УТВЕРЖДАЮ Руководитель организации-получателя Генеральный директор" и перед словами "Быков В.В.";
- - в акте о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 803/В, расположенная на первом листе после слов "УТВЕРЖДАЮ Руководитель организации-получателя Генеральный директор" и перед словами "Быков В.В.";
- - в акте о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 804/В, расположенная на первом листе после слов "УТВЕРЖДАЮ Руководитель организации-получателя Генеральный директор" и перед словами "Быков В.В.";
- - в акте о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 805/В, расположенная на первом листе после слов "УТВЕРЖДАЮ Руководитель организации-получателя Генеральный директор" и перед словами "Быков В.В.";
- - в акте о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 806/В, расположенная на первом листе после слов "УТВЕРЖДАЮ Руководитель организации-получателя Генеральный директор" и перед словами "Быков В.В.";
- - в акте о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 807/В, расположенная на первом листе после слов "УТВЕРЖДАЮ Руководитель организации-получателя Генеральный директор" и перед словами "Быков В.В.";
- - в акте о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 808/В, расположенная на первом листе после слов "УТВЕРЖДАЮ Руководитель организации-получателя Генеральный директор" и перед словами "Быков В.В.";
- - в акте о приеме-передаче здания (сооружения) N 809/В от 02.04.2012, расположенная на первом листе после слов "УТВЕРЖДАЮ Руководитель организации-получателя Генеральный директор" и перед словами "Быков В.В.";
- - в акте о приеме-передаче здания (сооружения) от 02.04.2012 N 810/В, расположенная на первом листе после слов "УТВЕРЖДАЮ Руководитель организации-получателя Генеральный директор" и перед словами "Быков В.В.", выполнены Новиковой Жанной Николаевной (т. 3 л.д. 108-120).
Учитывая приведенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что Новикова Жанна Николаевна, являвшаяся с 10.01.2012 генеральным директором ответчика, произвела подписание документов в пределах предоставленных ей полномочий, одобрив тем самым сделку, совершенную до ее вступления в должность (договор аренды), а также заключила новую сделку (договор купли-продажи имущества, оформленный дополнительным соглашением от 30.03.2012 к договору аренды).
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, полагает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.
Часть 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
Согласно части 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Как разъяснено в пункте 5 Информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.
В данном случае судом первой инстанции установлено, что по сложившемуся между сторонами обычаю делового оборота заключение договоров осуществлялось дистанционно: истец, располагающийся в городе Санкт-Петербурге, оформлял договоры и связанные с их исполнением документы с учетом сведений о единоличном исполнительном органе, представленных в его адрес ответчиком, затем почтовой связью направлял их в адрес ООО "Автостэлс Северо-Запад", располагающегося в городе Мурманске. В свою очередь, документы, подписанные от имени ответчика и скрепленные оттиском его печати, также почтовой связью поступали от ООО "Автостэлс Северо-Запад" в адрес истца.
С учетом данных обстоятельств во взаимосвязи с изложенными выше нормами права, разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что Новикова Жанна Николаевна, являвшаяся с 10.01.2012 генеральным директором ответчика, осуществила подписание документов в пределах предоставленных ей полномочий, одобрив тем самым сделку, совершенную до ее вступления в должность (договор аренды), затем заключила новую сделку (договор купли-продажи имущества, оформленный дополнительным соглашением от 30.03.2012 к договору аренды).
Судом первой инстанции установлено наличие задолженности по арендной плате за заявленный период в указанном размере, исковые требования правомерно удовлетворены судом.
Доводы жалобы, мотивированные ссылкой на пункт 2 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат отклонению, поскольку в дополнительное соглашение от 30.03.2012 не включено условие о зачете арендной платы за спорный период в счет оплаты выкупной стоимости имущества. Следовательно, требование о взыскании 2 884 000 руб. задолженности по оплате стоимости выкупленного имущества также в соответствии с дополнительным соглашением от 30.03.2012 правомерно удовлетворено судом.
Удовлетворение судом первой инстанции заявленных истцом требований о взыскании неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами соответствует нормам действующего законодательства и условиям договора аренды. Решение в части взысканных судебных расходов не оспорено ответчиком.
Таким образом, суд первой инстанции установил фактические обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку, имеющие значение для дела обстоятельства выяснены в полном объеме. Следовательно, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Мурманской области от 17 января 2014 года по делу N А42-3352/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.М.ГОРБИК
Судьи
Т.А.КАШИНА
О.Р.СТАРОВОЙТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)