Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2014 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Рассказова О.Л. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца (общества с ограниченной ответственностью "Меркурий-34" (ИНН 2317038776, ОГРН 1042309867368) (Соткина О.И. (доверенность от 10.01.2014), в отсутствие ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Ива" (ИНН 2318021165, ОГРН 1022302796361), третьего лица (Юнусова И.Г., извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Юнусова Ильнуса Гайсовича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2014 по делу N А32-41801/2013 (судьи Коваленко Н.В., Величко М.Г., Пономарева И.В.), установил следующее.
ООО "Меркурий-34" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "Ива" о признании договора аренды от 15.11.2011 N 1 нежилых помещений N 32, 50, 48 в магазине N 34, расположенном по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, ул. Молокова, 5, недействительным.
Решением от 07.04.2014 в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу, что договор заключен Юнусовым И.Г. и ООО "Ива" в порядке статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому не может быть признан недействительным.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.08.2014, решение от 07.04.2014 отменено. Суд признал недействительным договор аренды нежилых помещений от 15.11.2011 N 1, заключенный ООО "Меркурий-34" и ООО "Ива". Распределены судебные расходы. Постановление мотивировано тем, что о договор от имени ООО "Меркурий-34" подписан неуполномоченным лицом, поэтому является ничтожным. Общее собрание по одобрению заключения договора аренды с заинтересованным лицом (ООО "Ива") не проводилось. Вопрос о его проведении не ставился.
В кассационной жалобе Юнусова И.Г. просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить решение без изменения. По мнению заявителя, одобрение спорной сделки не требовалось, поскольку она не является крупной (ежемесячная прибыль общества не превышает 25% уставного капитала). Вывод суда апелляционной инстанции о том, что генеральным директором ООО "Меркурий-34" был Юнусов И.Г. неверный, поскольку в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ директором общества является Матулян С.А. Сделка с заинтересованностью не нарушает права и законные интересы истца.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
В судебном заседании представитель истца просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела видно и судами установлено, что ООО "Меркурий-34" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Ива" о возложении на последнего обязанности освободить нежилые помещения N 32, 50, 48 в магазине N 34, расположенном по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, ул. Молокова, 5 для проведения истцом капитального ремонта указанных помещений. Делу присвоен номер А32-16074/2012.
В процессе рассмотрения Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом дела N А32-16074/2012 ответчик (ООО "Ива" предъявил суду оригинал договора аренды от 15.11.2011 N 1 на предоставление в пользование ООО "Ива" нежилых помещений N 32, 50, 48 в магазине N 34, расположенном по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, ул. Молокова, 5, подписанного между ООО "Меркурий-34" в лице генерального директора Юнусова И.Г. и ООО "Ива" в лице директора Юнусова И.Г.
В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее (Закон N 14-ФЗ) ООО "Ива" является заинтересованным (аффилированным) лицом по отношению к ООО "Меркурий-34", так как 60% доли в уставном капитале истца принадлежит Юнусову И.Г., который так же является единственным участником ООО "Ива".
Общее собрание по одобрению заключения договора аренды с заинтересованным лицом (ООО "Ива") не проводилось. Вопрос о его проведении не ставился.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в суд.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 2 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее (информационное письмо от 23.10.2000 N 57) в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (далее (постановление N 9).
В соответствии с пунктом 2 постановления от 14.05.1998 N 9 при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.
По общему же правилу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.
На момент подписания обжалуемого договора аренды, то есть на дату 15.11.2011 Юнусов И.Г. не был генеральным директором ООО "Меркурий-34". Генеральным директором общества в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц являлся Матульян Сергей Айгазович (т. 1, л.д. 60 (64), следовательно, договор аренды от имени ООО "Меркурий 34" подписан неуполномоченным лицом. При этом последующего одобрения сделки, совершенной от имени ООО "Меркурий-34" со стороны общества не было.
Суд апелляционной инстанции правомерно установил, что договор аренды нежилых помещений от 15.11.2011 N 1 ни директор ООО "Меркурий-34", ни уполномоченный представитель общества не подписывали, руководствуясь общим правилом статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что договор аренды является недействительным.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения постановления.
Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом.
В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.
Нормы права при разрешении спора применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 284, 286 (289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2014 по делу N А32-41801/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 19.11.2014 ПО ДЕЛУ N А32-41801/2013
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 ноября 2014 г. по делу N А32-41801/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2014 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Рассказова О.Л. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца (общества с ограниченной ответственностью "Меркурий-34" (ИНН 2317038776, ОГРН 1042309867368) (Соткина О.И. (доверенность от 10.01.2014), в отсутствие ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Ива" (ИНН 2318021165, ОГРН 1022302796361), третьего лица (Юнусова И.Г., извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Юнусова Ильнуса Гайсовича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2014 по делу N А32-41801/2013 (судьи Коваленко Н.В., Величко М.Г., Пономарева И.В.), установил следующее.
ООО "Меркурий-34" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "Ива" о признании договора аренды от 15.11.2011 N 1 нежилых помещений N 32, 50, 48 в магазине N 34, расположенном по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, ул. Молокова, 5, недействительным.
Решением от 07.04.2014 в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу, что договор заключен Юнусовым И.Г. и ООО "Ива" в порядке статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому не может быть признан недействительным.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.08.2014, решение от 07.04.2014 отменено. Суд признал недействительным договор аренды нежилых помещений от 15.11.2011 N 1, заключенный ООО "Меркурий-34" и ООО "Ива". Распределены судебные расходы. Постановление мотивировано тем, что о договор от имени ООО "Меркурий-34" подписан неуполномоченным лицом, поэтому является ничтожным. Общее собрание по одобрению заключения договора аренды с заинтересованным лицом (ООО "Ива") не проводилось. Вопрос о его проведении не ставился.
В кассационной жалобе Юнусова И.Г. просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить решение без изменения. По мнению заявителя, одобрение спорной сделки не требовалось, поскольку она не является крупной (ежемесячная прибыль общества не превышает 25% уставного капитала). Вывод суда апелляционной инстанции о том, что генеральным директором ООО "Меркурий-34" был Юнусов И.Г. неверный, поскольку в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ директором общества является Матулян С.А. Сделка с заинтересованностью не нарушает права и законные интересы истца.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
В судебном заседании представитель истца просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела видно и судами установлено, что ООО "Меркурий-34" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Ива" о возложении на последнего обязанности освободить нежилые помещения N 32, 50, 48 в магазине N 34, расположенном по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, ул. Молокова, 5 для проведения истцом капитального ремонта указанных помещений. Делу присвоен номер А32-16074/2012.
В процессе рассмотрения Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом дела N А32-16074/2012 ответчик (ООО "Ива" предъявил суду оригинал договора аренды от 15.11.2011 N 1 на предоставление в пользование ООО "Ива" нежилых помещений N 32, 50, 48 в магазине N 34, расположенном по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, ул. Молокова, 5, подписанного между ООО "Меркурий-34" в лице генерального директора Юнусова И.Г. и ООО "Ива" в лице директора Юнусова И.Г.
В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее (Закон N 14-ФЗ) ООО "Ива" является заинтересованным (аффилированным) лицом по отношению к ООО "Меркурий-34", так как 60% доли в уставном капитале истца принадлежит Юнусову И.Г., который так же является единственным участником ООО "Ива".
Общее собрание по одобрению заключения договора аренды с заинтересованным лицом (ООО "Ива") не проводилось. Вопрос о его проведении не ставился.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в суд.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 2 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее (информационное письмо от 23.10.2000 N 57) в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (далее (постановление N 9).
В соответствии с пунктом 2 постановления от 14.05.1998 N 9 при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.
По общему же правилу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.
На момент подписания обжалуемого договора аренды, то есть на дату 15.11.2011 Юнусов И.Г. не был генеральным директором ООО "Меркурий-34". Генеральным директором общества в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц являлся Матульян Сергей Айгазович (т. 1, л.д. 60 (64), следовательно, договор аренды от имени ООО "Меркурий 34" подписан неуполномоченным лицом. При этом последующего одобрения сделки, совершенной от имени ООО "Меркурий-34" со стороны общества не было.
Суд апелляционной инстанции правомерно установил, что договор аренды нежилых помещений от 15.11.2011 N 1 ни директор ООО "Меркурий-34", ни уполномоченный представитель общества не подписывали, руководствуясь общим правилом статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что договор аренды является недействительным.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения постановления.
Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом.
В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.
Нормы права при разрешении спора применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 284, 286 (289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2014 по делу N А32-41801/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В.АРТАМКИНА
Е.В.АРТАМКИНА
Судьи
О.Л.РАССКАЗОВ
И.И.ФЕФЕЛОВА
О.Л.РАССКАЗОВ
И.И.ФЕФЕЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)