Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,
судей Королевой Н.Н., Плотникова Д.О.,
при участии представителей:
истца - Орлова А.В. (доверенность от 02.12.2013 N 497),
ответчика - Полякова Д.Ю. (доверенность от 09.01.2014 N 3),
в отсутствие:
третьего лица - извещено надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Самарская сетевая компания"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 10.12.2013 (судья Каленникова О.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Балакирева Е.М., Пышкина Н.Ю.)
по делу N А55-18880/2013
по исковому заявлению Новокуйбышевского Муниципального предприятия "Городские электрические сети" (ОГРН 1096330000986) к закрытому акционерному обществу "Самарская сетевая компания" (ОГРН 1056367019136; ИНН 6367047389) о понуждении к заключению дополнительного соглашения к договору аренды, с участием в деле третьего лица - Администрации г.о. Новокуйбышевск,
установил:
Новокуйбышевское Муниципальное предприятие "Городские электрические сети" (далее - Новокуйбышевское МП "ГЭС", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к закрытому акционерному обществу "Самарская сетевая компания" (далее - ЗАО "Самарская сетевая компания", ответчик) об обязании последнего заключить соглашение о внесении изменений в договор аренды объектов электроэнергетики муниципального образования городского округа Новокуйбышевск от 31.07.2011 N 1/14 в части установления арендной платы в размере 19 313 856 руб. в год.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.11.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечена Администрация г.о. Новокуйбышевск.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.12.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014 по настоящему делу, исковые требования удовлетворены.
Внесены изменения в пункт 4.1 договора аренды объектов электроэнергетики муниципального образования городского образования Новокуйбышевск от 31.07.2011 N 1/14 и установлен размер арендной платы за арендуемое по договору имущество в сумме 19 313 856 руб. в год.
В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, ответчик просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
При этом заявитель указывает, что судебные акты противоречат положениям пункта 2 статьи 450 и пунктам 1, 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Условия договора не содержат право арендодателя на увеличение размера арендной платы в одностороннем порядке. Кроме того, судом не выяснялся вопрос об изменении существенных обстоятельств, которые бы могли повлечь увеличения размера арендной платы.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.
Представитель истца просил оставить судебные акты без изменения.
Третье лицо, надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направило, кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Как следует из материалов дела, между Новокуйбышевским МП "ГЭС" (арендодатель) и ЗАО "Самарская сетевая компания" (арендатор) 31.07.2011 заключен договор аренды объектов электроэнергетики муниципального образования городской округ Новокуйбышевск N 1/14, согласно пункту 1.1 которого арендодатель обязался передать в аренду сроком на пять лет объекты электроэнергетики городского округа Новокуйбышевск (движимое и недвижимое имущество), перечень которых указан в приложении N 1 к договору.
Данное имущество является собственностью муниципального образования городской округ Новокуйбышевск и закреплено за Новокуйбышевским муниципальным предприятием "Городские электрические сети" на праве хозяйственного ведения.
Пунктом 4.1 договора аренды установлено, что размер арендной платы составляет 14 657 724 руб. в год с учетом НДС (18%) - 2 235 924 руб.
В соответствии с пунктом 4.7 договора аренды порядок пересмотра сторонами арендной платы по договору определяется ими в соответствии с действующим законодательством на основании акта оценки независимого оценщика. Переоценка производится по инициативе арендодателя.
Основываясь на результатах переоценки арендуемого имущества (отчет об оценке от 23.04.2013 N 239-1/13), Новокуйбышевское МП "ГЭС" письмом от 24.04.2013 N 79 предложило ЗАО "Самарская сетевая компания" внести изменения в договор аренды посредством подписания дополнительного соглашения об изменении арендной платы, предусматривающего установление нового размера, составляющего 19 313 856 руб. в год.
ЗАО "Самарская сетевая компания" письмом от 22.05.2013 N 1992 заявило о несогласии изменить договор на предложенных условиях.
Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, судебные инстанции исходили из того, что соглашение об изменении размера арендной платы в установленном законом порядке достигнуто. Условиями заключенного договора аренды стороны предусмотрели возможность изменения арендной платы по инициативе арендодателя в соответствии с пунктом 4.7 договора на основании акта оценки независимого оценщика. Буквальное толкование данного положения договора позволяет сделать вывод о том, что в одностороннем порядке арендодатель вправе переоценить размер арендной платы при соблюдении порядка пересмотра в соответствии с действующим законодательством.
Между тем судами первой и второй инстанций не принято во внимание следующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение или расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Возможность пересмотра размера арендной платы по соглашению арендатора с арендодателем предусмотрена пунктом 3 статьи 614 ГК РФ.
Само по себе включение в договор аренды условия, которым предусмотрено, что арендная плата может быть изменена по инициативе арендодателя в соответствии с законодательством в связи с теми или иными обстоятельствами, не является принятием сторонами сделки на себя по заключению в будущем соглашения об изменении договора в этой части.
Такое договорное условие, вытекающее из положения пункта 3 статьи 614 ГК РФ, за исключением специально установленных законом случаев, подчинено принципу свободы договора (статья 421 ГК РФ), который предполагает согласование без какого-либо понуждения автономных волеизъявлений действующих в своем интересе договаривающихся участников сделки об изменении обязательств.
Однако ни условиями настоящего договора, ни нормами главы 34 ГК РФ не предусмотрено право арендодателя на увеличение размера арендной платы в одностороннем порядке.
В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
1) при существенном нарушении договора другой стороной;
2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.
В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:
1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;
2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;
3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;
4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
В силу пункта 4 статьи 451 ГК РФ изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.
Между тем судебными инстанциями при рассмотрении дела по существу не выяснялся вопрос об изменении существенных обстоятельств, которые бы могли повлечь изменение условий договора в части увеличения размера арендной платы. Более того в рассматриваемом договоре аренды содержится лишь положение о возможности изменения арендной платы по соглашению сторон, а не по требованию одного из контрагентов в судебном порядке.
Поскольку стороны не достигли соглашения об изменении размера арендной платы по договору аренды, доказательств наличия совокупности предусмотренных пунктами 2, 4 статьи 451 ГК РФ условий для изменения договора аренды в судебном порядке судом не исследовались, выводы судебных инстанций об удовлетворении исковых требований не являются обоснованными.
При таких условиях судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Самарской области от 10.12.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014 по делу N А55-18880/2013 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
Р.А.НАФИКОВА
Судьи
Н.Н.КОРОЛЕВА
Д.О.ПЛОТНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 03.07.2014 ПО ДЕЛУ N А55-18880/2013
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июля 2014 г. по делу N А55-18880/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,
судей Королевой Н.Н., Плотникова Д.О.,
при участии представителей:
истца - Орлова А.В. (доверенность от 02.12.2013 N 497),
ответчика - Полякова Д.Ю. (доверенность от 09.01.2014 N 3),
в отсутствие:
третьего лица - извещено надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Самарская сетевая компания"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 10.12.2013 (судья Каленникова О.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Балакирева Е.М., Пышкина Н.Ю.)
по делу N А55-18880/2013
по исковому заявлению Новокуйбышевского Муниципального предприятия "Городские электрические сети" (ОГРН 1096330000986) к закрытому акционерному обществу "Самарская сетевая компания" (ОГРН 1056367019136; ИНН 6367047389) о понуждении к заключению дополнительного соглашения к договору аренды, с участием в деле третьего лица - Администрации г.о. Новокуйбышевск,
установил:
Новокуйбышевское Муниципальное предприятие "Городские электрические сети" (далее - Новокуйбышевское МП "ГЭС", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к закрытому акционерному обществу "Самарская сетевая компания" (далее - ЗАО "Самарская сетевая компания", ответчик) об обязании последнего заключить соглашение о внесении изменений в договор аренды объектов электроэнергетики муниципального образования городского округа Новокуйбышевск от 31.07.2011 N 1/14 в части установления арендной платы в размере 19 313 856 руб. в год.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.11.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечена Администрация г.о. Новокуйбышевск.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.12.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014 по настоящему делу, исковые требования удовлетворены.
Внесены изменения в пункт 4.1 договора аренды объектов электроэнергетики муниципального образования городского образования Новокуйбышевск от 31.07.2011 N 1/14 и установлен размер арендной платы за арендуемое по договору имущество в сумме 19 313 856 руб. в год.
В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, ответчик просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
При этом заявитель указывает, что судебные акты противоречат положениям пункта 2 статьи 450 и пунктам 1, 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Условия договора не содержат право арендодателя на увеличение размера арендной платы в одностороннем порядке. Кроме того, судом не выяснялся вопрос об изменении существенных обстоятельств, которые бы могли повлечь увеличения размера арендной платы.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.
Представитель истца просил оставить судебные акты без изменения.
Третье лицо, надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направило, кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Как следует из материалов дела, между Новокуйбышевским МП "ГЭС" (арендодатель) и ЗАО "Самарская сетевая компания" (арендатор) 31.07.2011 заключен договор аренды объектов электроэнергетики муниципального образования городской округ Новокуйбышевск N 1/14, согласно пункту 1.1 которого арендодатель обязался передать в аренду сроком на пять лет объекты электроэнергетики городского округа Новокуйбышевск (движимое и недвижимое имущество), перечень которых указан в приложении N 1 к договору.
Данное имущество является собственностью муниципального образования городской округ Новокуйбышевск и закреплено за Новокуйбышевским муниципальным предприятием "Городские электрические сети" на праве хозяйственного ведения.
Пунктом 4.1 договора аренды установлено, что размер арендной платы составляет 14 657 724 руб. в год с учетом НДС (18%) - 2 235 924 руб.
В соответствии с пунктом 4.7 договора аренды порядок пересмотра сторонами арендной платы по договору определяется ими в соответствии с действующим законодательством на основании акта оценки независимого оценщика. Переоценка производится по инициативе арендодателя.
Основываясь на результатах переоценки арендуемого имущества (отчет об оценке от 23.04.2013 N 239-1/13), Новокуйбышевское МП "ГЭС" письмом от 24.04.2013 N 79 предложило ЗАО "Самарская сетевая компания" внести изменения в договор аренды посредством подписания дополнительного соглашения об изменении арендной платы, предусматривающего установление нового размера, составляющего 19 313 856 руб. в год.
ЗАО "Самарская сетевая компания" письмом от 22.05.2013 N 1992 заявило о несогласии изменить договор на предложенных условиях.
Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, судебные инстанции исходили из того, что соглашение об изменении размера арендной платы в установленном законом порядке достигнуто. Условиями заключенного договора аренды стороны предусмотрели возможность изменения арендной платы по инициативе арендодателя в соответствии с пунктом 4.7 договора на основании акта оценки независимого оценщика. Буквальное толкование данного положения договора позволяет сделать вывод о том, что в одностороннем порядке арендодатель вправе переоценить размер арендной платы при соблюдении порядка пересмотра в соответствии с действующим законодательством.
Между тем судами первой и второй инстанций не принято во внимание следующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение или расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Возможность пересмотра размера арендной платы по соглашению арендатора с арендодателем предусмотрена пунктом 3 статьи 614 ГК РФ.
Само по себе включение в договор аренды условия, которым предусмотрено, что арендная плата может быть изменена по инициативе арендодателя в соответствии с законодательством в связи с теми или иными обстоятельствами, не является принятием сторонами сделки на себя по заключению в будущем соглашения об изменении договора в этой части.
Такое договорное условие, вытекающее из положения пункта 3 статьи 614 ГК РФ, за исключением специально установленных законом случаев, подчинено принципу свободы договора (статья 421 ГК РФ), который предполагает согласование без какого-либо понуждения автономных волеизъявлений действующих в своем интересе договаривающихся участников сделки об изменении обязательств.
Однако ни условиями настоящего договора, ни нормами главы 34 ГК РФ не предусмотрено право арендодателя на увеличение размера арендной платы в одностороннем порядке.
В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
1) при существенном нарушении договора другой стороной;
2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.
В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:
1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;
2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;
3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;
4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
В силу пункта 4 статьи 451 ГК РФ изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.
Между тем судебными инстанциями при рассмотрении дела по существу не выяснялся вопрос об изменении существенных обстоятельств, которые бы могли повлечь изменение условий договора в части увеличения размера арендной платы. Более того в рассматриваемом договоре аренды содержится лишь положение о возможности изменения арендной платы по соглашению сторон, а не по требованию одного из контрагентов в судебном порядке.
Поскольку стороны не достигли соглашения об изменении размера арендной платы по договору аренды, доказательств наличия совокупности предусмотренных пунктами 2, 4 статьи 451 ГК РФ условий для изменения договора аренды в судебном порядке судом не исследовались, выводы судебных инстанций об удовлетворении исковых требований не являются обоснованными.
При таких условиях судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Самарской области от 10.12.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014 по делу N А55-18880/2013 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
Р.А.НАФИКОВА
Судьи
Н.Н.КОРОЛЕВА
Д.О.ПЛОТНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)