Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Левиной Т.Ю.,
судей Савенков О.В., Тихонова А.П.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сергеевым А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Юрганз"
на решение Арбитражного суда города Москвы
от 24 марта 2014 года по делу N А40-55914/2013,
принятое судьей В.Г. Зубаревым
по иску ООО "Юрганз" (ИНН 7709351241, ОГРН 1037739317220)
к ООО "Голдлайн" (ИНН 7728520047, ОГРН 1047796561977)
о взыскании неосновательного обогащения и процентов
при участии в судебном заседании:
от истца Гимадиев Т.Р. по доверенности от 05.05.2014
от ответчика Орлова Н.В. по доверенности от 27.05.2014
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Юрганз" обратилось в суд с иском, в котором просит взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Голдлайн" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Юрганз" сумму неосновательного обогащения в размере 7 039 514,06 руб., проценты в размере 1 766 402,76 руб.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2014 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Юрганз" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В жалобе заявитель ссылается на то, что на момент расторжения договора переплата арендатором арендных платежей составила 2 569 543 руб. 39 коп.
Кроме того, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в виде удерживаемого им незачтенного задатка в счет арендной платы, а также в виде полученных и безосновательно удерживаемых задатка и аванса в счет выкупной цены.
Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу.
В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу по доводам, изложенным в ней.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.06.2008 г. между ООО "Голдлайн" (Ответчиком) и ООО "Юрганз" (Истцом) заключен Договор аренды N 195/А/1/08, в соответствии с условиями которого ответчик предоставил в аренду истцу железнодорожные вагоны в количестве 20 штук, а ответчик обязался уплачивать истцу арендную плату за пользование вагонами, размер которой устанавливается в графике платежей, являющимся приложением к Договору аренды.
Условиями Договора аренды установлен обеспечительный задаток, уплачиваемый истцом согласно графика платежей, а также право истца выкупить предмет аренды по цене, установленной сторонами.
По условиям Договора аренды в редакции Дополнительного соглашения N 2 от 16.02.2008 г. общая сумма Договора аренды составила 125 178 510,65 рублей, из которых:
- 75 699 528,82 рублей составляет арендная плата, включающая в себя часть задатка в сумме 4 680 449,96 рублей, учитываемого в составе арендной платы в период с января 2009 г. по апрель 2009 г.,
- - 46 450 879,91 рублей - аванс в счет оплаты выкупной стоимости, уплачиваемый частями в соответствия с графиком платежей в период с июля 2009 г. по май 2013 г.;
- - 3 028 101,92 рублей - оставшаяся часть задатка, подлежащая учету в счет в счет оплаты выкупной стоимости Имущества по окончании срока аренды, при отсутствии задолженности Арендатора по Договору аренды.
Из содержания Договора аренды в редакции Дополнительного соглашения N 2 следует, что задаток по договору в общей сумме 7 708 551,88 рублей является обеспечительным платежом.
Исходя из буквального толкования условий договора аренды, соглашение об учете задатка в сумме 4 680 449,96 рублей в счет арендной платы является реализацией платежной функции задатка.
Как установлено судом, по состоянию на 1 сентября 2009 года истец произвел оплату 1 621 435,86 рублей в счет задатка, учитываемого в составе арендной платы, и 5 279 211,00 рублей в счет арендного платежа. Задолженность истца по арендной плате по Дополнительному соглашению N 2 составила 8 079 354,72 рублей.
Права требования задолженности в указанной сумме уступлены ответчиком по Договору уступки прав требования N Ц_ГЛД_ИНТ_8 от 01.09.2013 новому кредитору - ООО "Интергруп". Затем права требования указанной задолженности вместе со штрафными санкциями перешли к ООО "Аркада".
Права требования уплаты иных платежей, в том числе подлежащих уплате в счет выкупа имущества, ответчик не уступал.
Истец исполнил обязательства надлежащему кредитору, оплатив в адрес ООО "Аркада" денежные средства в размере 8 079 354,72 рублей, составляющие задолженность по арендной плате в соответствии с условиями Дополнительного соглашения N 2.
20 октября 2009 года истец и ответчик заключили Дополнительное соглашение N 3 Договору аренды, которое распространяет свое действие на правоотношения сторон с 01 сентября 2009 (пункт 8 Дополнительного соглашения).
В п. 9 Дополнительного соглашения N 3 стороны установили, что с указанной даты график платежей к Дополнительному соглашению N 2 прекращает действие и подтвердили отсутствие взаимных требований на дату заключения дополнительного соглашения.
По условиям Дополнительного соглашения N 3 выкуп имущества осуществляется после прекращения Договора аренды по цене, установленной графиком платежей за последний месяц периода (февраль 2010 г.), путем единовременной оплаты выкупной цены имущества в течение 20 дней с даты прекращения Договора аренды. Иных платежей в счет выкупной цены имущества, равно как и обеспечительных задатков, условиями Дополнительного соглашения N 3 не предусмотрено.
Следовательно, на дату совершения платежа в сумме 4 043 331,71 рублей в адрес ООО "Аркада" 21.10.2009 года обязательство истца по оплате платежей в счет выкупной цены имущества прекратилось, о чем истцу, подписавшему накануне - 20 октября 2009 г., Дополнительное соглашение N 3, было известно.
Обязательства по внесению платы за пользование имуществом в соответствии с графиком платежей к Дополнительному соглашению N 3 к Договору аренды исполнялись ответчиком ненадлежащим образом, в результате чего у него возникла задолженность.
05.05.2010 г. ответчик направил в адрес истца телеграмму с уведомлением о расторжении договора аренды.
Требования ООО "Голдлайн" по уплате задолженности в сумме 411 050,00 рублей включены в реестр требований кредиторов ООО "Юрганз" определением Арбитражного суда Амурской области по делу N А04-3201/2010 от 15.02.201. В указанном судебном акте суд также установил факт направления и получения истцом уведомления о расторжении Договора аренды 05.05.2010 года, а также пришел к выводу о том, что договор аренды является расторгнутым с 28.02.2010.
Общая сумма арендной платы, начисленной по Договору аренды в редакции Дополнительных соглашений N 2 и N 3, составила 15 471 001,58 рублей, в том числе 10 790 551,62 рублей - арендный платеж, 4 680 449,96 рублей - задаток, учитываемый в составе арендной платы.
Общая сумма арендной платы, уплаченной ООО "Юрганз" непосредственно ООО "Голдлайн" по Договору аренды, составила 6 900 646,86 рублей, в том числе 1 621 435,86 рублей в счет задатка, учитываемого в составе арендной платы, и 5 279 211,00 рублей арендных платежей.
Уплачено ООО "Интергруп" в адрес ООО "Голдлайн" по Договору ступки прав требования - 8 079 354,72 рублей.
Задолженность ООО "Юрганз" перед ООО "Голдлайн" по состоянию на 30.08.2013 составила 491 000,00 рублей.
Указанные суммы отражены в Справке-расчете, приобщенной к материалам дела, и подтверждаются имеющимися в материалах дела доказательствами - договором аренды с дополнительными соглашениями к нему, платежными поручениями.
Судебная коллегия не может принять во внимание довод истца о том, что в течение 25 арендных периодов действия Договора аренды за пользование имуществом ему надлежало оплатить 10 791451,64 рублей арендной платы, в то время как оплачено было 13 360 995,03 рубля, в результате чего разница в сумме 2 569 543,39 рублей является неосновательным обогащением ответчика.
По условиям Дополнительного соглашения N 2 к Договору аренды в течение срока его действия в счет арендной платы подлежала оплате 14 075 001,58 рубля (в том числе 9 394 551,62 рублей арендных платежей и 4 680 449,96 рублей задатков, учитываемых в составе арендной платы). Из этой суммы истцом оплачено 1 621 435,86 рублей в счет задатка, учитываемого в составе арендной платы, и 4 374 211,00 рублей в счет арендного платежа.
Задолженность истца по арендной плате по Дополнительному соглашению N 2 составила 8 079 354,72 рублей.
Права требования задолженности в указанной сумме уступлены Ответчиком по Договору уступки прав требования N Ц_ГЛД_ИНТ_8 от 01.09.2009 г. новому кредитору - ООО "Интергруп". Затем права требования указанной задолженности вместе со штрафными санкциями перешли к ООО "Аркада".
Задолженность в сумме 8 079 354,72 рублей погашена путем оплаты ООО "Интергруп" цены уступки.
По Дополнительному соглашению N 3 к Договору аренды начислено арендной платы 1 396 000,00 рублей, оплачено Истцом 905 000,00 рублей.
Итого, общая сумма арендной платы, начисленная за период действия Договора аренды, составила 15 471 001,58 рублей.
Общая сумма арендной платы, полученной ответчиком по Договору аренды составила 14 980 001,58 рублей, в том числе 6 900 646,86 рублей оплачено самим истцом, 8 079 354,72 рубля оплачено ООО "Интергруп" по договору уступки.
Задолженность истца по арендной плате по Договору аренды составила 491 000,00 рубль.
Довод Заявителя о том, что размер его обязательств по оплате арендной платы составлял иную сумму, чем указано выше, противоречит представленным в дело доказательствам - Договору аренды в редакции Дополнительных соглашения N 2 и N 3, расчету задолженности.
Довод Заявителя о том, что им переплачен задаток в сумме 426 338,90 рублей, не принимается во внимание.
Согласно положениям статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора и определении его условий.
Согласно п. 1 ст. 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.
Из буквального толкования содержания Дополнительного соглашения N 2 следует, что стороны пришли к соглашению об учете задатка в составе арендной платы за определенные периоды - с января по апрель 2009 года в общей сумме 4 680 449,96 рублей.
Довод истца о том, что задаток подлежал учету на протяжении всех 120 арендных периодов, противоречат соглашению по учету задатка, достигнутого истцом и ответчиком путем заключения Дополнительного соглашения N 2, и фактически направлен на изменение его условий в одностороннем порядке, что является недопустимым.
В силу п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
В силу положений ст. 614 ГК РФ арендная плата является платой за пользование имуществом, размер которой устанавливается соглашением сторон.
Условие о размере, порядке и сроках внесения арендной платы необходимо рассматривать во взаимосвязи с другими условиями Договора аренды, в том числе с условием о досрочном расторжении договора в случае просрочки арендатора (подпункт "б" пункта 12.2 Договора аренды), а также с условием пункта 12.6 Договора аренды, в соответствии с которым при досрочным расторжении Договора аренды сумма уплаченных ранее платежей не возвращается арендатору.
Соответственно, согласовывая график платежей в каждой последующей редакции, истец был осведомлен о возможности одностороннего досрочного расторжения Договора аренды в случае его просрочки и наступлении последствий, предусмотренных ст. 453 ГК РФ и пунктом 12.6 Договора аренды, связанных с таким расторжением.
Возможность наступления указанных последствий является предпринимательскими рисками истца, и не может служить основанием для истребования у ответчика полученной им в период действия Договора аренды и по его условиям арендной платы в качестве неосновательно сбереженных денежных средств.
Также необоснованным является довод жалобы о том, что ответчиком получены и безосновательно удерживаются задаток и аванс в счет выкупной цены.
Как следует из материалов дела, платежным поручением от 21 октября 2009 года N 2299, Истец произвел платеж в адрес ООО "Аркада" в сумме 4 043 331,71 рублей.
Условиями Дополнительного соглашения N 2 действительно были предусмотрены платежи в счет выкупной цены имущества.
Данные платежи представляют собой авансовые платежи в общей сумме 46 450 879,91 рублей, уплачиваемые частями в соответствия с графиком платежей в период с июля 2009 г. по май 2013 г., и задатки, подлежащие учету при отсутствии задолженности по арендной плате в соответствии с п. З Дополнительного соглашения N 2, в счет выкупной стоимости.
В период действия графика платежей к Дополнительному соглашению N 2, предусматривающему платежи в счет выкупной стоимости, ни авансовые платежи, ни задатки, подлежащие учету в счет выкупа, истцом не производились.
20 октября 2009 года стороны заключили Дополнительное соглашение N 3, условия которого описаны в разделе "Обстоятельства дела" настоящих объяснений.
График платежей к Дополнительному соглашению N 2, который предусматривал оплату авансов в счет выкупной цены, прекратил свое действие 20 октября 2009 г., с даты подписания Дополнительного соглашения N 3.
Следовательно, к моменту совершения платежа в адрес ООО "Аркада" 21.10.2009 года обязательство истца по оплате платежей в счет выкупной цены имущества прекратилось, и истец, подписавший Дополнительное соглашение N 3, знал об этом.
Кроме того, права требования уплаты платежей в счет выкупной стоимости не уступались ответчиком.
Как указано в разделе "Обстоятельства дела", права требования уплаты истцом задолженности по арендной плате по Дополнительному соглашению N 2 к Договору аренды в сумме 8 079 354,72 рублей были уступлены ответчиком по Договору уступки прав требования N Ц_ГЛД_ИНТ_8 от 01.09.2013 новому кредитору - ООО "Интергруп". Затем права требования указанной задолженности вместе со штрафными санкциями перешли к ООО "Аркада".
Ни из содержания договора уступки, ни из содержания уведомлений об уступке, направленных ООО "Юрганз, не следует, что ООО "Аркада" получила права требования уплаты выкупной цены имущества. Права требования уплаты выкупной цены имущества ООО "Аркада" не передавались.
Оплата ответчиком в пользу ООО "Аркада" денежных средств, составляющих сумму уступленных требований, является исполнением обязательства по оплате задолженности по арендной плате и штрафных санкций надлежащему кредитору, и не может расцениваться как платеж в счет выкупной цены имущества.
Перечисление истцом в пользу ООО "Аркада" денежных средств в сумме 4 043331,71 рублей, за пределами переданных последнему прав требования и за пределами обязательств сторон по договору, не является исполнением обязательств истца по оплате выкупной цены имущества по Договору аренды, и не породило для ответчика встречного обязательства по передаче Имущества Истцу.
Таким образом, денежные средства в сумме 4 043 331,71 рублей, перечисленные Истцом в адрес ООО "Аркада" в соответствии с Договором уступки, не являются выкупными платежами и взысканию с ответчика не подлежат.
Учитывая изложенное, принимая во внимание, что истцом в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств неосновательного обогащения на стороне ответчика в материалы дела не представлено и оснований для применения положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Доводы заявителя жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаны несостоятельными и не опровергающими выводы суда первой инстанции.
При таких обстоятельствах, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы -установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, в связи с чем у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 марта 2014 года по делу N А40-55914/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Т.Ю.ЛЕВИНА
Судьи
О.В.САВЕНКОВ
А.П.ТИХОНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.06.2014 ПО ДЕЛУ N А40-55914/2013
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 июня 2014 г. по делу N А40-55914/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Левиной Т.Ю.,
судей Савенков О.В., Тихонова А.П.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сергеевым А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Юрганз"
на решение Арбитражного суда города Москвы
от 24 марта 2014 года по делу N А40-55914/2013,
принятое судьей В.Г. Зубаревым
по иску ООО "Юрганз" (ИНН 7709351241, ОГРН 1037739317220)
к ООО "Голдлайн" (ИНН 7728520047, ОГРН 1047796561977)
о взыскании неосновательного обогащения и процентов
при участии в судебном заседании:
от истца Гимадиев Т.Р. по доверенности от 05.05.2014
от ответчика Орлова Н.В. по доверенности от 27.05.2014
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Юрганз" обратилось в суд с иском, в котором просит взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Голдлайн" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Юрганз" сумму неосновательного обогащения в размере 7 039 514,06 руб., проценты в размере 1 766 402,76 руб.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2014 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Юрганз" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В жалобе заявитель ссылается на то, что на момент расторжения договора переплата арендатором арендных платежей составила 2 569 543 руб. 39 коп.
Кроме того, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в виде удерживаемого им незачтенного задатка в счет арендной платы, а также в виде полученных и безосновательно удерживаемых задатка и аванса в счет выкупной цены.
Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу.
В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу по доводам, изложенным в ней.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.06.2008 г. между ООО "Голдлайн" (Ответчиком) и ООО "Юрганз" (Истцом) заключен Договор аренды N 195/А/1/08, в соответствии с условиями которого ответчик предоставил в аренду истцу железнодорожные вагоны в количестве 20 штук, а ответчик обязался уплачивать истцу арендную плату за пользование вагонами, размер которой устанавливается в графике платежей, являющимся приложением к Договору аренды.
Условиями Договора аренды установлен обеспечительный задаток, уплачиваемый истцом согласно графика платежей, а также право истца выкупить предмет аренды по цене, установленной сторонами.
По условиям Договора аренды в редакции Дополнительного соглашения N 2 от 16.02.2008 г. общая сумма Договора аренды составила 125 178 510,65 рублей, из которых:
- 75 699 528,82 рублей составляет арендная плата, включающая в себя часть задатка в сумме 4 680 449,96 рублей, учитываемого в составе арендной платы в период с января 2009 г. по апрель 2009 г.,
- - 46 450 879,91 рублей - аванс в счет оплаты выкупной стоимости, уплачиваемый частями в соответствия с графиком платежей в период с июля 2009 г. по май 2013 г.;
- - 3 028 101,92 рублей - оставшаяся часть задатка, подлежащая учету в счет в счет оплаты выкупной стоимости Имущества по окончании срока аренды, при отсутствии задолженности Арендатора по Договору аренды.
Из содержания Договора аренды в редакции Дополнительного соглашения N 2 следует, что задаток по договору в общей сумме 7 708 551,88 рублей является обеспечительным платежом.
Исходя из буквального толкования условий договора аренды, соглашение об учете задатка в сумме 4 680 449,96 рублей в счет арендной платы является реализацией платежной функции задатка.
Как установлено судом, по состоянию на 1 сентября 2009 года истец произвел оплату 1 621 435,86 рублей в счет задатка, учитываемого в составе арендной платы, и 5 279 211,00 рублей в счет арендного платежа. Задолженность истца по арендной плате по Дополнительному соглашению N 2 составила 8 079 354,72 рублей.
Права требования задолженности в указанной сумме уступлены ответчиком по Договору уступки прав требования N Ц_ГЛД_ИНТ_8 от 01.09.2013 новому кредитору - ООО "Интергруп". Затем права требования указанной задолженности вместе со штрафными санкциями перешли к ООО "Аркада".
Права требования уплаты иных платежей, в том числе подлежащих уплате в счет выкупа имущества, ответчик не уступал.
Истец исполнил обязательства надлежащему кредитору, оплатив в адрес ООО "Аркада" денежные средства в размере 8 079 354,72 рублей, составляющие задолженность по арендной плате в соответствии с условиями Дополнительного соглашения N 2.
20 октября 2009 года истец и ответчик заключили Дополнительное соглашение N 3 Договору аренды, которое распространяет свое действие на правоотношения сторон с 01 сентября 2009 (пункт 8 Дополнительного соглашения).
В п. 9 Дополнительного соглашения N 3 стороны установили, что с указанной даты график платежей к Дополнительному соглашению N 2 прекращает действие и подтвердили отсутствие взаимных требований на дату заключения дополнительного соглашения.
По условиям Дополнительного соглашения N 3 выкуп имущества осуществляется после прекращения Договора аренды по цене, установленной графиком платежей за последний месяц периода (февраль 2010 г.), путем единовременной оплаты выкупной цены имущества в течение 20 дней с даты прекращения Договора аренды. Иных платежей в счет выкупной цены имущества, равно как и обеспечительных задатков, условиями Дополнительного соглашения N 3 не предусмотрено.
Следовательно, на дату совершения платежа в сумме 4 043 331,71 рублей в адрес ООО "Аркада" 21.10.2009 года обязательство истца по оплате платежей в счет выкупной цены имущества прекратилось, о чем истцу, подписавшему накануне - 20 октября 2009 г., Дополнительное соглашение N 3, было известно.
Обязательства по внесению платы за пользование имуществом в соответствии с графиком платежей к Дополнительному соглашению N 3 к Договору аренды исполнялись ответчиком ненадлежащим образом, в результате чего у него возникла задолженность.
05.05.2010 г. ответчик направил в адрес истца телеграмму с уведомлением о расторжении договора аренды.
Требования ООО "Голдлайн" по уплате задолженности в сумме 411 050,00 рублей включены в реестр требований кредиторов ООО "Юрганз" определением Арбитражного суда Амурской области по делу N А04-3201/2010 от 15.02.201. В указанном судебном акте суд также установил факт направления и получения истцом уведомления о расторжении Договора аренды 05.05.2010 года, а также пришел к выводу о том, что договор аренды является расторгнутым с 28.02.2010.
Общая сумма арендной платы, начисленной по Договору аренды в редакции Дополнительных соглашений N 2 и N 3, составила 15 471 001,58 рублей, в том числе 10 790 551,62 рублей - арендный платеж, 4 680 449,96 рублей - задаток, учитываемый в составе арендной платы.
Общая сумма арендной платы, уплаченной ООО "Юрганз" непосредственно ООО "Голдлайн" по Договору аренды, составила 6 900 646,86 рублей, в том числе 1 621 435,86 рублей в счет задатка, учитываемого в составе арендной платы, и 5 279 211,00 рублей арендных платежей.
Уплачено ООО "Интергруп" в адрес ООО "Голдлайн" по Договору ступки прав требования - 8 079 354,72 рублей.
Задолженность ООО "Юрганз" перед ООО "Голдлайн" по состоянию на 30.08.2013 составила 491 000,00 рублей.
Указанные суммы отражены в Справке-расчете, приобщенной к материалам дела, и подтверждаются имеющимися в материалах дела доказательствами - договором аренды с дополнительными соглашениями к нему, платежными поручениями.
Судебная коллегия не может принять во внимание довод истца о том, что в течение 25 арендных периодов действия Договора аренды за пользование имуществом ему надлежало оплатить 10 791451,64 рублей арендной платы, в то время как оплачено было 13 360 995,03 рубля, в результате чего разница в сумме 2 569 543,39 рублей является неосновательным обогащением ответчика.
По условиям Дополнительного соглашения N 2 к Договору аренды в течение срока его действия в счет арендной платы подлежала оплате 14 075 001,58 рубля (в том числе 9 394 551,62 рублей арендных платежей и 4 680 449,96 рублей задатков, учитываемых в составе арендной платы). Из этой суммы истцом оплачено 1 621 435,86 рублей в счет задатка, учитываемого в составе арендной платы, и 4 374 211,00 рублей в счет арендного платежа.
Задолженность истца по арендной плате по Дополнительному соглашению N 2 составила 8 079 354,72 рублей.
Права требования задолженности в указанной сумме уступлены Ответчиком по Договору уступки прав требования N Ц_ГЛД_ИНТ_8 от 01.09.2009 г. новому кредитору - ООО "Интергруп". Затем права требования указанной задолженности вместе со штрафными санкциями перешли к ООО "Аркада".
Задолженность в сумме 8 079 354,72 рублей погашена путем оплаты ООО "Интергруп" цены уступки.
По Дополнительному соглашению N 3 к Договору аренды начислено арендной платы 1 396 000,00 рублей, оплачено Истцом 905 000,00 рублей.
Итого, общая сумма арендной платы, начисленная за период действия Договора аренды, составила 15 471 001,58 рублей.
Общая сумма арендной платы, полученной ответчиком по Договору аренды составила 14 980 001,58 рублей, в том числе 6 900 646,86 рублей оплачено самим истцом, 8 079 354,72 рубля оплачено ООО "Интергруп" по договору уступки.
Задолженность истца по арендной плате по Договору аренды составила 491 000,00 рубль.
Довод Заявителя о том, что размер его обязательств по оплате арендной платы составлял иную сумму, чем указано выше, противоречит представленным в дело доказательствам - Договору аренды в редакции Дополнительных соглашения N 2 и N 3, расчету задолженности.
Довод Заявителя о том, что им переплачен задаток в сумме 426 338,90 рублей, не принимается во внимание.
Согласно положениям статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора и определении его условий.
Согласно п. 1 ст. 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.
Из буквального толкования содержания Дополнительного соглашения N 2 следует, что стороны пришли к соглашению об учете задатка в составе арендной платы за определенные периоды - с января по апрель 2009 года в общей сумме 4 680 449,96 рублей.
Довод истца о том, что задаток подлежал учету на протяжении всех 120 арендных периодов, противоречат соглашению по учету задатка, достигнутого истцом и ответчиком путем заключения Дополнительного соглашения N 2, и фактически направлен на изменение его условий в одностороннем порядке, что является недопустимым.
В силу п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
В силу положений ст. 614 ГК РФ арендная плата является платой за пользование имуществом, размер которой устанавливается соглашением сторон.
Условие о размере, порядке и сроках внесения арендной платы необходимо рассматривать во взаимосвязи с другими условиями Договора аренды, в том числе с условием о досрочном расторжении договора в случае просрочки арендатора (подпункт "б" пункта 12.2 Договора аренды), а также с условием пункта 12.6 Договора аренды, в соответствии с которым при досрочным расторжении Договора аренды сумма уплаченных ранее платежей не возвращается арендатору.
Соответственно, согласовывая график платежей в каждой последующей редакции, истец был осведомлен о возможности одностороннего досрочного расторжения Договора аренды в случае его просрочки и наступлении последствий, предусмотренных ст. 453 ГК РФ и пунктом 12.6 Договора аренды, связанных с таким расторжением.
Возможность наступления указанных последствий является предпринимательскими рисками истца, и не может служить основанием для истребования у ответчика полученной им в период действия Договора аренды и по его условиям арендной платы в качестве неосновательно сбереженных денежных средств.
Также необоснованным является довод жалобы о том, что ответчиком получены и безосновательно удерживаются задаток и аванс в счет выкупной цены.
Как следует из материалов дела, платежным поручением от 21 октября 2009 года N 2299, Истец произвел платеж в адрес ООО "Аркада" в сумме 4 043 331,71 рублей.
Условиями Дополнительного соглашения N 2 действительно были предусмотрены платежи в счет выкупной цены имущества.
Данные платежи представляют собой авансовые платежи в общей сумме 46 450 879,91 рублей, уплачиваемые частями в соответствия с графиком платежей в период с июля 2009 г. по май 2013 г., и задатки, подлежащие учету при отсутствии задолженности по арендной плате в соответствии с п. З Дополнительного соглашения N 2, в счет выкупной стоимости.
В период действия графика платежей к Дополнительному соглашению N 2, предусматривающему платежи в счет выкупной стоимости, ни авансовые платежи, ни задатки, подлежащие учету в счет выкупа, истцом не производились.
20 октября 2009 года стороны заключили Дополнительное соглашение N 3, условия которого описаны в разделе "Обстоятельства дела" настоящих объяснений.
График платежей к Дополнительному соглашению N 2, который предусматривал оплату авансов в счет выкупной цены, прекратил свое действие 20 октября 2009 г., с даты подписания Дополнительного соглашения N 3.
Следовательно, к моменту совершения платежа в адрес ООО "Аркада" 21.10.2009 года обязательство истца по оплате платежей в счет выкупной цены имущества прекратилось, и истец, подписавший Дополнительное соглашение N 3, знал об этом.
Кроме того, права требования уплаты платежей в счет выкупной стоимости не уступались ответчиком.
Как указано в разделе "Обстоятельства дела", права требования уплаты истцом задолженности по арендной плате по Дополнительному соглашению N 2 к Договору аренды в сумме 8 079 354,72 рублей были уступлены ответчиком по Договору уступки прав требования N Ц_ГЛД_ИНТ_8 от 01.09.2013 новому кредитору - ООО "Интергруп". Затем права требования указанной задолженности вместе со штрафными санкциями перешли к ООО "Аркада".
Ни из содержания договора уступки, ни из содержания уведомлений об уступке, направленных ООО "Юрганз, не следует, что ООО "Аркада" получила права требования уплаты выкупной цены имущества. Права требования уплаты выкупной цены имущества ООО "Аркада" не передавались.
Оплата ответчиком в пользу ООО "Аркада" денежных средств, составляющих сумму уступленных требований, является исполнением обязательства по оплате задолженности по арендной плате и штрафных санкций надлежащему кредитору, и не может расцениваться как платеж в счет выкупной цены имущества.
Перечисление истцом в пользу ООО "Аркада" денежных средств в сумме 4 043331,71 рублей, за пределами переданных последнему прав требования и за пределами обязательств сторон по договору, не является исполнением обязательств истца по оплате выкупной цены имущества по Договору аренды, и не породило для ответчика встречного обязательства по передаче Имущества Истцу.
Таким образом, денежные средства в сумме 4 043 331,71 рублей, перечисленные Истцом в адрес ООО "Аркада" в соответствии с Договором уступки, не являются выкупными платежами и взысканию с ответчика не подлежат.
Учитывая изложенное, принимая во внимание, что истцом в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств неосновательного обогащения на стороне ответчика в материалы дела не представлено и оснований для применения положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Доводы заявителя жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаны несостоятельными и не опровергающими выводы суда первой инстанции.
При таких обстоятельствах, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы -установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, в связи с чем у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 266 - 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 марта 2014 года по делу N А40-55914/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Т.Ю.ЛЕВИНА
Судьи
О.В.САВЕНКОВ
А.П.ТИХОНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)