Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2014 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Клат Е.В.
судей Гудыма В.Н.
Кисляковой Т.С.
рассмотрел в судебном заседании кассационную открытого акционерного общества "Татнефть" имени В.Д. Шашина на решение от 11.09.2013 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Беляева Л.В.) и постановление от 12.11.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Захарчук Е.И., Лобанова Л.Е., Терехина И.И.) по делу N А27-8202/2013 по иску открытого акционерного общества "Татнефть" имени В.Д. Шашина (423450, Республика Татарстан, район Альметьевский, г. Альметьевск, ул. Ленина, д. 75, ИНН 1644003838, ОГРН 1021601623702) к обществу с ограниченной ответственностью "Татнефть-АЗС-Сибирь" (650036, Кемеровская область, г. Кемерово, ул. Терешковой, д. 41, корпус 2, ИНН 4205141190, ОГРН 1074205021681), Нигматуллину Рустему Планитовичу (г. Кемерово) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Суд
установил:
открытое акционерное общество "Татнефть" имени В.Д. Шашина (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Татнефть-АЗС-Сибирь" (далее - общество), Нигматуллину Рустему Планитовичу (далее - Нигматуллин Р.П.) о признании недействительным договора аренды жилого помещения от 01.10.2012 N 212а/10-12 и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата жилого помещения, расположенного по адресу: г. Кемерово, пр. Октябрьский, д. 38, кв. 79, собственнику - обществу; о взыскании с Нигматуллина Р.П. в пользу общества стоимости пользования жилым помещением за период с 01.10.2012 по 30.04.2013 в размере 96 758 руб. 94 коп. Требования мотивированы нарушением обществом порядка одобрения сделок с заинтересованностью, основаны на положениях статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктов 10.1, 10.3.19 Устава.
Решением от 11.09.2013 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 12.11.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме. С истца в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 129 руб. 64 коп.
Не согласившись с судебными актами, истец обратился в суд с кассационной жалобой, указав, что судами первой и апелляционной инстанций не в полном объеме исследованы доказательства по делу, а также имеющие значение для дела обстоятельства. В частности, истец не согласен с тем, что оспариваемая сделка отнесена судами к сделкам, совершенным в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности; не согласен с тем, что согласование на приобретение жилого помещения расценено как одобрение сделки; кроме того, согласование на приобретение жилого помещения подписано лицом, не имеющим на это право; указывает, что ссылка в постановлении апелляционного суда на дополнительное соглашение к трудовому договору с Нигматуллиным Р.П. является неправомерной, поскольку к трудовому договору с Нигматуллиным Р.П. дополнительные соглашения не заключались. В связи с чем истец просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.
В суд кассационной инстанции от истца поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.
Как установлено судами, общество зарегистрировано ИФНС по г. Кемерово 01.11.2007 за ОГРН 1074205021681. Пунктом 4.1 устава установлено, что уставный капитал общества составляет 10 000 руб. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 19.03.2013 единственным участником общества является истец.
01.10.2012 общество в лице директора Нигматуллина Рустема Планитовича (арендодатель) и Нигматуллин Рустем Планитович (арендатор) заключили договор аренды жилого помещения N 212а/10-12, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование на срок 11 месяцев квартиру (жилое помещение), расположенную по адресу: г. Кемерово, пр. Октябрьский, д. 38, кв. 79, принадлежащую обществу на праве собственности (пункт 1.1).
Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что по соглашению сторон устанавливается плата за аренду (найм) квартиры в размере ежемесячных эксплуатационных и коммунальных затрат (коммунальных услуг, включая плату за электроэнергию и телефон и др.) и оплачивается арендатором на счета обслуживающих организаций.
Согласно пункту 4.1 договора арендодатель передает квартиру арендатору на момент подписания настоящего договора, который действует с 01.10.2012 по 01.09.2013.
Поскольку вышеуказанная сделка является сделкой с заинтересованностью, совершена без решения общего собрания участников общества, в нарушение требований статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктов 10.1, 10.3.19 устава общества, истец, как единственный участник общества, обратился с иском о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований суды исходили из того, что условия оспариваемой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества.
Согласно пункту 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не устанавливает критериев, в соответствии с которыми сделки могут быть квалифицированы как совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности. Наличие либо отсутствие указания на определенный вид деятельности в уставе с учетом общей правоспособности хозяйственных обществ само по себе определяющим критерием не является, но может быть принято во внимание наряду с другими обстоятельствами.
Правовая квалификация сделки, как совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, производится применительно к фактической деятельности конкретного общества. Сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности, признаются сделки, обслуживающие текущую деятельность общества, а также сделки, систематически заключаемые в процессе такой деятельности.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств, приняв во внимание Положение о порядке решения вопросов по обеспечению жильем работников предприятия сбытовой сети ОАО "Татнефть" (утвержденное генеральным директором ОАО "Татнефть" Тахаутдиновым Ш.Ф. 25.07.2007), а также то, что условия спорной сделки не отличаются от условий договоров, заключенных между обществом и Нигматуллиным Р.П. N 138/07-08 от 28.07.2008, N 219/05-09 от 28.05.2009, N 142/04-10 от 20.04.2010, указав на то, что спорная сделка совершена для обеспечения текущей деятельности общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора аренды жилого помещения от 01.10.2012 N 212а/10-12.
Довод кассационной жалобы о том, что в постановлении суда апелляционной установлено, что "вышеуказанное жилое помещение предоставлено ответчику и членам его семьи в пользование на основании дополнительного соглашения от 28.07.2008 г. к трудовому договору" судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку данные неточности не повлекли принятие неправильных судебных актов по существу спора. Исправление опечаток и описок в тексте принятых судебных актов возможно в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без изменения содержания судебного акта.
Доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемых судебных актов. Данные доводы в полном объеме были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и им судами дана полная и правильная оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных судами, отсутствуют.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение от 11.09.2013 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 12.11.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-8202/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В.КЛАТ
Судьи
В.Н.ГУДЫМ
Т.С.КИСЛЯКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 28.04.2014 ПО ДЕЛУ N А27-8202/2013
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 апреля 2014 г. по делу N А27-8202/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2014 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Клат Е.В.
судей Гудыма В.Н.
Кисляковой Т.С.
рассмотрел в судебном заседании кассационную открытого акционерного общества "Татнефть" имени В.Д. Шашина на решение от 11.09.2013 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Беляева Л.В.) и постановление от 12.11.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Захарчук Е.И., Лобанова Л.Е., Терехина И.И.) по делу N А27-8202/2013 по иску открытого акционерного общества "Татнефть" имени В.Д. Шашина (423450, Республика Татарстан, район Альметьевский, г. Альметьевск, ул. Ленина, д. 75, ИНН 1644003838, ОГРН 1021601623702) к обществу с ограниченной ответственностью "Татнефть-АЗС-Сибирь" (650036, Кемеровская область, г. Кемерово, ул. Терешковой, д. 41, корпус 2, ИНН 4205141190, ОГРН 1074205021681), Нигматуллину Рустему Планитовичу (г. Кемерово) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Суд
установил:
открытое акционерное общество "Татнефть" имени В.Д. Шашина (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Татнефть-АЗС-Сибирь" (далее - общество), Нигматуллину Рустему Планитовичу (далее - Нигматуллин Р.П.) о признании недействительным договора аренды жилого помещения от 01.10.2012 N 212а/10-12 и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата жилого помещения, расположенного по адресу: г. Кемерово, пр. Октябрьский, д. 38, кв. 79, собственнику - обществу; о взыскании с Нигматуллина Р.П. в пользу общества стоимости пользования жилым помещением за период с 01.10.2012 по 30.04.2013 в размере 96 758 руб. 94 коп. Требования мотивированы нарушением обществом порядка одобрения сделок с заинтересованностью, основаны на положениях статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктов 10.1, 10.3.19 Устава.
Решением от 11.09.2013 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 12.11.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме. С истца в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 129 руб. 64 коп.
Не согласившись с судебными актами, истец обратился в суд с кассационной жалобой, указав, что судами первой и апелляционной инстанций не в полном объеме исследованы доказательства по делу, а также имеющие значение для дела обстоятельства. В частности, истец не согласен с тем, что оспариваемая сделка отнесена судами к сделкам, совершенным в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности; не согласен с тем, что согласование на приобретение жилого помещения расценено как одобрение сделки; кроме того, согласование на приобретение жилого помещения подписано лицом, не имеющим на это право; указывает, что ссылка в постановлении апелляционного суда на дополнительное соглашение к трудовому договору с Нигматуллиным Р.П. является неправомерной, поскольку к трудовому договору с Нигматуллиным Р.П. дополнительные соглашения не заключались. В связи с чем истец просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.
В суд кассационной инстанции от истца поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.
Как установлено судами, общество зарегистрировано ИФНС по г. Кемерово 01.11.2007 за ОГРН 1074205021681. Пунктом 4.1 устава установлено, что уставный капитал общества составляет 10 000 руб. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 19.03.2013 единственным участником общества является истец.
01.10.2012 общество в лице директора Нигматуллина Рустема Планитовича (арендодатель) и Нигматуллин Рустем Планитович (арендатор) заключили договор аренды жилого помещения N 212а/10-12, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование на срок 11 месяцев квартиру (жилое помещение), расположенную по адресу: г. Кемерово, пр. Октябрьский, д. 38, кв. 79, принадлежащую обществу на праве собственности (пункт 1.1).
Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что по соглашению сторон устанавливается плата за аренду (найм) квартиры в размере ежемесячных эксплуатационных и коммунальных затрат (коммунальных услуг, включая плату за электроэнергию и телефон и др.) и оплачивается арендатором на счета обслуживающих организаций.
Согласно пункту 4.1 договора арендодатель передает квартиру арендатору на момент подписания настоящего договора, который действует с 01.10.2012 по 01.09.2013.
Поскольку вышеуказанная сделка является сделкой с заинтересованностью, совершена без решения общего собрания участников общества, в нарушение требований статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктов 10.1, 10.3.19 устава общества, истец, как единственный участник общества, обратился с иском о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований суды исходили из того, что условия оспариваемой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества.
Согласно пункту 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не устанавливает критериев, в соответствии с которыми сделки могут быть квалифицированы как совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности. Наличие либо отсутствие указания на определенный вид деятельности в уставе с учетом общей правоспособности хозяйственных обществ само по себе определяющим критерием не является, но может быть принято во внимание наряду с другими обстоятельствами.
Правовая квалификация сделки, как совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, производится применительно к фактической деятельности конкретного общества. Сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности, признаются сделки, обслуживающие текущую деятельность общества, а также сделки, систематически заключаемые в процессе такой деятельности.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств, приняв во внимание Положение о порядке решения вопросов по обеспечению жильем работников предприятия сбытовой сети ОАО "Татнефть" (утвержденное генеральным директором ОАО "Татнефть" Тахаутдиновым Ш.Ф. 25.07.2007), а также то, что условия спорной сделки не отличаются от условий договоров, заключенных между обществом и Нигматуллиным Р.П. N 138/07-08 от 28.07.2008, N 219/05-09 от 28.05.2009, N 142/04-10 от 20.04.2010, указав на то, что спорная сделка совершена для обеспечения текущей деятельности общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора аренды жилого помещения от 01.10.2012 N 212а/10-12.
Довод кассационной жалобы о том, что в постановлении суда апелляционной установлено, что "вышеуказанное жилое помещение предоставлено ответчику и членам его семьи в пользование на основании дополнительного соглашения от 28.07.2008 г. к трудовому договору" судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку данные неточности не повлекли принятие неправильных судебных актов по существу спора. Исправление опечаток и описок в тексте принятых судебных актов возможно в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без изменения содержания судебного акта.
Доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемых судебных актов. Данные доводы в полном объеме были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и им судами дана полная и правильная оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных судами, отсутствуют.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение от 11.09.2013 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 12.11.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-8202/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В.КЛАТ
Судьи
В.Н.ГУДЫМ
Т.С.КИСЛЯКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)