Судебные решения, арбитраж
Инвестирование в строительство; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2014 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Балакиревой Е.М., судей Николаевой С.Ю., Пышкиной Н.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Коноваловой Я.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 09 октября 2014 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Казань СтройЛифтМонтаж" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 июля 2014 года, принятое по делу N А65-5218/2014 (судья Мусин Ю.С.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "СтройЭлит" (ИНН 1657091670) к обществу с ограниченной ответственностью "Казань СтройЛифтМонтаж" (ИНН 1660142941) о взыскании задолженности,
и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Казань СтройЛифтМонтаж" к обществу с ограниченной ответственностью "СтройЭлит" о признании договора незаключенным,
при участии третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью "Гефест", общество с ограниченной ответственностью "Гарант НК", общество с ограниченной ответственностью "Спектрподряд",
с участием в судебном заседании:
от заявителя апелляционной жалобы - директор Шамсутдинов Р.С. (паспорт),
от истца - представитель Хайруллин А.В. по доверенности от 10.01.2014,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "СтройЭлит" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Казань СтройЛифтМонтаж" (далее - ответчик) о взыскании 3 280 780 руб. 80 коп. суммы задолженности и 631 550 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
ООО "Казань СтройЛифтМонтаж" обратилось в суд со встречным исковым заявлением к ООО "СтройЭлит" о признании незаключенным договора о переводе долга от 29 января 2011 г. б/н, подписанного между истцом, ответчиком и ООО "Гефест" на сумму в размере 3 280 780 руб. 80 коп.
Определениями от 04 апреля 2014 г. и от 12 мая 2014 г. арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Гефест", ООО "Гарант НК" (правопреемник ООО "Строй Союз") и ООО "Спектрподряд" (далее - третьи лица).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2014 первоначальные исковые требования удовлетворены, встречные исковые требования оставлены без удовлетворения.
Ответчик с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе ООО "СтройЭлит" в иске и удовлетворении встречных требований о признании договора о переводе долга незаключенным.
Ответчик считает решение суда первой инстанции незаконным, поскольку судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, судом нарушены и неправильно применены нормы материального права. По мнению заявителя жалобы, судом сделан ошибочный вывод о заключенности договора о переводе долга, не дана оценка доказательствам о том, что фактически в период возникновения обязательств, явившихся основанием для заключения договоров о переводе долга и иных договоров директором ООО "СтройСоюз" и ООО "СтройЭлит" являлся Мулюков И.Н. Кроме этого, вывод суда о пропуске срока исковой давности является ошибочным, так как об исполнении обязательства ООО "СтройЭлит" перед ООО "Гефест" вышеуказанным способом ООО "Казань СтройЛифтМонтаж" узнал только 22.07.2014 г. во время судебного заседания, когда ООО "СтройЭлит" представило доказательства исполнения обязательства по договору о переводе долга (передачи квартиры). По мнению ответчика, имеются основания для отмены судебного акта.
Представитель ответчика в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, с учетом дополнений, поддержал и просил ее удовлетворить.
Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, явку представителей в суд не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве, выступлении представителей сторон, арбитражный апелляционный суд установил.
Как следует из материалов дела, 16.04.2010 г. ООО "СтройСоюз" (заказчик), ООО "СпектрПодряд" (генподрядчик) и ООО "Гефест" (субподрядчик) заключили договор на проведение субподрядных работ N 1/10 (л.д. 35-40). В соответствии с условиями указанного договора Заказчик и Генподрядчик поручают, а Субподрядчик берет на себя обязательства по выполнению строительно-монтажных работ, указанных в приложении N 1 к договору (п. 1.1.).
Заказчик обязуется произвести Субподрядчику аванс на сумму 3 050 000 руб., что составляет 50% от стоимости договора. Расчет производится жилыми помещениями, путем заключения договоров инвестирования долевого строительства на строящихся объектах (10.1. договора).
Выполняя условия договора субподряда, 24.05.2010 г. ООО "СтройСоюз" заключило с ООО "Гефест" договор инвестирования долевого строительства N ЧА22-157, согласно которому ООО "СтройСоюз", в качестве оплаты по договору субподряда передает ООО "Гефест" жилую квартиру стоимостью 3 280 780 руб. 80 коп. (л.д. 44-49).
Указанный договор инвестирования в последующем был исполнен, о чем свидетельствует акт приема - передачи квартиры от 16.02.2011 г.
Соглашением от 01.11.2010 г. стороны договорились о расторжении договора N 1/10 от 16.04.2010 г. (л.д. 41). В связи с расторжением договора стороны оформили акт приема передачи (л.д. 43) в котором подтвердили, что работы по договору на объекте не проводились, а также подписали акт сверки взаимных расчетов, в котором подтвердили возникновение у ООО "Гефест" задолженности перед ООО "СтройСоюз" на сумму 3 280 780 руб. 80 коп., что соответствует стоимости жилого помещения по договору инвестирования долевого строительства N ЧА22-157.
Таким образом, в результате указанных выше правоотношений у ООО "Гефест" возникла задолженность перед ООО "СтройСоюз" на сумму 3 280 780 руб.
В последующем, по договору перевода долга от 28 января 2011 года (л.д. 52) между ООО "Гефест" (первоначальный должник), ООО "СтройЭлит" (новый должник) и ООО "СтройСоюз" (кредитор) долг ООО "Гефест" перед ООО "СтройСоюз" в размере 3 280 780 руб. перешел к ООО "СтройЭлит".
По договору перевода долга от 29 января 2011 года (л.д. 5) между ООО "Гефест" (первоначальный должник), ООО "Казань СтройЛифтМонтаж" (новый должник) и ООО "СтройЭлит" (кредитор), первоначальный должник с согласия кредитора перевел долг по договору перевода долга от 28.01.2011 г. в размере 3 280 780 руб. на нового должника.
Как следует из пояснения сторон, представленных документов, долг ООО "Гефест" перед "СтройЭлит" по договору перевода долга от 28.01.2011 г. образовался как встречное равноценное предоставление за принятие на себя обязательства первоначального должника перед кредитором.
По договору перевода долга от 29.01.2011 г. указанный долг перешел к ответчику.
Таким образом, в соответствии с договором перевода долга новый должник (ответчик) обязан произвести погашение долга в размере 3 280 780 руб. 80 коп. до 30 октября 2011 года.
В связи с тем, что ответчик добровольно не исполнил обязательства по оплате долга, истец обратился в арбитражный суд.
Ответчик предъявил встречный иск о признании договора перевода долга от 29.01.2011 г. незаключенной сделкой. Встречный иск мотивирован тем, что по мнению ответчика, стороны спорного договора не согласовали существенные условия договора, не определен предмет договора.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении встречного иска и удовлетворяя исковые требования ООО "СтройЭлит", дал надлежащую правовую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.
В силу положений ст. 389 ГК РФ перевод долга по сделке, совершенной в простой письменной форме должен быть оформлен соответственно в простой письменной форме.
Согласно части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из материалов дела усматривается, что стороны по договору перевода долга от 29.01.2011 г. в требуемой законом форме согласовали все существенные условия договора.
Довод ответчика, что между договором от 28.01.2011 г. и договором от 29.01.2011 г. отсутствует взаимная связь, отсутствует долг, который мог бы перейти к ответчику, суд отклоняет как не соответствующий доказательствам, представленным в материалы дела. Кроме этого, отсутствие в договоре перевода долга от 28.01.2011 г. условия о цене и встречном предоставлении не свидетельствует о безвозмездности сделки.
Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (п. 3 ст. 423 ГК РФ). Цена договора может быть определена исходя из условий договора (п. 3 ст. 424 ГК РФ).
В связи с отсутствием в договоре перевода долга от 28.01.2011 г. условия о встречном предоставлении за переведенный долг, суд приходит к выводу, что первоначальный должник по договору перевода долга от 28.01.2011 г. должен возместить новому должнику стоимость переведенного долга, т.е оплатить сумму 3 280 780 руб.
Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях ФАС Поволжского округа от 04.09.2012 г. по делу А12-16266/2010, ФАС Волго-Вятского округа от 23.07.2012 г. по делу А79-12655/2010, ФАС Уральского округа от 07.06.2012 г. по делу А71-9225/2011 и др.
Таким образом, по договору от 29.01.2011 г. ответчику перешел долг ООО "Гефест", возникший на основании договора перевода долга от 28.01.2011 г.
Доказательства надлежащего исполнения принятых на себя обязательств по полной оплате суммы долга, а также допустимых и достаточных доказательств, опровергающих доводы истца, в нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не представлены.
Довод ответчика в апелляционной жалобе о пропуске истцом срока исковой давности отклоняется апелляционным судом по следующим основаниям.
В соответствии с п. 2.2 договора перевода долга от 29.01.2011 г. (л.д. 5) ответчик обязан произвести оплату до 30.10.2011 г., следовательно, на дату обращения истца в арбитражный суд (07.03.2014) трехлетний срок исковой давности, установленный ст. 196 ГК РФ, не истек.
С учетом изложенного исковые требования ООО "СтройЭлит" о взыскании 3 280 780 руб. долга обоснованы и подлежат удовлетворению.
Также подлежат удовлетворению и требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ.
В силу пункта 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Кодекса, подлежат уплате независимо от того, получены ли чужие денежные средства в соответствии с договором либо при отсутствии договорных отношений.
Из разъяснений, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 постановления N 13/14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", следует, что при расчете подлежащих уплате годовых процентов по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации число дней в году (месяце) принимается равным соответственно 360 и 30 дням, если иное не установлено соглашением сторон, обязательными для сторон правилами, а также обычаями делового оборота.
Истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 31.10.2011 г. по 28.02.2014 г. из расчета ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25%. Период просрочки исполнения денежного обязательства определен истцом верно. Расчет процентов, представленный истцом, проверен судом и признается правильным.
С учетом изложенного с ответчика в пользу истца правомерно взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 631 550 руб. 30 коп.
Предъявленный ответчиком встречный иск не подлежит удовлетворению в силу следующего.
Ответчик ссылается на то, что из содержания договоров о переводе долга невозможно установить факт согласования сторонами периода образовавшейся задолженности и конкретных оснований возникновения обязательств по договорам генподряда, займа и сделкам купли-продажи.
В силу положений ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (ст. 432 ГК РФ) По правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации для определения содержания договора в случае его неясности подлежит выяснению действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (Постановление Президиума ВАС РФ от 08.02.2011 N 13970/10 по делу N А46-18723/2008).
Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным. Такой вывод согласуется правовой позицией, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 г. N 1404/10, от 08.02.2011 г. N 13970/10, содержащих оговорку об обязательности применения изложенного в них толкования норм права по делам со схожими фактическими обстоятельствами.
В оспариваемом ответчиком договоре стороны в требуемой законом форме согласовали все существенные условия договора перевода долга. В оспариваемом договоре указано обязательство, по которому производится передача долга, а именно договор перевода долга от 20.01.2011 г.
Как пояснил истец и как следует из материалов дела, указание в п. 1.1 спорного договора на договор подряда N 68 от 26.11.2010 г. между истцом и ответчиком, свидетельствует о том, что при заключении спорного договора стороны предполагали возможность зачета указанной задолженности в счет взаиморасчетов по указанному договору подряда.
В связи с тем, что в договоре о переводе долга содержатся все существенные условия для указанного договора, основания для удовлетворения встречного иска отсутствуют.
Доводы ответчика в апелляционной жалобе о том, что фактически в период возникновения обязательств, явившихся основанием для заключения договоров о переводе долга и иных договоров директором ООО "СтройСоюз" и ООО "СтройЭлит" являлся Мулюков И.Н. не влияют на вывод о заключенности спорного договора о переводе долга. Помимо этого данные доводы ответчиком в суде первой инстанции не заявлялись и не являлись предметом рассмотрения.
Довод ответчика в апелляционной жалобе об ошибочном выводе суда о пропуске ответчиком срока исковой давности по встречному требованию, отклоняется апелляционным судом по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, спорный договор заключен 29.01.2011 г., а ответчик обратился со встречным иском 12 мая 2014 года, т.е за пределами срока исковой давности. Пропуск истцом срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.
При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения встречных исковых требований не имеется.
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решения принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с нормами материального и процессуального права и основания для его отмены отсутствуют.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 июля 2014 года по делу N А65-5218/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Казань СтройЛифтМонтаж" (ИНН 1660142941), г. Казань, в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 2000 рублей.
Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Е.М.БАЛАКИРЕВА
Судьи
С.Ю.НИКОЛАЕВА
Н.Ю.ПЫШКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.10.2014 ПО ДЕЛУ N А65-5218/2014
Разделы:Инвестирование в строительство; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 октября 2014 г. по делу N А65-5218/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2014 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Балакиревой Е.М., судей Николаевой С.Ю., Пышкиной Н.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Коноваловой Я.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 09 октября 2014 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Казань СтройЛифтМонтаж" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 июля 2014 года, принятое по делу N А65-5218/2014 (судья Мусин Ю.С.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "СтройЭлит" (ИНН 1657091670) к обществу с ограниченной ответственностью "Казань СтройЛифтМонтаж" (ИНН 1660142941) о взыскании задолженности,
и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Казань СтройЛифтМонтаж" к обществу с ограниченной ответственностью "СтройЭлит" о признании договора незаключенным,
при участии третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью "Гефест", общество с ограниченной ответственностью "Гарант НК", общество с ограниченной ответственностью "Спектрподряд",
с участием в судебном заседании:
от заявителя апелляционной жалобы - директор Шамсутдинов Р.С. (паспорт),
от истца - представитель Хайруллин А.В. по доверенности от 10.01.2014,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "СтройЭлит" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Казань СтройЛифтМонтаж" (далее - ответчик) о взыскании 3 280 780 руб. 80 коп. суммы задолженности и 631 550 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
ООО "Казань СтройЛифтМонтаж" обратилось в суд со встречным исковым заявлением к ООО "СтройЭлит" о признании незаключенным договора о переводе долга от 29 января 2011 г. б/н, подписанного между истцом, ответчиком и ООО "Гефест" на сумму в размере 3 280 780 руб. 80 коп.
Определениями от 04 апреля 2014 г. и от 12 мая 2014 г. арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Гефест", ООО "Гарант НК" (правопреемник ООО "Строй Союз") и ООО "Спектрподряд" (далее - третьи лица).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2014 первоначальные исковые требования удовлетворены, встречные исковые требования оставлены без удовлетворения.
Ответчик с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе ООО "СтройЭлит" в иске и удовлетворении встречных требований о признании договора о переводе долга незаключенным.
Ответчик считает решение суда первой инстанции незаконным, поскольку судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, судом нарушены и неправильно применены нормы материального права. По мнению заявителя жалобы, судом сделан ошибочный вывод о заключенности договора о переводе долга, не дана оценка доказательствам о том, что фактически в период возникновения обязательств, явившихся основанием для заключения договоров о переводе долга и иных договоров директором ООО "СтройСоюз" и ООО "СтройЭлит" являлся Мулюков И.Н. Кроме этого, вывод суда о пропуске срока исковой давности является ошибочным, так как об исполнении обязательства ООО "СтройЭлит" перед ООО "Гефест" вышеуказанным способом ООО "Казань СтройЛифтМонтаж" узнал только 22.07.2014 г. во время судебного заседания, когда ООО "СтройЭлит" представило доказательства исполнения обязательства по договору о переводе долга (передачи квартиры). По мнению ответчика, имеются основания для отмены судебного акта.
Представитель ответчика в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, с учетом дополнений, поддержал и просил ее удовлетворить.
Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, явку представителей в суд не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве, выступлении представителей сторон, арбитражный апелляционный суд установил.
Как следует из материалов дела, 16.04.2010 г. ООО "СтройСоюз" (заказчик), ООО "СпектрПодряд" (генподрядчик) и ООО "Гефест" (субподрядчик) заключили договор на проведение субподрядных работ N 1/10 (л.д. 35-40). В соответствии с условиями указанного договора Заказчик и Генподрядчик поручают, а Субподрядчик берет на себя обязательства по выполнению строительно-монтажных работ, указанных в приложении N 1 к договору (п. 1.1.).
Заказчик обязуется произвести Субподрядчику аванс на сумму 3 050 000 руб., что составляет 50% от стоимости договора. Расчет производится жилыми помещениями, путем заключения договоров инвестирования долевого строительства на строящихся объектах (10.1. договора).
Выполняя условия договора субподряда, 24.05.2010 г. ООО "СтройСоюз" заключило с ООО "Гефест" договор инвестирования долевого строительства N ЧА22-157, согласно которому ООО "СтройСоюз", в качестве оплаты по договору субподряда передает ООО "Гефест" жилую квартиру стоимостью 3 280 780 руб. 80 коп. (л.д. 44-49).
Указанный договор инвестирования в последующем был исполнен, о чем свидетельствует акт приема - передачи квартиры от 16.02.2011 г.
Соглашением от 01.11.2010 г. стороны договорились о расторжении договора N 1/10 от 16.04.2010 г. (л.д. 41). В связи с расторжением договора стороны оформили акт приема передачи (л.д. 43) в котором подтвердили, что работы по договору на объекте не проводились, а также подписали акт сверки взаимных расчетов, в котором подтвердили возникновение у ООО "Гефест" задолженности перед ООО "СтройСоюз" на сумму 3 280 780 руб. 80 коп., что соответствует стоимости жилого помещения по договору инвестирования долевого строительства N ЧА22-157.
Таким образом, в результате указанных выше правоотношений у ООО "Гефест" возникла задолженность перед ООО "СтройСоюз" на сумму 3 280 780 руб.
В последующем, по договору перевода долга от 28 января 2011 года (л.д. 52) между ООО "Гефест" (первоначальный должник), ООО "СтройЭлит" (новый должник) и ООО "СтройСоюз" (кредитор) долг ООО "Гефест" перед ООО "СтройСоюз" в размере 3 280 780 руб. перешел к ООО "СтройЭлит".
По договору перевода долга от 29 января 2011 года (л.д. 5) между ООО "Гефест" (первоначальный должник), ООО "Казань СтройЛифтМонтаж" (новый должник) и ООО "СтройЭлит" (кредитор), первоначальный должник с согласия кредитора перевел долг по договору перевода долга от 28.01.2011 г. в размере 3 280 780 руб. на нового должника.
Как следует из пояснения сторон, представленных документов, долг ООО "Гефест" перед "СтройЭлит" по договору перевода долга от 28.01.2011 г. образовался как встречное равноценное предоставление за принятие на себя обязательства первоначального должника перед кредитором.
По договору перевода долга от 29.01.2011 г. указанный долг перешел к ответчику.
Таким образом, в соответствии с договором перевода долга новый должник (ответчик) обязан произвести погашение долга в размере 3 280 780 руб. 80 коп. до 30 октября 2011 года.
В связи с тем, что ответчик добровольно не исполнил обязательства по оплате долга, истец обратился в арбитражный суд.
Ответчик предъявил встречный иск о признании договора перевода долга от 29.01.2011 г. незаключенной сделкой. Встречный иск мотивирован тем, что по мнению ответчика, стороны спорного договора не согласовали существенные условия договора, не определен предмет договора.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении встречного иска и удовлетворяя исковые требования ООО "СтройЭлит", дал надлежащую правовую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.
В силу положений ст. 389 ГК РФ перевод долга по сделке, совершенной в простой письменной форме должен быть оформлен соответственно в простой письменной форме.
Согласно части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из материалов дела усматривается, что стороны по договору перевода долга от 29.01.2011 г. в требуемой законом форме согласовали все существенные условия договора.
Довод ответчика, что между договором от 28.01.2011 г. и договором от 29.01.2011 г. отсутствует взаимная связь, отсутствует долг, который мог бы перейти к ответчику, суд отклоняет как не соответствующий доказательствам, представленным в материалы дела. Кроме этого, отсутствие в договоре перевода долга от 28.01.2011 г. условия о цене и встречном предоставлении не свидетельствует о безвозмездности сделки.
Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (п. 3 ст. 423 ГК РФ). Цена договора может быть определена исходя из условий договора (п. 3 ст. 424 ГК РФ).
В связи с отсутствием в договоре перевода долга от 28.01.2011 г. условия о встречном предоставлении за переведенный долг, суд приходит к выводу, что первоначальный должник по договору перевода долга от 28.01.2011 г. должен возместить новому должнику стоимость переведенного долга, т.е оплатить сумму 3 280 780 руб.
Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях ФАС Поволжского округа от 04.09.2012 г. по делу А12-16266/2010, ФАС Волго-Вятского округа от 23.07.2012 г. по делу А79-12655/2010, ФАС Уральского округа от 07.06.2012 г. по делу А71-9225/2011 и др.
Таким образом, по договору от 29.01.2011 г. ответчику перешел долг ООО "Гефест", возникший на основании договора перевода долга от 28.01.2011 г.
Доказательства надлежащего исполнения принятых на себя обязательств по полной оплате суммы долга, а также допустимых и достаточных доказательств, опровергающих доводы истца, в нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не представлены.
Довод ответчика в апелляционной жалобе о пропуске истцом срока исковой давности отклоняется апелляционным судом по следующим основаниям.
В соответствии с п. 2.2 договора перевода долга от 29.01.2011 г. (л.д. 5) ответчик обязан произвести оплату до 30.10.2011 г., следовательно, на дату обращения истца в арбитражный суд (07.03.2014) трехлетний срок исковой давности, установленный ст. 196 ГК РФ, не истек.
С учетом изложенного исковые требования ООО "СтройЭлит" о взыскании 3 280 780 руб. долга обоснованы и подлежат удовлетворению.
Также подлежат удовлетворению и требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ.
В силу пункта 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Кодекса, подлежат уплате независимо от того, получены ли чужие денежные средства в соответствии с договором либо при отсутствии договорных отношений.
Из разъяснений, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 постановления N 13/14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", следует, что при расчете подлежащих уплате годовых процентов по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации число дней в году (месяце) принимается равным соответственно 360 и 30 дням, если иное не установлено соглашением сторон, обязательными для сторон правилами, а также обычаями делового оборота.
Истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 31.10.2011 г. по 28.02.2014 г. из расчета ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25%. Период просрочки исполнения денежного обязательства определен истцом верно. Расчет процентов, представленный истцом, проверен судом и признается правильным.
С учетом изложенного с ответчика в пользу истца правомерно взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 631 550 руб. 30 коп.
Предъявленный ответчиком встречный иск не подлежит удовлетворению в силу следующего.
Ответчик ссылается на то, что из содержания договоров о переводе долга невозможно установить факт согласования сторонами периода образовавшейся задолженности и конкретных оснований возникновения обязательств по договорам генподряда, займа и сделкам купли-продажи.
В силу положений ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (ст. 432 ГК РФ) По правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации для определения содержания договора в случае его неясности подлежит выяснению действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (Постановление Президиума ВАС РФ от 08.02.2011 N 13970/10 по делу N А46-18723/2008).
Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным. Такой вывод согласуется правовой позицией, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 г. N 1404/10, от 08.02.2011 г. N 13970/10, содержащих оговорку об обязательности применения изложенного в них толкования норм права по делам со схожими фактическими обстоятельствами.
В оспариваемом ответчиком договоре стороны в требуемой законом форме согласовали все существенные условия договора перевода долга. В оспариваемом договоре указано обязательство, по которому производится передача долга, а именно договор перевода долга от 20.01.2011 г.
Как пояснил истец и как следует из материалов дела, указание в п. 1.1 спорного договора на договор подряда N 68 от 26.11.2010 г. между истцом и ответчиком, свидетельствует о том, что при заключении спорного договора стороны предполагали возможность зачета указанной задолженности в счет взаиморасчетов по указанному договору подряда.
В связи с тем, что в договоре о переводе долга содержатся все существенные условия для указанного договора, основания для удовлетворения встречного иска отсутствуют.
Доводы ответчика в апелляционной жалобе о том, что фактически в период возникновения обязательств, явившихся основанием для заключения договоров о переводе долга и иных договоров директором ООО "СтройСоюз" и ООО "СтройЭлит" являлся Мулюков И.Н. не влияют на вывод о заключенности спорного договора о переводе долга. Помимо этого данные доводы ответчиком в суде первой инстанции не заявлялись и не являлись предметом рассмотрения.
Довод ответчика в апелляционной жалобе об ошибочном выводе суда о пропуске ответчиком срока исковой давности по встречному требованию, отклоняется апелляционным судом по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, спорный договор заключен 29.01.2011 г., а ответчик обратился со встречным иском 12 мая 2014 года, т.е за пределами срока исковой давности. Пропуск истцом срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.
При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения встречных исковых требований не имеется.
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решения принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с нормами материального и процессуального права и основания для его отмены отсутствуют.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 июля 2014 года по делу N А65-5218/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Казань СтройЛифтМонтаж" (ИНН 1660142941), г. Казань, в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 2000 рублей.
Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Е.М.БАЛАКИРЕВА
Судьи
С.Ю.НИКОЛАЕВА
Н.Ю.ПЫШКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)