Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2013 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Карпачевой М.И.,
судей Соколовой И.Ю., Суспициной Л.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Никифоровой Я.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АТИС" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2013 по делу N А76-9775/2013 (судья Н.В. Медведникова).
В судебном заседании приняли участие представители:
- общества с ограниченной ответственностью "Атис" - Никитина Марина Станиславовна (доверенность от 11.01.2013 б/н); Еременко Александр Владимирович (доверенность от 24.06.2013 б/н);
- Управления муниципальной собственности администрации Чебаркульского городского округа - Щелкунов Сергей Юрьевич (распоряжение о назначении N 116-р от 12.04.2013);
- общества с ограниченной ответственностью "Теплоснаб" - Щелкунов Сергей Юрьевич (доверенность N 1875 от 02.12.2013);
- Управления жилищно-коммунального хозяйства администрации Чебаркульского городского округа - Щелкунов Сергей Юрьевич (доверенность N 1875 от 30.09.2013).
Общество с ограниченной ответственностью "АТИС" (далее - ООО "АТИС", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Управлению муниципальной собственности администрации Чебаркульского городского округа (далее - Управление, ответчик) о признании договора аренды муниципального имущества N 21 от 22.11.2011 действующим.
Определениями суда от 02.07.2013, 08.07.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление жилищно-коммунального хозяйства администрации Чебаркульского городского округа, общество с ограниченной ответственностью "Теплоснаб", общество с ограниченной ответственностью "Производственно-эксплуатационная компания "Теплоснабжение" (т. 3 л.д. 23-24, т. 4 л.д. 45-48).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2013 (резолютивная часть от 30.09.2013) в удовлетворении исковых требований Общества отказано.
С указанным решением не согласилось ООО "АТИС" (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов жалобы апеллянт ссылается неправильное применение судом норм материального и процессуального права, недостаточно полное и всестороннее выяснение судом обстоятельств дела, а также вынесение решения без учета правовых позиций Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Апеллянт полагает, что суд необоснованно не принял во внимание обстоятельства, установленные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций по делу N А76-1060/2013 относительно заключенности и действия во времени договора аренды N 21 от 22.11.2011, в то время как мотивировал обжалуемое решение, основываясь на обстоятельствах другого дела N А76-13099/2012, также установленных судами обеих инстанций. Судами не был установлен факт расторжения договора аренды, соглашение о расторжении договора аренды не прошло процедуру государственной регистрации. По мнению апеллянта, обстоятельства, установленные по делу N А76-13099/2012, не могут быть положены в основу решения суда по настоящему делу, поскольку рассмотренный в указанном деле иск имел иное основание и предмет, не являлся тождественным с настоящим иском.
Податель апелляционной жалобы указывает, что суд признал факт передачи арендуемого имущества в муниципальную казну по заявлению ответчика без каких-либо доказательств, при этом, не приняв во внимание и не дав оценку доказательствам истца, переписке с ответчиком и Управлением жилищно-коммунального хозяйства администрации Чебаркульского городского округа, а также факту оспаривания обществом в судебном порядке акта приема-передачи муниципального имущества в рамках дела N А76-5157/2013.
Апеллянт не согласен с оценкой сложившихся между истцом и ответчиком правоотношений, полагая, что имеет место двухсторонний отказ от исполнения соглашения о расторжении договора аренды, поскольку стороны продолжают исполнять условия указанного договора аренды, несмотря на отсутствие каких-либо отлагательных условий. Суд признал наличие воли ответчика на прекращение договорных отношений, несмотря на то, что его фактические действия свидетельствуют об обратном. Судом в качестве доказательств отказа ответчика от исполнения договора приняты доказательства, указывающие на противозаконную деятельность Управления.
Со ссылками на п. п. 57, 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" податель апелляционной жалобы выражает несогласие с выводом суда о недопустимости конклюдентных действий в качестве подтверждения воли сторон об отказе от соглашения о расторжении договора аренды.
Также апеллянт указывает, что судом не дана надлежащая оценка представленным ООО "АТИС" доказательствам, в том числе вступившему в силу решению арбитражного суда по делу N А76-11534/2012, которым установлен факт эксплуатации сетей после заключения соглашения о расторжении договора аренды.
К дате судебного заседания общество с ограниченной ответственностью "Производственно-эксплуатационная компания "Теплоснабжение" представило мнение на апелляционную жалобу, в котором указало, что с решением суда первой инстанции не согласно, считает его принятым с нарушением норм материального и процессуального права; поддерживает доводы апелляционной жалобы.
К дате судебного заседания ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель третьего лица не явился.
В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена без участия общества с ограниченной ответственностью "Производственно-эксплуатационная компания "Теплоснабжение".
В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.11.2011 на основании приказа Управления от 22.11.2011 N 246 "О заключении договора аренды объектов теплоснабжения (инженерно-коммуникационной сети) с ООО "Атис" (т. 1 л.д. 58) между Управлением (арендодатель) и Обществом (арендатор) заключен договор N 21 аренды муниципального имущества (инженерно-коммуникационные сети) (т. 1 л.д. 11-13).
В соответствии с п. п. 1.1, 1.3 указанного договора аренды арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование муниципальное имущество согласно приложению 1, которое является неотъемлемой частью договора, на срок с 22.11.2011 по 21.11.2016.
Согласно п. п. 2.1, 2.2 договора аренды общая сумма арендной платы с НДС составляет 35 400 рублей, в том числе арендная плата составляет 30 000 рублей в месяц. Арендатор обязан перечислять арендную плату не позднее 01 числа месяца, следующего за отчетным.
Инженерно-коммуникационные сети, согласно приложению N 1 к договору аренды (т. 1 л.д. 13), переданы арендатору по акту приема-передачи от 22.11.2011 (т. 9 л.д. 63).
Договор N 21 аренды муниципального имущества (инженерно-коммуникационные сети) от 22.11.2011 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области 13.02.2012, что подтверждается уведомлением регистрирующего органа от 13.02.2012 N 38/012/2012-88 (т. 9 л.д. 32-34).
27.03.2012 Управлением и ООО "АТИС" оформлено соглашение о расторжении Договора N 21 от 22.11.2011 аренды муниципального имущества (инженерно-коммуникационные сети) (т. 1 л.д. 14).
Из содержания указанного соглашения следует, что арендатор 27.03.2012 передал арендодателю арендуемое имущество, указанное в договоре аренды; с момента подписания соглашения стороны не считают себя связанными какими-либо правами и обязанностями.
По акту приема-передачи муниципального имущества: инженерно-коммуникационные сети от 27.03.2012 арендуемое имущество возвращено Управлению (т. 1 л.д. 15).
Согласно расписке в получении документов на государственную регистрацию от 05.05.2012 ответчик обратился в Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области с заявлением о государственной регистрации соглашения от 27.03.2012 о расторжении договора аренды от 22.11.2011 N 21 (т. 1 л.д. 16).
В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Из обстоятельств дела N А76-13099/2012 по иску Общества к Управлению о признании недействительным соглашения от 27.03.2012 о расторжении договора аренды муниципального имущества от 22.11.2011 N 21, установленных решением суда первой инстанции от 05.04.2013, постановлением апелляционной инстанции от 17.06.2013 следует, что 10.05.2012 ООО "АТИС" обратилось в Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области с заявлением о приостановлении государственной регистрации прав на недвижимое имущество (т. 2 л.д. 25-33, 49-57).
21.06.2013 Общество направило Управлению уведомление исх. N 414, которым указало, что отказывается от совершения соглашения о расторжении Договора N 21 от 22.11.2011 аренды муниципального имущества (инженерно-коммуникационные сети) от 27.03.2012 (т. 2 л.д. 113).
Полагая, что отказа истца от совершения сделки по расторжению договора путем совершения сторонами конклюдентных действий, свидетельствующих о намерении продлить договорные отношения, достаточно для сохранения между сторонами договорных отношений по аренде муниципального имущества N 21 от 22.11.2011, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, на основании преюдициальных обстоятельств пришел к выводу о прекращении договорных отношений между сторонами относительно аренды муниципального имущества ввиду наличия волеизъявления сторон на прекращение действия договора аренды, подписания соответствующего соглашения о расторжении договора и возврата по акту арендуемого муниципального имущества. При этом суд отклонил доводы истца о сохранении договорных отношений в силу отсутствия государственной регистрации соглашения о расторжении договора аренды и совершения конклюдентных действий, направленных на сохранение обязательственных отношений по договору аренды.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционной суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого решения в силу следующего.
В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданское законодательство основывается на признании свободы договора. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ установлено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком был заключен договор N 21 аренды муниципального имущества от 22.11.2011, по условиям которого истцу передаются во временное владение и пользование инженерно-коммуникационные сети на срок с 22.11.2011 по 21.11.2016 за установленную в договоре цену (т. 1 л.д. 11-13).
Муниципальное имущество передано по акту приема-передачи в аренду истцу (т. 9 л.д. 63), договор аренды зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области (т. 9 л.д. 32-34).
В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Согласно ч. 3 ст. 607, ч. 1 ст. 654 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды, а также размер арендной платы.
В силу п. 2 ст. 651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.
При указанных обстоятельствах, с учетом преюдициальных обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций по делу N А76-13099/2012 (т. 2 л.д. 25-33, 49-57), договор N 21 аренды муниципального имущества от 22.11.2011 обоснованно признан судом первой инстанции заключенным и действительным.
Статьями 619, 620 ГК РФ установлены основания для досрочного расторжения договора аренды по требованию арендодателя и арендатора.
Согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Пунктом 4.1 договора N 21 аренды муниципального имущества от 22.11.2011 стороны определили, что имеют право досрочно расторгнуть договор по основаниям и в порядке, установленном законом и настоящим договором.
Управлением и Обществом подписано соглашение от 27.03.2012 о расторжении Договора N 21 от 22.11.2011 аренды муниципального имущества (инженерно-коммуникационные сети). Арендуемое имущество возвращено ответчику по акту приема-передачи (т. 1 л.д. 15).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2013 по делу N А76-13099/2012, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2013, отказано в признании указанного соглашения о расторжении договора аренды недействительным.
Возврат арендуемого истцом имущества ответчику оформлен актом приема-передачи муниципального имущества: инженерно-коммуникационные сети от 27.03.2012 (т. 1 л.д. 15).
Кроме того, факт возврата арендуемого имущества Управлению установлен указанными выше судебными актами по делу N А76-13099/2012, в котором участвовали те же лица.
Статьей 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Указанная выше норма не предусматривает необходимость совпадения предмета заявленных требований для определения преюдициального характера судебного акта. При этом свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.
Под обстоятельствами, которые могут быть установленными, следует понимать обстоятельства, имеющие правовое значение. Правовое значение обстоятельств выявляется и устанавливается в результате правовой оценки доказательств их существования и смысла. Обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено с соблюдением установленного законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, не нуждаются в повторном доказывании и должны приниматься, как доказанные.
Обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу N А76-13099/2012 в силу ст. 69 АПК РФ не требуют дополнительного доказывания.
При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы направлены на пересмотр вступивших в законную силу решений суда по названному выше делу, который осуществляется в соответствии с разделом 6 АПК РФ (в порядке апелляционного и кассационного производства, производства по пересмотру вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам).
Доводы апеллянта о том, что спорное муниципальное имущество не было возвращено арендодателю и находилось в пользовании Общества после подписания соглашения от 27.03.2012 о расторжении договора аренды, следует расценивать как способ преодоления обязательной силы вступившего в законную силу вышеназванного судебного акта.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о наличии волеизъявления сторон договора на его прекращение, а также прекращении правоотношения сторон по договору аренды N 21 от 22.11.2011 в связи с достижением ими 27.03.2012 соглашения о его расторжении.
Эксплуатация объектов муниципального имущества, являвшихся объектами договора аренды N 21 от 22.11.2011, после расторжения указанного договора не указывает на сохранение юридической силы такого договора, поскольку возможны иные основания для пользования спорным имуществом.
Судом первой инстанции установлены факты подписания Управлением договоров, касающихся предмета договора аренды N 21 от 22.11.2011, с ООО "Теплоснаб" (т. 3 л.д. 72-78), с ООО "Производственно-Эксплуатационная Компания "Теплоснабжение" после возврата истцом ответчику арендуемого имущества (т. 3 л.д. 84-91).
На основании изложенного доводы подателя апелляционной жалобы об отсутствии возврата арендуемого имущества Управлению являются необоснованными.
По смыслу п. 3 ст. 431, п. 2 ст. 651 ГК РФ государственной регистрации подлежит не только сам договор, но и дополнения к нему, а также соглашение о расторжении такого договора.
Соглашение от 27.03.2012 о расторжении Договора N 21 от 22.11.2011 аренды муниципального имущества (инженерно-коммуникационные сети) процедуру государственной регистрации не прошло.
Вместе с тем, апелляционная коллегия на основании разъяснений, данных Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 14 постановления от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", соглашается с выводом суда первой инстанции о прекращении между сторонами обязательственных отношений по поводу аренды муниципального имущества по договору от 22.11.2011, поскольку заключение вышеуказанного соглашения о расторжении договора аренды от 27.03.2012 в силу ст. 153 ГК РФ связало стороны обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон.
При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчик обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации соглашения от 27.03.2012 о расторжении договора аренды от 22.11.2011 N 21 (т. 1 л.д. 16), государственная регистрация прекращения договора аренды не осуществлена до настоящего времени в результате действий самого истца, выразившихся в направлении в регистрирующий орган заявления о приостановлении государственной регистрации прав на недвижимое имущество, а впоследствии в принятии судом по заявлению истца обеспечительных мер в виде запрета регистрирующему органу совершать действия по регистрации соглашения о расторжении договора аренды муниципального имущества N 21 от 22.11.2011 (т. 1 л.д. 120-125). Снятие установленных судом обеспечительных мер позволит завершить начатый процесс государственной регистрации соглашения от 27.03.2012 о расторжении договора аренды.
На основании изложенного подлежат отклонению доводы апелляционной жалобы Общества о сохранении между сторонами обязательственных отношений по договору аренды в силу отсутствия государственной регистрации соглашения о расторжении такого договора.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводами апелляционной жалобы ООО "АТИС" о двухстороннем обоюдном отказе сторон от исполнения соглашения от 27.03.2012 о расторжении договора аренды.
Из материалов дела следует, что отказ от совершения соглашения о расторжении договора N 21 от 22.11.2011 аренды муниципального имущества (инженерно-коммуникационные сети) от 27.03.2012 имел место только со стороны истца (уведомление исх. N 414 от 21.06.2013, т. 2 л.д. 113).
Вместе с тем судом первой инстанции в соответствии со ст. 310 ГК РФ сделан правильный вывод о том, что применительно к спорным правоотношениям односторонний отказ от исполнения соглашения от 27.03.2012 не допускается.
Доказательств того, что сторонами заключено иное соглашение по договору N 21 от 22.11.2011 аренды муниципального имущества (инженерно-коммуникационные сети) от 27.03.2012, помимо соглашения от 27.03.2012, сохраняющее между истцом и ответчиком обязательственные отношения по договору аренды, истцом не представлено, что в силу ст. 71 АПК РФ не позволяет суду сделать вывод о двухстороннем обоюдном отказе сторон от исполнения соглашения от 27.03.2012 о расторжении договора аренды.
В силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
По смыслу норм п. 1 ст. 434, п. 1 ст. 452, п. 1 ст. 609 ГК РФ выражение воли на сохранение либо прекращение арендных отношений не допускается в форме конклюдентных действий, а должно осуществляться в письменной форме.
При указанных обстоятельствах доводы апеллянта о сохранении правоотношений между Обществом и Управлением после подписания соглашения от 27.03.2012 являются необоснованными, поскольку на основании вышеуказанных правовых предписаний такие действия не могут служить доказательствами наличия обязательственных отношений между истцом и ответчиком по договору аренды муниципального имущества.
Несостоятельной также является ссылка апеллянта на п. п. 57, 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поскольку содержащиеся в них разъяснения не могут быть применимы к спорным правоотношениям, для которых установлена обязательная письменная форма сделки.
При этом суд апелляционной инстанции обращает внимание, что уведомление истца исх. N 414 об отказе от исполнения соглашения от 27.03.2012, которое можно было бы рассматривать как оферту, направлено ответчику 21.06.2013, то есть уже после совершения действий, на которые апеллянт ссылается в апелляционной жалобе, как на основание возникновения соглашения сторон о сохранении отношений по аренде спорного имущества в силу совместных (конклюдентных) действий.
Доводы апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно не принял во внимание обстоятельства, установленные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций по делу N А76-1060/2013 относительно заключенности и действия во времени договора аренды N 21 от 22.11.2011, апелляционная коллегия также находит необоснованным, поскольку указанные обстоятельства не были предметом рассмотрения суда по указанному делу, а следовательно не могут считаться установленными и пользоваться преюдициальностью для разрешения настоящего спора.
Иные доводы апелляционной жалобы коллегией отклоняются, поскольку они не способны повлиять на вышеизложенные выводы суда.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2013 по делу N А76-9775/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АТИС" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
М.И.КАРПАЧЕВА
Судьи
И.Ю.СОКОЛОВА
Л.А.СУСПИЦИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 09.12.2013 N 18АП-12530/2013 ПО ДЕЛУ N А76-9775/2013
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 декабря 2013 г. N 18АП-12530/2013
Дело N А76-9775/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2013 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Карпачевой М.И.,
судей Соколовой И.Ю., Суспициной Л.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Никифоровой Я.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АТИС" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2013 по делу N А76-9775/2013 (судья Н.В. Медведникова).
В судебном заседании приняли участие представители:
- общества с ограниченной ответственностью "Атис" - Никитина Марина Станиславовна (доверенность от 11.01.2013 б/н); Еременко Александр Владимирович (доверенность от 24.06.2013 б/н);
- Управления муниципальной собственности администрации Чебаркульского городского округа - Щелкунов Сергей Юрьевич (распоряжение о назначении N 116-р от 12.04.2013);
- общества с ограниченной ответственностью "Теплоснаб" - Щелкунов Сергей Юрьевич (доверенность N 1875 от 02.12.2013);
- Управления жилищно-коммунального хозяйства администрации Чебаркульского городского округа - Щелкунов Сергей Юрьевич (доверенность N 1875 от 30.09.2013).
Общество с ограниченной ответственностью "АТИС" (далее - ООО "АТИС", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Управлению муниципальной собственности администрации Чебаркульского городского округа (далее - Управление, ответчик) о признании договора аренды муниципального имущества N 21 от 22.11.2011 действующим.
Определениями суда от 02.07.2013, 08.07.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление жилищно-коммунального хозяйства администрации Чебаркульского городского округа, общество с ограниченной ответственностью "Теплоснаб", общество с ограниченной ответственностью "Производственно-эксплуатационная компания "Теплоснабжение" (т. 3 л.д. 23-24, т. 4 л.д. 45-48).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2013 (резолютивная часть от 30.09.2013) в удовлетворении исковых требований Общества отказано.
С указанным решением не согласилось ООО "АТИС" (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов жалобы апеллянт ссылается неправильное применение судом норм материального и процессуального права, недостаточно полное и всестороннее выяснение судом обстоятельств дела, а также вынесение решения без учета правовых позиций Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Апеллянт полагает, что суд необоснованно не принял во внимание обстоятельства, установленные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций по делу N А76-1060/2013 относительно заключенности и действия во времени договора аренды N 21 от 22.11.2011, в то время как мотивировал обжалуемое решение, основываясь на обстоятельствах другого дела N А76-13099/2012, также установленных судами обеих инстанций. Судами не был установлен факт расторжения договора аренды, соглашение о расторжении договора аренды не прошло процедуру государственной регистрации. По мнению апеллянта, обстоятельства, установленные по делу N А76-13099/2012, не могут быть положены в основу решения суда по настоящему делу, поскольку рассмотренный в указанном деле иск имел иное основание и предмет, не являлся тождественным с настоящим иском.
Податель апелляционной жалобы указывает, что суд признал факт передачи арендуемого имущества в муниципальную казну по заявлению ответчика без каких-либо доказательств, при этом, не приняв во внимание и не дав оценку доказательствам истца, переписке с ответчиком и Управлением жилищно-коммунального хозяйства администрации Чебаркульского городского округа, а также факту оспаривания обществом в судебном порядке акта приема-передачи муниципального имущества в рамках дела N А76-5157/2013.
Апеллянт не согласен с оценкой сложившихся между истцом и ответчиком правоотношений, полагая, что имеет место двухсторонний отказ от исполнения соглашения о расторжении договора аренды, поскольку стороны продолжают исполнять условия указанного договора аренды, несмотря на отсутствие каких-либо отлагательных условий. Суд признал наличие воли ответчика на прекращение договорных отношений, несмотря на то, что его фактические действия свидетельствуют об обратном. Судом в качестве доказательств отказа ответчика от исполнения договора приняты доказательства, указывающие на противозаконную деятельность Управления.
Со ссылками на п. п. 57, 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" податель апелляционной жалобы выражает несогласие с выводом суда о недопустимости конклюдентных действий в качестве подтверждения воли сторон об отказе от соглашения о расторжении договора аренды.
Также апеллянт указывает, что судом не дана надлежащая оценка представленным ООО "АТИС" доказательствам, в том числе вступившему в силу решению арбитражного суда по делу N А76-11534/2012, которым установлен факт эксплуатации сетей после заключения соглашения о расторжении договора аренды.
К дате судебного заседания общество с ограниченной ответственностью "Производственно-эксплуатационная компания "Теплоснабжение" представило мнение на апелляционную жалобу, в котором указало, что с решением суда первой инстанции не согласно, считает его принятым с нарушением норм материального и процессуального права; поддерживает доводы апелляционной жалобы.
К дате судебного заседания ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель третьего лица не явился.
В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена без участия общества с ограниченной ответственностью "Производственно-эксплуатационная компания "Теплоснабжение".
В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.11.2011 на основании приказа Управления от 22.11.2011 N 246 "О заключении договора аренды объектов теплоснабжения (инженерно-коммуникационной сети) с ООО "Атис" (т. 1 л.д. 58) между Управлением (арендодатель) и Обществом (арендатор) заключен договор N 21 аренды муниципального имущества (инженерно-коммуникационные сети) (т. 1 л.д. 11-13).
В соответствии с п. п. 1.1, 1.3 указанного договора аренды арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование муниципальное имущество согласно приложению 1, которое является неотъемлемой частью договора, на срок с 22.11.2011 по 21.11.2016.
Согласно п. п. 2.1, 2.2 договора аренды общая сумма арендной платы с НДС составляет 35 400 рублей, в том числе арендная плата составляет 30 000 рублей в месяц. Арендатор обязан перечислять арендную плату не позднее 01 числа месяца, следующего за отчетным.
Инженерно-коммуникационные сети, согласно приложению N 1 к договору аренды (т. 1 л.д. 13), переданы арендатору по акту приема-передачи от 22.11.2011 (т. 9 л.д. 63).
Договор N 21 аренды муниципального имущества (инженерно-коммуникационные сети) от 22.11.2011 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области 13.02.2012, что подтверждается уведомлением регистрирующего органа от 13.02.2012 N 38/012/2012-88 (т. 9 л.д. 32-34).
27.03.2012 Управлением и ООО "АТИС" оформлено соглашение о расторжении Договора N 21 от 22.11.2011 аренды муниципального имущества (инженерно-коммуникационные сети) (т. 1 л.д. 14).
Из содержания указанного соглашения следует, что арендатор 27.03.2012 передал арендодателю арендуемое имущество, указанное в договоре аренды; с момента подписания соглашения стороны не считают себя связанными какими-либо правами и обязанностями.
По акту приема-передачи муниципального имущества: инженерно-коммуникационные сети от 27.03.2012 арендуемое имущество возвращено Управлению (т. 1 л.д. 15).
Согласно расписке в получении документов на государственную регистрацию от 05.05.2012 ответчик обратился в Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области с заявлением о государственной регистрации соглашения от 27.03.2012 о расторжении договора аренды от 22.11.2011 N 21 (т. 1 л.д. 16).
В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Из обстоятельств дела N А76-13099/2012 по иску Общества к Управлению о признании недействительным соглашения от 27.03.2012 о расторжении договора аренды муниципального имущества от 22.11.2011 N 21, установленных решением суда первой инстанции от 05.04.2013, постановлением апелляционной инстанции от 17.06.2013 следует, что 10.05.2012 ООО "АТИС" обратилось в Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области с заявлением о приостановлении государственной регистрации прав на недвижимое имущество (т. 2 л.д. 25-33, 49-57).
21.06.2013 Общество направило Управлению уведомление исх. N 414, которым указало, что отказывается от совершения соглашения о расторжении Договора N 21 от 22.11.2011 аренды муниципального имущества (инженерно-коммуникационные сети) от 27.03.2012 (т. 2 л.д. 113).
Полагая, что отказа истца от совершения сделки по расторжению договора путем совершения сторонами конклюдентных действий, свидетельствующих о намерении продлить договорные отношения, достаточно для сохранения между сторонами договорных отношений по аренде муниципального имущества N 21 от 22.11.2011, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, на основании преюдициальных обстоятельств пришел к выводу о прекращении договорных отношений между сторонами относительно аренды муниципального имущества ввиду наличия волеизъявления сторон на прекращение действия договора аренды, подписания соответствующего соглашения о расторжении договора и возврата по акту арендуемого муниципального имущества. При этом суд отклонил доводы истца о сохранении договорных отношений в силу отсутствия государственной регистрации соглашения о расторжении договора аренды и совершения конклюдентных действий, направленных на сохранение обязательственных отношений по договору аренды.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционной суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого решения в силу следующего.
В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданское законодательство основывается на признании свободы договора. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ установлено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком был заключен договор N 21 аренды муниципального имущества от 22.11.2011, по условиям которого истцу передаются во временное владение и пользование инженерно-коммуникационные сети на срок с 22.11.2011 по 21.11.2016 за установленную в договоре цену (т. 1 л.д. 11-13).
Муниципальное имущество передано по акту приема-передачи в аренду истцу (т. 9 л.д. 63), договор аренды зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области (т. 9 л.д. 32-34).
В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Согласно ч. 3 ст. 607, ч. 1 ст. 654 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды, а также размер арендной платы.
В силу п. 2 ст. 651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.
При указанных обстоятельствах, с учетом преюдициальных обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций по делу N А76-13099/2012 (т. 2 л.д. 25-33, 49-57), договор N 21 аренды муниципального имущества от 22.11.2011 обоснованно признан судом первой инстанции заключенным и действительным.
Статьями 619, 620 ГК РФ установлены основания для досрочного расторжения договора аренды по требованию арендодателя и арендатора.
Согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Пунктом 4.1 договора N 21 аренды муниципального имущества от 22.11.2011 стороны определили, что имеют право досрочно расторгнуть договор по основаниям и в порядке, установленном законом и настоящим договором.
Управлением и Обществом подписано соглашение от 27.03.2012 о расторжении Договора N 21 от 22.11.2011 аренды муниципального имущества (инженерно-коммуникационные сети). Арендуемое имущество возвращено ответчику по акту приема-передачи (т. 1 л.д. 15).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2013 по делу N А76-13099/2012, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2013, отказано в признании указанного соглашения о расторжении договора аренды недействительным.
Возврат арендуемого истцом имущества ответчику оформлен актом приема-передачи муниципального имущества: инженерно-коммуникационные сети от 27.03.2012 (т. 1 л.д. 15).
Кроме того, факт возврата арендуемого имущества Управлению установлен указанными выше судебными актами по делу N А76-13099/2012, в котором участвовали те же лица.
Статьей 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Указанная выше норма не предусматривает необходимость совпадения предмета заявленных требований для определения преюдициального характера судебного акта. При этом свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.
Под обстоятельствами, которые могут быть установленными, следует понимать обстоятельства, имеющие правовое значение. Правовое значение обстоятельств выявляется и устанавливается в результате правовой оценки доказательств их существования и смысла. Обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено с соблюдением установленного законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, не нуждаются в повторном доказывании и должны приниматься, как доказанные.
Обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу N А76-13099/2012 в силу ст. 69 АПК РФ не требуют дополнительного доказывания.
При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы направлены на пересмотр вступивших в законную силу решений суда по названному выше делу, который осуществляется в соответствии с разделом 6 АПК РФ (в порядке апелляционного и кассационного производства, производства по пересмотру вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам).
Доводы апеллянта о том, что спорное муниципальное имущество не было возвращено арендодателю и находилось в пользовании Общества после подписания соглашения от 27.03.2012 о расторжении договора аренды, следует расценивать как способ преодоления обязательной силы вступившего в законную силу вышеназванного судебного акта.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о наличии волеизъявления сторон договора на его прекращение, а также прекращении правоотношения сторон по договору аренды N 21 от 22.11.2011 в связи с достижением ими 27.03.2012 соглашения о его расторжении.
Эксплуатация объектов муниципального имущества, являвшихся объектами договора аренды N 21 от 22.11.2011, после расторжения указанного договора не указывает на сохранение юридической силы такого договора, поскольку возможны иные основания для пользования спорным имуществом.
Судом первой инстанции установлены факты подписания Управлением договоров, касающихся предмета договора аренды N 21 от 22.11.2011, с ООО "Теплоснаб" (т. 3 л.д. 72-78), с ООО "Производственно-Эксплуатационная Компания "Теплоснабжение" после возврата истцом ответчику арендуемого имущества (т. 3 л.д. 84-91).
На основании изложенного доводы подателя апелляционной жалобы об отсутствии возврата арендуемого имущества Управлению являются необоснованными.
По смыслу п. 3 ст. 431, п. 2 ст. 651 ГК РФ государственной регистрации подлежит не только сам договор, но и дополнения к нему, а также соглашение о расторжении такого договора.
Соглашение от 27.03.2012 о расторжении Договора N 21 от 22.11.2011 аренды муниципального имущества (инженерно-коммуникационные сети) процедуру государственной регистрации не прошло.
Вместе с тем, апелляционная коллегия на основании разъяснений, данных Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 14 постановления от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", соглашается с выводом суда первой инстанции о прекращении между сторонами обязательственных отношений по поводу аренды муниципального имущества по договору от 22.11.2011, поскольку заключение вышеуказанного соглашения о расторжении договора аренды от 27.03.2012 в силу ст. 153 ГК РФ связало стороны обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон.
При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчик обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации соглашения от 27.03.2012 о расторжении договора аренды от 22.11.2011 N 21 (т. 1 л.д. 16), государственная регистрация прекращения договора аренды не осуществлена до настоящего времени в результате действий самого истца, выразившихся в направлении в регистрирующий орган заявления о приостановлении государственной регистрации прав на недвижимое имущество, а впоследствии в принятии судом по заявлению истца обеспечительных мер в виде запрета регистрирующему органу совершать действия по регистрации соглашения о расторжении договора аренды муниципального имущества N 21 от 22.11.2011 (т. 1 л.д. 120-125). Снятие установленных судом обеспечительных мер позволит завершить начатый процесс государственной регистрации соглашения от 27.03.2012 о расторжении договора аренды.
На основании изложенного подлежат отклонению доводы апелляционной жалобы Общества о сохранении между сторонами обязательственных отношений по договору аренды в силу отсутствия государственной регистрации соглашения о расторжении такого договора.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводами апелляционной жалобы ООО "АТИС" о двухстороннем обоюдном отказе сторон от исполнения соглашения от 27.03.2012 о расторжении договора аренды.
Из материалов дела следует, что отказ от совершения соглашения о расторжении договора N 21 от 22.11.2011 аренды муниципального имущества (инженерно-коммуникационные сети) от 27.03.2012 имел место только со стороны истца (уведомление исх. N 414 от 21.06.2013, т. 2 л.д. 113).
Вместе с тем судом первой инстанции в соответствии со ст. 310 ГК РФ сделан правильный вывод о том, что применительно к спорным правоотношениям односторонний отказ от исполнения соглашения от 27.03.2012 не допускается.
Доказательств того, что сторонами заключено иное соглашение по договору N 21 от 22.11.2011 аренды муниципального имущества (инженерно-коммуникационные сети) от 27.03.2012, помимо соглашения от 27.03.2012, сохраняющее между истцом и ответчиком обязательственные отношения по договору аренды, истцом не представлено, что в силу ст. 71 АПК РФ не позволяет суду сделать вывод о двухстороннем обоюдном отказе сторон от исполнения соглашения от 27.03.2012 о расторжении договора аренды.
В силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
По смыслу норм п. 1 ст. 434, п. 1 ст. 452, п. 1 ст. 609 ГК РФ выражение воли на сохранение либо прекращение арендных отношений не допускается в форме конклюдентных действий, а должно осуществляться в письменной форме.
При указанных обстоятельствах доводы апеллянта о сохранении правоотношений между Обществом и Управлением после подписания соглашения от 27.03.2012 являются необоснованными, поскольку на основании вышеуказанных правовых предписаний такие действия не могут служить доказательствами наличия обязательственных отношений между истцом и ответчиком по договору аренды муниципального имущества.
Несостоятельной также является ссылка апеллянта на п. п. 57, 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поскольку содержащиеся в них разъяснения не могут быть применимы к спорным правоотношениям, для которых установлена обязательная письменная форма сделки.
При этом суд апелляционной инстанции обращает внимание, что уведомление истца исх. N 414 об отказе от исполнения соглашения от 27.03.2012, которое можно было бы рассматривать как оферту, направлено ответчику 21.06.2013, то есть уже после совершения действий, на которые апеллянт ссылается в апелляционной жалобе, как на основание возникновения соглашения сторон о сохранении отношений по аренде спорного имущества в силу совместных (конклюдентных) действий.
Доводы апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно не принял во внимание обстоятельства, установленные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций по делу N А76-1060/2013 относительно заключенности и действия во времени договора аренды N 21 от 22.11.2011, апелляционная коллегия также находит необоснованным, поскольку указанные обстоятельства не были предметом рассмотрения суда по указанному делу, а следовательно не могут считаться установленными и пользоваться преюдициальностью для разрешения настоящего спора.
Иные доводы апелляционной жалобы коллегией отклоняются, поскольку они не способны повлиять на вышеизложенные выводы суда.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2013 по делу N А76-9775/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АТИС" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
М.И.КАРПАЧЕВА
Судьи
И.Ю.СОКОЛОВА
Л.А.СУСПИЦИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)