Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 13.10.2015 N Ф09-7075/15 ПО ДЕЛУ N А07-11619/2014

Требование: О признании недействительными договоров аренды нежилого строения, применении последствий их недействительности.

Разделы:
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обстоятельства: Участник общества полагал, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, заключены на невыгодных для общества условиях, по завышенной стоимости.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 октября 2015 г. N Ф09-7075/15

Дело N А07-11619/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Плетневой В.В.,
судей Шершон Н.В., Матанцева И.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "КАМАЗ" (далее - общество "КАМАЗ", истец) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2015 по делу N А07-11619/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015 по тому же делу, при участии представителя общества "КАМАЗ" - Гайнуллиной А.В. (доверенность от 01.01.2015 N 01/07-013).
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество "КАМАЗ" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" (далее - общество "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "ГАЗТЕХСНАБ" (далее - общество "ГАЗТЕХСНАБ", ответчик) о признании недействительными договоров аренды нежилого строения - производственного корпуса, расположенного по адресу: г. Уфа, Калининский район, ул. Гвардейская, дом 57, заключенных между ответчиками 01.05.2013 и 01.08.2013 и применении последствий недействительности сделок.
Решением арбитражного суда от 29.04.2015 (судья Шагабутдинова З.Ф.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015 (судьи Бабкина С.А., Арямов А.А., Федина Г.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.
В кассационной жалобе общество "КАМАЗ", ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, не полное выяснение обстоятельств дела, в связи с чем выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя кассационной жалобы, суды необоснованно сделали вывод о том, что оспариваемые сделки заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности, поскольку не является основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности только факт ее совершения в рамках деятельности, вид которой указан в ЕГРЮЛ или уставе общества в качестве основного. Общество "КАМАЗ" полагает, что апелляционный суд неправильно возложил бремя доказывания на общество "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР". Общество "КАМАЗ" указывает на то, что в ходе судебного разбирательства необоснованно не принято во внимание признание обществом "Уфимский "КАМАЗ-ЦЕНТР" исковых требований в полном объеме. Заявитель кассационной жалобы полагает, что невыгодные условия сделки подтверждаются результатами проведенной по делу экспертизы (заключение от 16.02.2015 N 84), факт причинения ущерба доказан. По мнению заявителя, срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку обществу "КАМАЗ" стало известно о заключенных договорах аренды здания и нежилого помещения от 01.05.2013, от 01.08.2013 лишь 02.09.2013, что подтверждается внесенной записью в письме от 30.08.2013 N 1350.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.
Как установлено судами и следует из материалов дела, истец является единственным участником общества "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР". Решением единственного участника от 07.04.2011 единоличным исполнительным органом общества "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" избран Саматов Ильгиз Бариевич.
Между обществом "ГАЗТЕХСНАБ" (арендодатель) в лице исполнительного директора Вавиловой О.И. и обществом "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" (арендатор) в лице Саматова И.Б. заключен договор аренды здания от 01.05.2013, по условиям которого арендатор принимает в аренду нежилое строение, производственный корпус, общей площадью 1090 кв. м, литера А1, инв. N 341760, расположенный по адресу: г. Уфа, ул. Гвардейская, дом 57.
Согласно п. 1.2 договора здание будет использоваться арендатором в целях предпринимательской деятельности.
В пункте 3.1 договора указано, что стоимость арендных платежей за первый месяц составит 500 000 руб., за второй месяц - 500 000 руб., в третий и последующие месяцы - 1 000 000 руб.
Срок действия договора - 11 месяцев, с 01.05.2013 по 31.03.2014 (п. 4.1 договора).
По передаточному акту от 01.05.2013 имущество передано арендатору.
Кроме того, между обществом "ГАЗТЕХСНАБ" (арендодатель) в лице исполнительного директора Вавиловой О.И. и обществом "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" (арендатор) в лице Саматова И.Б. заключен договор аренды здания от 01.08.2013, по условиям которого арендатор принимает в аренду нежилое строение (производственный корпус), общей площадью 4167,4 кв. м, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Гвардейская, дом 57, условный номер 02:401:341760:0000:235.
Согласно п. 1.2 договора здание будет использоваться арендатором в целях предпринимательской деятельности.
В пункте 3.1 договора указано, что стоимость арендных платежей составляет 1 100 000 руб. в месяц.
Срок действия договора - 11 месяцев, с 01.05.2013 по 31.03.2014 (п. 4.1 договора).
По передаточному акту от 01.08.2013 имущество передано арендатору.
Дополнительным соглашением от 31.07.2013 договор аренды от 01.05.2013 расторгнут.
Решением единственного участника от 17.10.2013 N 02 полномочия Саматова И.Б. прекращены.
По акту приема-передачи от 10.12.2013 общество "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" возвратил обществу "ГАЗТЕХСНАБ" имущество, являющееся предметом аренды по договору от 01.08.2013.
Из актов от 31.10.2013 N 47 и от 30.11.2013 N 53 подписанных только обществом "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" следует, что общество "ГАЗТЕХСНАБ" оказало обществу "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" услуги по аренде здания на сумму 2 200 000 руб. Согласно платежным поручениям общество "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" произвело оплату за аренду здания на общую сумму 3 177 285 руб. 55 коп.
Как установлено судами, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц директором общества "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" на момент заключения договоров являлся Саматов И.Б. Кроме того, Саматов И.Б. являлся единственным участником общества "ГАЗТЕХСНАБ".
Полагая, что сделки аренды между ответчиками являются сделками с заинтересованностью, заключены на явно невыгодных для общества "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" условиях, по завышенной стоимости при злоупотреблении правом, истец обратился в суд с соответствующим исковым заявлением.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из совершения сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности, отсутствии признака убыточности сделок, возможности предъявления требований к руководителю общества, истечения срока исковой давности по договору от 01.05.2013.
Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены или изменения.
Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.
Согласно п. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Таким образом, с учетом сведений из Единого государственного реестра юридических лиц, согласно которым на момент заключения спорных договоров Саматов И.Б. являлся директором общества "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР", а также единственным участником общества "ГАЗТЕХСНАБ" суды сделали обоснованный вывод о наличии заинтересованности в совершении указанных сделок.
В силу п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет один год, в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в п. 1 названной статьи;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Таким образом, обращаясь с требованием о признании сделки недействительной по признаку заинтересованности, истец должен доказать наличие заинтересованности, отсутствие одобрения сделки и факт причинения убытков обществу от совершенной сделки.
Из материалов дела следует, что согласно заключению эксперта N 007/16-15 рыночная стоимость помещения расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Гвардейская, дом 57 по состоянию на 01.05.2013 составляет с учетом округления 150 руб. за 1 кв. м и по состоянию на 01.08.2013, с учетом округления 130 руб. за 1 кв. м. В письме от 22.07.2013 N 52 общество с ограниченной ответственностью "Регион-Консалт", указывает, что ориентировочная стоимость арендной ставки указанного помещения составляет 320 руб. в мес. за 1 кв. м без учета коммунальных платежей. В соответствии с отчетом об оценке от 01.12.2014 N 706-14, итоговая величина рыночной стоимости размера арендной платы за нежилые помещения общей площадью 4167,4 кв. м, расположенные по адресу: г. Уфа, ул. Гвардейская, дом 57 составляет 1 312 731 руб. (315 руб. за 1 кв. м / мес.).
Таким образом, суды, оценив указанные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, пришли к верным выводам об отсутствии в деле доказательств, бесспорно свидетельствующих о недостоверности представленных ответчиком документов и недоказанности, факта причинения убытков обществу.























































© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)