Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14.01.2014.
В полном объеме постановление изготовлено 21.01.2014.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Протасова Ю.В.,
судей Урлекова В.Н., Захаровой Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания Коматовской Ю.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИПИ" (ИНН 5220004377, ОГРН 1125229000071, г. Сергач, Нижегородская область)
на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.11.2013 по делу N А43-14408/2013, принятое судьей Красильниковой Е.Л.
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ИПИ" о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Красный Восток" (ИНН 5229007291, ОГРН 1065229018800, с. Уразовка, Краснооктябрьский район, Нижегородская область) задолженности в размере 16 935 295 руб. 90 коп.,
при участии:
от Паршина С.В. - Ермошина Д.А. (по доверенности от 15.10.2013 сроком действия на три года).
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд
следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Красный Восток" (далее - ОАО "Красный Восток", должник) общество с ограниченной ответственностью "ИПИ" (далее - ООО "ИПИ", заявитель) на основании статей 71, 225 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности в размере 16 935 295 руб. 90 коп., в том числе: 11 566 225,70 руб. - основной долг; 5 369 070,20 руб. - пени. В обоснование заявленных требований заявитель представил договор уступки права требования от 15.02.2013. Задолженность подтверждена актами на выполнение работ, оказание услуг.
Конкурсный управляющий Шабанова Э.Р. разрешение спора оставила на усмотрение суда.
Конкурсный кредитор - Паршин С.В. с заявлением не согласен, считает представленные договоры аренды и оказания услуг являются мнимыми сделками, а представленные документы изготовленными для цели включения в реестр требований кредиторов, совершенными со злоупотреблением правом. Также указал на то, что сделки, положенные в основу требования, заключены с заинтересованными лицами, в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации сумма задолженности не подлежит включению в реестр требований кредиторов.
Определением от 11.11.2013 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении заявленных требований ввиду того, что заявитель не представил надлежащих документальных доказательств возникновения спорной задолженности, в связи с чем данное требование нельзя отнести к установленным.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ИПИ" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.
Доводы заявителя жалобы сводятся к тому, что в момент заключения договора цессии от 15.02.2013 между ОАО "Красный Восток" и ООО "ИПИ" предмет договора был согласован и споров между сторонами не возникало, таким образом у суда не было оснований считать предмет договора цессии от 15.02.2013 не согласованным, а договор не заключенным.
В отзыве на апелляционную жалобу представитель Паршина С.В. просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения.
Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.
В силу пункта 6 статьи 16, статей 71, 225 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
Заявитель как в суде первой, так и апелляционной инстанции настаивает на том, что задолженность в размере 16 935 295 руб. 90 коп. у ОАО "Красный Восток" возникла ввиду неисполнения своих обязательств по договору договор уступки права требования от 15.02.2013.
Требование кредитора основано на положениях статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.
Из материалов дела следует, что 15.02.2013 между ООО "Красный Восток" (цедент) и ООО "ИПИ" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) в сумме 16 935 295,90 руб., в том числе 11 566 225,70 руб. - основной долг; 5 369 017,20 руб. - пени.
Согласно пункту 1.1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает на себя все права требования в полном объеме по следующему списку договоров, заключенных между цедентом и ОАО "Красный Восток": N 1 от 01.03.2010, N 2 от 01.03.2010, N 3 от 01.04.2010, N 1 от 01.02.2011, N 2 от 01.02.2011, N 3 от 01.03.2011, N 1 от 01.01.2012, N 2 от 01.01.2012, N 3 от 01.02.2012, N 1 от 01.12.2012, N 5 от 01.03.2010. Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 договора требования составила 16 935 295,90 руб. (пункт 1.2 договора). Пунктом 3.1 и 3.2 предусмотрен порядок оплаты по договору уступки требования (цессии), согласно которому цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в размере 5 000 000 руб. по согласованию сторон, либо ТМЦ или имуществом, по предварительному письменному согласованию сторонами стоимости такого имущества или ТМЦ.
Как установлено в судебном заседании, денежные средства до настоящего времени за состоявшуюся уступку права не перечислены.
В обоснование доводов заявитель указал на то, что предметом уступки права требования явилась задолженность по договорам аренды нежилого помещения по адресу: Нижегородская область, Краснооктябрьский район, с. Уразовка, ул. Кооперативная д. 59В общей площадью 464,7 кв. м и договору на оказание услуг по обеспечению электроэнергией в рамках договоров аренды N 1 от 01.03.2010, N 2 от 01.03.2010, номера и дата которых перечислены в пункте 1.1 договора уступки права требования (цессии) от 15.02.2013.
Однако как установлено судом первой инстанции и согласно актам на выполнение работ, оказание услуг (все акты однотипные без конкретизации по какому конкретно договору возникла задолженность) у ОАО "Красный Восток" имеется задолженность перед ООО "Красный Восток" в размере 11 566 225,70 руб. (основной долг), а при этом сумма уступаемого права значительно больше.
В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.
В равной степени приведенные положения Гражданского кодекса Российской Федерации относятся к сделкам сторон, направленным как на возникновение обязательства, так и на прекращение обязательств.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.
Как следует из содержания пункта 1.1 спорного договора предметом договора являются "права требования по договорам N 1 от 01.03.2010, N 2 от 01.03.2010, N 3 от 01.04.2010, N 1 от 01.02.2011, N 2 от 01.02.2011, N 3 от 01.03.2011, N 1 от 01.01.2012, N 2 от 01.01.2012, N 3 от 01.02.2012, N 1 от 01.12.2012, N 5 от 01.03.2010". В пункте 1.2 имеется ссылка на сумму уступаемого права в размере 16 935 295,90 руб., в то время как согласно представленным актам, задолженность по основному долгу составила 11 566 225,70 руб. При этом ссылки на уступку пени в размере 5 369 070,20 руб. и периоде начисления пени в договоре уступки прав требования (цессии) не содержится.
Следовательно, изучив условия спорного договора и имеющиеся в деле документы, суд первой инстанции пришел к правильному на то, что сделать однозначный вывод о том, что предметом договора уступки требования (цессии) имела место задолженность по договорам аренды нежилого помещения и договору на оказание услуг по обеспечению электроэнергией в рамках договоров аренды N 1 от 01.03.2010 и N 2 от 01.03.2010 не представляется возможным, поскольку данные документы не отражены в договоре цессии.
В пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отражено, что существенным условием сделки по перемене лиц в обязательстве, имеющим длящийся характер, является указание на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, являющийся предметом соответствующей сделки. Отсутствие указанных условий может свидетельствовать о незаключенности договора.
Отсутствие в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности предприятия) свидетельствует не о его недействительности, а о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным (статья 432 Кодекса).
Указанная правовая позиция Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в равной степени применима и к иным сделкам, направленным на изменение или прекращение обязательств (в том числе, в части), носящих длящийся характер.
Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции также приходит к выводу о том, что сторонами договора уступки права от 15.02.2013 не согласован предмет обязательства, а именно условия, позволяющие индивидуализировать передаваемое право (из содержания спорного договора цессии нельзя сделать вывод о том, что его предметом является задолженность по договорам аренды нежилого помещения и договору на оказание услуг по обеспечению электроэнергией в рамках договоров аренды N 1 от 01.03.2010 и N 2 от 01.03.2010; сумма первоначального обязательства (в сумме основного долга) не совпадает с суммой уступленного права; в материалы дела не представлены иные доказательства, оценив которые можно было бы сделать вывод о том, что, несмотря на отсутствие соответствующих условий в тексте соглашения, предмет последнего тем не менее является согласованным и между сторонами нет неопределенности в идентификации обязательств, подлежащих передаче, в материалах дела также отсутствуют.
Поскольку договор уступки требования от 15.02.2013 обоснованно признан незаключенным, то есть порождающим права и обязанности сторон, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что обязанность ОАО "Красный Восток" по оплате за уступаемое право 16 935 295,90 руб. не возникла, в связи с чем, ОАО "Красный Восток" не могло переуступить ООО "ИПИ" право требования от должника оплаты по договорам N 1 от 01.03.2010, N 2 от 01.03.2010, N 3 от 01.04.2010, N 1 от 01.02.2011, N 2 от 01.02.2011, N 3 от 01.03.2011, N 1 от 01.01.2012, N 2 от 01.01.2012, N 3 от 01.02.2012, N 1 от 01.12.2012, N 5 от 01.03.2010.
На основании изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано во включении в реестр требований кредиторов требования ООО "ИПИ" в размере 16 935 295,90 руб. на основании договора уступки права требования от 15.02.2013.
Кроме того, суд первой инстанции предлагал заявителю представить доказательства передачи цессионарию документов к договору цессии: договора, акты на выполнение работ, оказание услуг. Однако таких документов заявителем в арбитражный суд не представлено, соответственно, суд пришел к верному выводу о том, что вышеуказанные документы цессионарию не передавались.
Из представленного в арбитражный суд уведомления об извещении должника о состоявшейся уступке прав требования (цессии) не установлено, уполномоченное ли лицо со стороны должника получило данное уведомление. На тексте уведомления имеется отметка следующего содержания: "Получено, 18.02.2013 г., штамп ОАО "Красный Восток" (т. 2, л. д. 78). Следовательно, данный документ свидетельствует о надлежащем уведомлении должника о состоявшейся уступке.
Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.
Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об установлении размера требования в деле о банкротстве не облагается государственной пошлиной.
Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
определение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.11.2013 по делу N А43-14408/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИПИ" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.01.2014 ПО ДЕЛУ N А43-14408/2013
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 января 2014 г. по делу N А43-14408/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 14.01.2014.
В полном объеме постановление изготовлено 21.01.2014.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Протасова Ю.В.,
судей Урлекова В.Н., Захаровой Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания Коматовской Ю.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИПИ" (ИНН 5220004377, ОГРН 1125229000071, г. Сергач, Нижегородская область)
на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.11.2013 по делу N А43-14408/2013, принятое судьей Красильниковой Е.Л.
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ИПИ" о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Красный Восток" (ИНН 5229007291, ОГРН 1065229018800, с. Уразовка, Краснооктябрьский район, Нижегородская область) задолженности в размере 16 935 295 руб. 90 коп.,
при участии:
от Паршина С.В. - Ермошина Д.А. (по доверенности от 15.10.2013 сроком действия на три года).
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд
установил:
следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Красный Восток" (далее - ОАО "Красный Восток", должник) общество с ограниченной ответственностью "ИПИ" (далее - ООО "ИПИ", заявитель) на основании статей 71, 225 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности в размере 16 935 295 руб. 90 коп., в том числе: 11 566 225,70 руб. - основной долг; 5 369 070,20 руб. - пени. В обоснование заявленных требований заявитель представил договор уступки права требования от 15.02.2013. Задолженность подтверждена актами на выполнение работ, оказание услуг.
Конкурсный управляющий Шабанова Э.Р. разрешение спора оставила на усмотрение суда.
Конкурсный кредитор - Паршин С.В. с заявлением не согласен, считает представленные договоры аренды и оказания услуг являются мнимыми сделками, а представленные документы изготовленными для цели включения в реестр требований кредиторов, совершенными со злоупотреблением правом. Также указал на то, что сделки, положенные в основу требования, заключены с заинтересованными лицами, в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации сумма задолженности не подлежит включению в реестр требований кредиторов.
Определением от 11.11.2013 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении заявленных требований ввиду того, что заявитель не представил надлежащих документальных доказательств возникновения спорной задолженности, в связи с чем данное требование нельзя отнести к установленным.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ИПИ" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.
Доводы заявителя жалобы сводятся к тому, что в момент заключения договора цессии от 15.02.2013 между ОАО "Красный Восток" и ООО "ИПИ" предмет договора был согласован и споров между сторонами не возникало, таким образом у суда не было оснований считать предмет договора цессии от 15.02.2013 не согласованным, а договор не заключенным.
В отзыве на апелляционную жалобу представитель Паршина С.В. просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения.
Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.
В силу пункта 6 статьи 16, статей 71, 225 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
Заявитель как в суде первой, так и апелляционной инстанции настаивает на том, что задолженность в размере 16 935 295 руб. 90 коп. у ОАО "Красный Восток" возникла ввиду неисполнения своих обязательств по договору договор уступки права требования от 15.02.2013.
Требование кредитора основано на положениях статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.
Из материалов дела следует, что 15.02.2013 между ООО "Красный Восток" (цедент) и ООО "ИПИ" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) в сумме 16 935 295,90 руб., в том числе 11 566 225,70 руб. - основной долг; 5 369 017,20 руб. - пени.
Согласно пункту 1.1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает на себя все права требования в полном объеме по следующему списку договоров, заключенных между цедентом и ОАО "Красный Восток": N 1 от 01.03.2010, N 2 от 01.03.2010, N 3 от 01.04.2010, N 1 от 01.02.2011, N 2 от 01.02.2011, N 3 от 01.03.2011, N 1 от 01.01.2012, N 2 от 01.01.2012, N 3 от 01.02.2012, N 1 от 01.12.2012, N 5 от 01.03.2010. Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 договора требования составила 16 935 295,90 руб. (пункт 1.2 договора). Пунктом 3.1 и 3.2 предусмотрен порядок оплаты по договору уступки требования (цессии), согласно которому цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в размере 5 000 000 руб. по согласованию сторон, либо ТМЦ или имуществом, по предварительному письменному согласованию сторонами стоимости такого имущества или ТМЦ.
Как установлено в судебном заседании, денежные средства до настоящего времени за состоявшуюся уступку права не перечислены.
В обоснование доводов заявитель указал на то, что предметом уступки права требования явилась задолженность по договорам аренды нежилого помещения по адресу: Нижегородская область, Краснооктябрьский район, с. Уразовка, ул. Кооперативная д. 59В общей площадью 464,7 кв. м и договору на оказание услуг по обеспечению электроэнергией в рамках договоров аренды N 1 от 01.03.2010, N 2 от 01.03.2010, номера и дата которых перечислены в пункте 1.1 договора уступки права требования (цессии) от 15.02.2013.
Однако как установлено судом первой инстанции и согласно актам на выполнение работ, оказание услуг (все акты однотипные без конкретизации по какому конкретно договору возникла задолженность) у ОАО "Красный Восток" имеется задолженность перед ООО "Красный Восток" в размере 11 566 225,70 руб. (основной долг), а при этом сумма уступаемого права значительно больше.
В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.
В равной степени приведенные положения Гражданского кодекса Российской Федерации относятся к сделкам сторон, направленным как на возникновение обязательства, так и на прекращение обязательств.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.
Как следует из содержания пункта 1.1 спорного договора предметом договора являются "права требования по договорам N 1 от 01.03.2010, N 2 от 01.03.2010, N 3 от 01.04.2010, N 1 от 01.02.2011, N 2 от 01.02.2011, N 3 от 01.03.2011, N 1 от 01.01.2012, N 2 от 01.01.2012, N 3 от 01.02.2012, N 1 от 01.12.2012, N 5 от 01.03.2010". В пункте 1.2 имеется ссылка на сумму уступаемого права в размере 16 935 295,90 руб., в то время как согласно представленным актам, задолженность по основному долгу составила 11 566 225,70 руб. При этом ссылки на уступку пени в размере 5 369 070,20 руб. и периоде начисления пени в договоре уступки прав требования (цессии) не содержится.
Следовательно, изучив условия спорного договора и имеющиеся в деле документы, суд первой инстанции пришел к правильному на то, что сделать однозначный вывод о том, что предметом договора уступки требования (цессии) имела место задолженность по договорам аренды нежилого помещения и договору на оказание услуг по обеспечению электроэнергией в рамках договоров аренды N 1 от 01.03.2010 и N 2 от 01.03.2010 не представляется возможным, поскольку данные документы не отражены в договоре цессии.
В пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отражено, что существенным условием сделки по перемене лиц в обязательстве, имеющим длящийся характер, является указание на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, являющийся предметом соответствующей сделки. Отсутствие указанных условий может свидетельствовать о незаключенности договора.
Отсутствие в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности предприятия) свидетельствует не о его недействительности, а о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным (статья 432 Кодекса).
Указанная правовая позиция Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в равной степени применима и к иным сделкам, направленным на изменение или прекращение обязательств (в том числе, в части), носящих длящийся характер.
Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции также приходит к выводу о том, что сторонами договора уступки права от 15.02.2013 не согласован предмет обязательства, а именно условия, позволяющие индивидуализировать передаваемое право (из содержания спорного договора цессии нельзя сделать вывод о том, что его предметом является задолженность по договорам аренды нежилого помещения и договору на оказание услуг по обеспечению электроэнергией в рамках договоров аренды N 1 от 01.03.2010 и N 2 от 01.03.2010; сумма первоначального обязательства (в сумме основного долга) не совпадает с суммой уступленного права; в материалы дела не представлены иные доказательства, оценив которые можно было бы сделать вывод о том, что, несмотря на отсутствие соответствующих условий в тексте соглашения, предмет последнего тем не менее является согласованным и между сторонами нет неопределенности в идентификации обязательств, подлежащих передаче, в материалах дела также отсутствуют.
Поскольку договор уступки требования от 15.02.2013 обоснованно признан незаключенным, то есть порождающим права и обязанности сторон, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что обязанность ОАО "Красный Восток" по оплате за уступаемое право 16 935 295,90 руб. не возникла, в связи с чем, ОАО "Красный Восток" не могло переуступить ООО "ИПИ" право требования от должника оплаты по договорам N 1 от 01.03.2010, N 2 от 01.03.2010, N 3 от 01.04.2010, N 1 от 01.02.2011, N 2 от 01.02.2011, N 3 от 01.03.2011, N 1 от 01.01.2012, N 2 от 01.01.2012, N 3 от 01.02.2012, N 1 от 01.12.2012, N 5 от 01.03.2010.
На основании изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано во включении в реестр требований кредиторов требования ООО "ИПИ" в размере 16 935 295,90 руб. на основании договора уступки права требования от 15.02.2013.
Кроме того, суд первой инстанции предлагал заявителю представить доказательства передачи цессионарию документов к договору цессии: договора, акты на выполнение работ, оказание услуг. Однако таких документов заявителем в арбитражный суд не представлено, соответственно, суд пришел к верному выводу о том, что вышеуказанные документы цессионарию не передавались.
Из представленного в арбитражный суд уведомления об извещении должника о состоявшейся уступке прав требования (цессии) не установлено, уполномоченное ли лицо со стороны должника получило данное уведомление. На тексте уведомления имеется отметка следующего содержания: "Получено, 18.02.2013 г., штамп ОАО "Красный Восток" (т. 2, л. д. 78). Следовательно, данный документ свидетельствует о надлежащем уведомлении должника о состоявшейся уступке.
Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.
Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об установлении размера требования в деле о банкротстве не облагается государственной пошлиной.
Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.11.2013 по делу N А43-14408/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИПИ" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Ю.В.ПРОТАСОВ
Ю.В.ПРОТАСОВ
Судьи
В.Н.УРЛЕКОВ
Т.А.ЗАХАРОВА
В.Н.УРЛЕКОВ
Т.А.ЗАХАРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)