Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью; Акцизы
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что решение об одобрении крупных сделок отсутствовало, подпись на решении единственного акционера сфальсифицирована, объект продан по заниженной цене, оплата по договорам не произведена.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2015 г.
Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2015 г.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Стрельникова А.И.
судей Петровой В.В., Кобылянского В.В.
при участии в заседании:
- от истца - никто не явился, извещен;
- от ответчиков - 1. ЗАО "Стройпромлизинг" - Сафонова Н.В., доверенность N 12 от 23.05.2015 года; 2. ООО "Бизнес-Альянс" - Сафонова Н.В., доверенность N 15 от 25.03.2015 года N 3. ООО "Бриз" - Костыря Г.Н., доверенность N 06 от 25.09.2014 года;
- от третьих лиц - 1. Розенблюм Л.Д. - лично, паспорт; 2. Управление Росреестра по Москве - никто не явился, извещено,
рассмотрев 27 апреля 2015 г. в судебном заседании кассационную жалобу
Дубовицкого Сергея Михайловича
на решение от 15 августа 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Иканиным Д.В.,
на постановление от 26 декабря 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Садиковой Д.Н., Левченко Н.И., Расторгуевым Е.Б.,
по иску Дубовицкого С.М. (125252, г. Москва, ул. Зорге, д. 36, кв. 144)
к ЗАО "СТРОЙПРОМЛИЗИНГ" (ОГРН 1037739345346, 125047, г. Москва, Оружейный пер., д. 15, стр. 1), ООО "Бизнес-Альянс" (ОГРН 1127746034206, 117393, г. Москва, Новаторов ул. д. 20 корп. 6), ООО "Бриз" (ОГРН 1087746331540,) 127083, г. Москва, ул. Юннатов, д. 13, стр. 1,
о признании договоров недействительными и применении последствий их недействительности,
третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве (115191, г. Москва, ул. Б. Тульская, д. 15), Розенблюм Л.Д.,
установил:
Дубовицкий Сергей Михайлович обратился с иском о признании недействительными договора купли-продажи нежилых помещений от 28 декабря 2012 года, заключенного между ЗАО "СТРОЙПРОМЛИЗИНГ" и ООО "Бизнес-Альянс"; договора купли-продажи нежилых помещений от 21 января 2013 года, заключенного между ООО "Бизнес-Альянс" и ООО "Бриз", а также о применении последствий недействительности указанных сделок с обязанностью возвратить ЗАО "Стройпромлизинг" нежилые помещения площадью 130,1 кв. м по адресу 103064, город Москва, улица Казакова, дом 8-8А, стр. 2. К участию в деле были привлечены третьи лица Управление Росреестра по Москве и Розенблюм Л.Д.
Исковые требования заявлены на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что истец является акционером ЗАО "Стройпромлизинг" с 01.03.2005 г., 31 мая 2013 г ему стало известно, что спорный объект продан по договору купли-продажи от 28.12.2012 г., договор является крупной сделкой и требовал решения об одобрении крупной сделки акционеров общества. Решение об одобрении крупной сделки отсутствовало, подпись от имени Розенблюма Л.Д. на решении единственного акционера от 27.12.2012 за N 34 сфальсифицирована, объект продан по заниженной цене, оплата по договорам не произведена.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15 августа 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2014 года, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
Не согласившись с принятыми решением и постановлением, истец обратился с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просил обжалуемые решение и постановление отменить и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Представители ответчиков и третье лицо - Розенблюм Л.Д. - в заседании суда против доводов кассационной жалобы возражали, в том числе и по мотивам, изложенным в отзывах на жалобу.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.
Рассмотрев данное ходатайство, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что оно удовлетворению не подлежит, в связи с чем оно и приложенные к нему документы подлежат возврату заявителю (на 35 листах).
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, при создании в 2001 г. учредителями ЗАО "СТРОЙПРОМЛИЗИНГ" являлись Швец А.Б. (51% акций), Розенблюм Л.Д. (34% акций), Анисимова Л.А. (15% акций), что подтверждается Протоколом N 1 от 26.07.2001 г., Уставом от 26 июля 2001 г., выпиской из ЕГРЮЛ от 17.04.2014 г. Решением единственного акционера ЗАО "Стройпромлизинг" Розенблюма Л.Д. от 27 декабря 2012 года принято решение N 34 о продаже нежилого помещения площадью 130, 1 кв. м по адресу: 103064, город Москва, улица Казакова, дом 8-8А, стр. 2, ООО "Бизнес-Альянс". 28 декабря 2012 года был заключен договор купли-продажи нежилого помещения площадью 130, 1 кв. м по адресу 103064, город Москва, улица Казакова, дом 8-8А, стр. 2, между ЗАО "Стройпромлизинг" и ООО "Бизнес-Альянс". 21 января 2013 года ООО "Бизнес-Альянс" заключило договор купли-продажи спорного нежилого помещения с ООО "Бриз".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 ноября 2012 года по делу N А40-57622/2012 было установлено, что Розенблюм Л.Д. является акционером ЗАО "Стройпромлизинг". Согласно истребованным судом материалам регистрационного дела в налоговый орган был передан для регистрации протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Стройпромлизинг" N 5 от 04.04.12, согласно которому были досрочно прекращены полномочия гендиректора ЗАО "Стройпромлизинг" Пономарева В.И. и назначен гендиректором Дубовицкий С.М. при этом в данном протоколе собрания указано, что участие в нем приняли акционеры: Дубовицкий С.М. (51% акций); Розенблюм Л.Д. (34% акций); Анисимова Л.А. (15% акций). Спорный протокол был подписан Дубовицким С.М., в качестве председателя собрания и Колгановым П.П. в качестве секретаря. Подписи Розенблюма Л.Д. и Анисимовой Л.А. под протоколом отсутствуют. Розенблюм Л.Д. и Анисимова Л.А. участия в данном собрании не принимали, не были извещены о его проведении. Список лиц, имеющих право голосовать на собрании, не составлялся. Причем ЗАО "СТРОЙПРОМЛИЗИНГ" и Дубовицкий С.М. не представили никаких документов касательно подготовки, созыва и проведения спорного собрания, хотя суд неоднократно предлагал сделать это. Доказательств составления в установленном законом порядке списка акционеров, имеющих право на участие в собрании, суду также не представлено.
Кроме того, Анисимова Л.А. сообщила, что участия в спорном собрании не принимала, о спорном собрании не извещалась, акционером ЗАО "СТРОЙПРОМЛИЗИНГ" не являлась на момент проведения собрания, так как задолго до спорного собрания - 10.03.06 продала свои акции Розенблюму Л.Д. Доказательств того, что Анисимова Л.А. была акционером ЗАО "СТРОЙПРОМЛИЗИНГ" на момент проведения спорного собрания суду не представлено.
Также решением Арбитражного суда города Москвы от 8 мая 2013 года по делу N А40-170764/2012 было установлено, что 10.03.2006 г. между Анисимовой Л.А. и Розенблюмом Л.Д. был заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с п. 2 которого продавец - Анисимова Л.А. продала принадлежащие ей на праве собственности 15% акций ЗАО "Стройпромлизинг" в количестве 15 штук, а покупатель - Розенблюм Л.Д. обязался оплатить продавцу стоимость акций и принять их в собственность. В дело представлено передаточное распоряжение от 10.03.2006 г., оформленное на основании договора, а в удовлетворении искового заявления Дубовицкого С.М. к ответчикам - Розенблюму Л.Д., Анисимовой Л.А., третьим лицам - Швецу А.Б., ЗАО "Промстройлизинг" о признании недействительным договора купли-продажи акций от 10.03.2006 г., заключенного между Анисимовой Л.А. и Розенблюмом Л.Д., было отказано.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 августа 2013 года по делу N А40-146168/2012 было установлено, что согласно представленным документам Швец А.Б. 04.02.2006 г. продал все принадлежащие ему акции Розенблюму Л.Д. Данный факт подтвержден договором купли-продажи акций от 04.02.2006 г., который был составлен от имени Швеца А.Б. (продавец) и Розенблюма Л.Д. (покупатель), в соответствии с которым продавец продает принадлежащие ему акции, а покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость указанных акций и принять их в собственность, эмитент ЗАО "СТРОЙПРОМЛИЗИНГ", бездокументарные обыкновенные именные акции, стоимость 100 руб., 51 акция, сумма сделки 5.100 руб.
С учетом вышеизложенного, суд пришел к правомерному и обоснованному выводу о том, что Розенблюм Л.Д., являясь акционером ЗАО "Стройпромлизинг" и являясь его учредителем, владея 34% акций, что подтверждается Протоколом N 1 от 26.07.2001 г., Уставом от 26 июля 2001 г., выпиской из ЕГРЮЛ от 17.04.2014 г., приобрел у Швеца А.Б. и Анисимовой Л.А. акции в общей сложности 66%. Таким образом, Розенблюм Л.Д. являлся единственным акционером ЗАО "Стройпромлизинг", владеющий 100% акциями общества.
Как установлено судом, на момент исполнения Дубовицким С.М. обязанностей генерального директора по делу N А40-57622/2012 им были представлены выписки из реестра держателей акций на 24 августа 2012 года, из которых усматривается, что Швец А.Б. является владельцем 51% акций, Розенблюм Л.Д. 34% акций, Анисимова Л.А. 15% акций. Данный реестр был подписан самим Дубовицким С.М. и скреплен печатью общества.
Вместе с тем, согласно представленной в суд выписке из реестра акционеров ЗАО "СТРОЙПРОМЛИЗИНГ" на 06 августа 2014 года единственным акционером с 2006 года является Розенблюм Л.Д.
По правилам статей 45, 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" права акционера на акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров, а записи в указанный реестр вносятся по требованию акционера при предоставлении надлежащим образом оформленных правоустанавливающих документов. В соответствии с пунктом 7 статьи 49 названного Федерального закона, право обжалования решения, принятого общим собранием акционеров общества, принадлежит акционеру, который не принимал участие в собрании либо голосовал против принятия такого решения, если решением были нарушены его права и законные интересы. Таким образом, судебная коллегия считает, что истцом в установленном указанными нормами порядке в материалы дела не было представлено доказательств того, что по состоянию на дату принятия решения о продаже спорного объекта истец являлся акционером ЗАО "Стройпромлизинг" и указанным решением были нарушены его права как акционера. В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях. При этом не исключена возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Как правильно указано судом, доказательств того, что оспариваемой сделкой были нарушены права и законные интересы истца, в материалы дела не предоставлено в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд кассационной инстанции соглашается с выводом о том, что в данном случае истец не является в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованным лицом в оспаривании сделки, и, не являясь стороной оспариваемых сделок, не указал и не представил доказательств нарушения своих прав оспариваемыми сделками.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда гор. Москвы от 15 августа 2014 года и постановление от 26 декабря 2014 года по делу N А40-26787/14 оставить без изменения, а кассационную жалобу Дубовицкого С.М. - без удовлетворения.
Председательствующий судья
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Судьи
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
В.В.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 29.04.2015 N Ф05-4476/2015 ПО ДЕЛУ N А40-26787/14
Требование: О признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений, применении последствий недействительности сделок.Разделы:
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью; Акцизы
Обстоятельства: Истец ссылается на то, что решение об одобрении крупных сделок отсутствовало, подпись на решении единственного акционера сфальсифицирована, объект продан по заниженной цене, оплата по договорам не произведена.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 апреля 2015 г. по делу N А40-26787/14
Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2015 г.
Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2015 г.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Стрельникова А.И.
судей Петровой В.В., Кобылянского В.В.
при участии в заседании:
- от истца - никто не явился, извещен;
- от ответчиков - 1. ЗАО "Стройпромлизинг" - Сафонова Н.В., доверенность N 12 от 23.05.2015 года; 2. ООО "Бизнес-Альянс" - Сафонова Н.В., доверенность N 15 от 25.03.2015 года N 3. ООО "Бриз" - Костыря Г.Н., доверенность N 06 от 25.09.2014 года;
- от третьих лиц - 1. Розенблюм Л.Д. - лично, паспорт; 2. Управление Росреестра по Москве - никто не явился, извещено,
рассмотрев 27 апреля 2015 г. в судебном заседании кассационную жалобу
Дубовицкого Сергея Михайловича
на решение от 15 августа 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Иканиным Д.В.,
на постановление от 26 декабря 2014 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Садиковой Д.Н., Левченко Н.И., Расторгуевым Е.Б.,
по иску Дубовицкого С.М. (125252, г. Москва, ул. Зорге, д. 36, кв. 144)
к ЗАО "СТРОЙПРОМЛИЗИНГ" (ОГРН 1037739345346, 125047, г. Москва, Оружейный пер., д. 15, стр. 1), ООО "Бизнес-Альянс" (ОГРН 1127746034206, 117393, г. Москва, Новаторов ул. д. 20 корп. 6), ООО "Бриз" (ОГРН 1087746331540,) 127083, г. Москва, ул. Юннатов, д. 13, стр. 1,
о признании договоров недействительными и применении последствий их недействительности,
третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве (115191, г. Москва, ул. Б. Тульская, д. 15), Розенблюм Л.Д.,
установил:
Дубовицкий Сергей Михайлович обратился с иском о признании недействительными договора купли-продажи нежилых помещений от 28 декабря 2012 года, заключенного между ЗАО "СТРОЙПРОМЛИЗИНГ" и ООО "Бизнес-Альянс"; договора купли-продажи нежилых помещений от 21 января 2013 года, заключенного между ООО "Бизнес-Альянс" и ООО "Бриз", а также о применении последствий недействительности указанных сделок с обязанностью возвратить ЗАО "Стройпромлизинг" нежилые помещения площадью 130,1 кв. м по адресу 103064, город Москва, улица Казакова, дом 8-8А, стр. 2. К участию в деле были привлечены третьи лица Управление Росреестра по Москве и Розенблюм Л.Д.
Исковые требования заявлены на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что истец является акционером ЗАО "Стройпромлизинг" с 01.03.2005 г., 31 мая 2013 г ему стало известно, что спорный объект продан по договору купли-продажи от 28.12.2012 г., договор является крупной сделкой и требовал решения об одобрении крупной сделки акционеров общества. Решение об одобрении крупной сделки отсутствовало, подпись от имени Розенблюма Л.Д. на решении единственного акционера от 27.12.2012 за N 34 сфальсифицирована, объект продан по заниженной цене, оплата по договорам не произведена.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15 августа 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2014 года, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
Не согласившись с принятыми решением и постановлением, истец обратился с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просил обжалуемые решение и постановление отменить и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Представители ответчиков и третье лицо - Розенблюм Л.Д. - в заседании суда против доводов кассационной жалобы возражали, в том числе и по мотивам, изложенным в отзывах на жалобу.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.
Рассмотрев данное ходатайство, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что оно удовлетворению не подлежит, в связи с чем оно и приложенные к нему документы подлежат возврату заявителю (на 35 листах).
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, при создании в 2001 г. учредителями ЗАО "СТРОЙПРОМЛИЗИНГ" являлись Швец А.Б. (51% акций), Розенблюм Л.Д. (34% акций), Анисимова Л.А. (15% акций), что подтверждается Протоколом N 1 от 26.07.2001 г., Уставом от 26 июля 2001 г., выпиской из ЕГРЮЛ от 17.04.2014 г. Решением единственного акционера ЗАО "Стройпромлизинг" Розенблюма Л.Д. от 27 декабря 2012 года принято решение N 34 о продаже нежилого помещения площадью 130, 1 кв. м по адресу: 103064, город Москва, улица Казакова, дом 8-8А, стр. 2, ООО "Бизнес-Альянс". 28 декабря 2012 года был заключен договор купли-продажи нежилого помещения площадью 130, 1 кв. м по адресу 103064, город Москва, улица Казакова, дом 8-8А, стр. 2, между ЗАО "Стройпромлизинг" и ООО "Бизнес-Альянс". 21 января 2013 года ООО "Бизнес-Альянс" заключило договор купли-продажи спорного нежилого помещения с ООО "Бриз".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 ноября 2012 года по делу N А40-57622/2012 было установлено, что Розенблюм Л.Д. является акционером ЗАО "Стройпромлизинг". Согласно истребованным судом материалам регистрационного дела в налоговый орган был передан для регистрации протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Стройпромлизинг" N 5 от 04.04.12, согласно которому были досрочно прекращены полномочия гендиректора ЗАО "Стройпромлизинг" Пономарева В.И. и назначен гендиректором Дубовицкий С.М. при этом в данном протоколе собрания указано, что участие в нем приняли акционеры: Дубовицкий С.М. (51% акций); Розенблюм Л.Д. (34% акций); Анисимова Л.А. (15% акций). Спорный протокол был подписан Дубовицким С.М., в качестве председателя собрания и Колгановым П.П. в качестве секретаря. Подписи Розенблюма Л.Д. и Анисимовой Л.А. под протоколом отсутствуют. Розенблюм Л.Д. и Анисимова Л.А. участия в данном собрании не принимали, не были извещены о его проведении. Список лиц, имеющих право голосовать на собрании, не составлялся. Причем ЗАО "СТРОЙПРОМЛИЗИНГ" и Дубовицкий С.М. не представили никаких документов касательно подготовки, созыва и проведения спорного собрания, хотя суд неоднократно предлагал сделать это. Доказательств составления в установленном законом порядке списка акционеров, имеющих право на участие в собрании, суду также не представлено.
Кроме того, Анисимова Л.А. сообщила, что участия в спорном собрании не принимала, о спорном собрании не извещалась, акционером ЗАО "СТРОЙПРОМЛИЗИНГ" не являлась на момент проведения собрания, так как задолго до спорного собрания - 10.03.06 продала свои акции Розенблюму Л.Д. Доказательств того, что Анисимова Л.А. была акционером ЗАО "СТРОЙПРОМЛИЗИНГ" на момент проведения спорного собрания суду не представлено.
Также решением Арбитражного суда города Москвы от 8 мая 2013 года по делу N А40-170764/2012 было установлено, что 10.03.2006 г. между Анисимовой Л.А. и Розенблюмом Л.Д. был заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с п. 2 которого продавец - Анисимова Л.А. продала принадлежащие ей на праве собственности 15% акций ЗАО "Стройпромлизинг" в количестве 15 штук, а покупатель - Розенблюм Л.Д. обязался оплатить продавцу стоимость акций и принять их в собственность. В дело представлено передаточное распоряжение от 10.03.2006 г., оформленное на основании договора, а в удовлетворении искового заявления Дубовицкого С.М. к ответчикам - Розенблюму Л.Д., Анисимовой Л.А., третьим лицам - Швецу А.Б., ЗАО "Промстройлизинг" о признании недействительным договора купли-продажи акций от 10.03.2006 г., заключенного между Анисимовой Л.А. и Розенблюмом Л.Д., было отказано.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 августа 2013 года по делу N А40-146168/2012 было установлено, что согласно представленным документам Швец А.Б. 04.02.2006 г. продал все принадлежащие ему акции Розенблюму Л.Д. Данный факт подтвержден договором купли-продажи акций от 04.02.2006 г., который был составлен от имени Швеца А.Б. (продавец) и Розенблюма Л.Д. (покупатель), в соответствии с которым продавец продает принадлежащие ему акции, а покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость указанных акций и принять их в собственность, эмитент ЗАО "СТРОЙПРОМЛИЗИНГ", бездокументарные обыкновенные именные акции, стоимость 100 руб., 51 акция, сумма сделки 5.100 руб.
С учетом вышеизложенного, суд пришел к правомерному и обоснованному выводу о том, что Розенблюм Л.Д., являясь акционером ЗАО "Стройпромлизинг" и являясь его учредителем, владея 34% акций, что подтверждается Протоколом N 1 от 26.07.2001 г., Уставом от 26 июля 2001 г., выпиской из ЕГРЮЛ от 17.04.2014 г., приобрел у Швеца А.Б. и Анисимовой Л.А. акции в общей сложности 66%. Таким образом, Розенблюм Л.Д. являлся единственным акционером ЗАО "Стройпромлизинг", владеющий 100% акциями общества.
Как установлено судом, на момент исполнения Дубовицким С.М. обязанностей генерального директора по делу N А40-57622/2012 им были представлены выписки из реестра держателей акций на 24 августа 2012 года, из которых усматривается, что Швец А.Б. является владельцем 51% акций, Розенблюм Л.Д. 34% акций, Анисимова Л.А. 15% акций. Данный реестр был подписан самим Дубовицким С.М. и скреплен печатью общества.
Вместе с тем, согласно представленной в суд выписке из реестра акционеров ЗАО "СТРОЙПРОМЛИЗИНГ" на 06 августа 2014 года единственным акционером с 2006 года является Розенблюм Л.Д.
По правилам статей 45, 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" права акционера на акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров, а записи в указанный реестр вносятся по требованию акционера при предоставлении надлежащим образом оформленных правоустанавливающих документов. В соответствии с пунктом 7 статьи 49 названного Федерального закона, право обжалования решения, принятого общим собранием акционеров общества, принадлежит акционеру, который не принимал участие в собрании либо голосовал против принятия такого решения, если решением были нарушены его права и законные интересы. Таким образом, судебная коллегия считает, что истцом в установленном указанными нормами порядке в материалы дела не было представлено доказательств того, что по состоянию на дату принятия решения о продаже спорного объекта истец являлся акционером ЗАО "Стройпромлизинг" и указанным решением были нарушены его права как акционера. В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях. При этом не исключена возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Как правильно указано судом, доказательств того, что оспариваемой сделкой были нарушены права и законные интересы истца, в материалы дела не предоставлено в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд кассационной инстанции соглашается с выводом о том, что в данном случае истец не является в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованным лицом в оспаривании сделки, и, не являясь стороной оспариваемых сделок, не указал и не представил доказательств нарушения своих прав оспариваемыми сделками.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда гор. Москвы от 15 августа 2014 года и постановление от 26 декабря 2014 года по делу N А40-26787/14 оставить без изменения, а кассационную жалобу Дубовицкого С.М. - без удовлетворения.
Председательствующий судья
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Судьи
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
В.В.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)