Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2014 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ершовой С.Д.,
судей Забутыриной Л.В., Столяренко Г.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Энгельгардт Е.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Каллы Владимира Николаевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2014 по делу N А76-8865/2013 (судья Калина И.В.).
В заседании приняли участие представители:
- конкурсного кредитора Каллы Владимира Николаевича - Замрыга Д.В. (доверенность от 09.04.2012);
- общества с ограниченной ответственностью "Союзагрокомплект-1" - Щербинина Ю.М. (доверенность от 27.02.2014 N 10); конкурсный управляющий Песков Борис Александрович;
- общества с ограниченной ответственностью "Эксплуатационно-энергетическая служба "Союзагрокомплект", собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Союзагрокомплект-1" - Гросс О.В. (доверенность от 09.01.2014 N 01, протокол от 14.02.2014);
- конкурсных кредиторов Бут Надежды Михайловны, Бута Ивана Дмитриевича - Гасникова М.Л. (доверенность от 07.11.2011);
- третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальных предпринимателей Брыкиной Надежды Владимировны, Мухиной Галины Анатольевны, предпринимателя Бреусенко Веры Борисовны, Грачевой Елены Владимировны - Мелихова И.А. (доверенности от 16.12.2013).
Федеральной налоговой службы - Яблокова Т.Э. (доверенность от 26.12.2013).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2013 (резолютивная часть от 15.08.2013) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Союзагрокомплект-1", ОГРН 1027402545114, ИНН 7438004227 (далее - ООО "Союзагрокомплект-1", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Песков Борис Александрович, член некоммерческого партнерства "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".
25.09.2013 Каллы Владимир Николаевич (далее также кредитор) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов задолженности в сумме 336 238 705 руб. 41 коп.
Определениями суда от 25.11.2013, 23.12.2013 (л.д. 198-201 т. 2, л.д. 91-94 т. 3) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска (далее - Комитет), индивидуальные предприниматели Кривцова Людмила Викторовна, Кекк Лариса Анатольевна, Кувшинов Михаил Николаевич, Шумакова Татьяна Владимировна, Родин Сергей Алексеевич, Абдыев Чилингир Аллахверди Оглы, Шаныгина Елена Гайфулловна, Михайлова Светлана Анатольевна, Брыкина Надежда Владимировна, Сангинов Абдугаффор Шарифович, Темченко Любовь Владимировна, Сафарова Рушания Хайдаровна, Бреусенко Вера Борисовна, Гумарова Наталия Борисовна, Хубашвили Елена Георгиевна, Мехонцев Павел Иванович, Печеркина Юлия Геннадьевна, Петренко Алла Викторовна, Мухина Галина Анатольевна, Хубашвили Джульетта Георгиевна, Пилявский Евгений Петрович, Рашев Радик Гайзуллович, Малюк Людмила Ивановна, Грачева Елена Владимировна, Бевзо Занфира Жигануровна, Петрова Татьяна Николаевна, Пястолова Зиля Гайзулловна, Кузьминых Андрей Борисович, Юмагулова Юлия Мунировна, Попова (Булаенко) Любовь Владимировна, общество с ограниченной ответственностью "ПромЭнерго", общество с ограниченной ответственностью "Информ".
Определением арбитражного суда от 07.02.2014 заявление кредитора удовлетворено частично, суд признал требование установленным в размере 336 620 руб. 34 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, отдельному учету и удовлетворению после погашения основной суммы задолженности; в остальной части требования отказано.
В апелляционной жалобе Каллы В.Н., ссылаясь на неполное выяснение и исследование судом имеющих значение для дела обстоятельств, просит определение суда отменить в части отказа во включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 315 313 368 руб. упущенной выгоды и 20 588 717 руб. 07 коп. реального ущерба.
По мнению Каллы В.Н., суд необоснованно указал на то, что кредитор не доказал вину должника, который не уведомил Комитет о передаче права долгосрочной аренды и заявителя о неисполнении условий договора аренды от 06.12.2002. При этом суд не учел имеющиеся в деле судебные акты: решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2011 по делу N А76-13747/2011, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 15.07.2013, из которых следует, что до расторжения основного договора аренды недвижимого имущества (27.12.2011) Каллы В.Н. не должен был знать о неосновательности доходов в связи использованием полученного по договору продажи аренды сооружения. Сделав вывод о том, что кредитор должен был проявить особую осмотрительность при распоряжении не прошедшим государственную регистрацию правом аренды, суд не определил, какие именно действия ему следовало совершить. Правомерность принятия и использования кредитором имущества подтверждается и разъяснениями пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2013 N 13 "О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды". Кредитором предприняты все необходимые меры для получения прибыли, возможность ее получения реально существовала (пункт 4 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации). Должник нарушил порядок реализации права долгосрочной аренды, не предупредил кредитора о систематическом неисполнении обязательств по договору аренды сооружения от 06.12.2002. Также вина ООО "Союзагрокомплект-1" выразилась в длительной неоплате долга 7 855 020 руб., что повлекло невозможность оплаты кредитором полученных для приобретения долгосрочного права аренды займов, причинение ему убытков в сумме 20 588 717 руб. 07 коп. (основной долг и начисленные проценты).
Кроме того, кредитор указывает на необоснованность вывода суда о том, что Каллы В.Н., являясь исполнительным директором общества с ограниченной ответственностью "УралСервисСтрой-ЛТД" (далее - ООО "УралСервисСтрой-ЛТД"), должен был знать об обеспечительных мерах в отношении имущества. Договор на обслуживание сооружения N 01 от 29.09.2010 между должником и ООО "УралСервисСтрой-ЛТД" не устанавливал обязанность последнего по уведомлению Комитета о сдаче помещений в субаренду; по делу N А76-13747/2011 суд установил что обязанность по согласованию передачи муниципального имущества в субаренду была возложена на должника. Доказательства уведомления ООО "УралСервисСтрой-ЛТД" о наложенных обеспечительных мерах отсутствуют.
Решением арбитражного суда от 05.03.2014 (резолютивная часть от 26.02.2014) ООО "Союзагрокомплект-1" признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Песков Б.А.
В судебном заседании представитель Каллы В.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.
Представители конкурсных кредиторов Бута И.Д., Бут Н.М., третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальных предпринимателей Брыкиной Надежды Владимировны, Мухиной Галины Анатольевны, предпринимателя Бреусенко Веры Борисовны, Грачевой Елены Владимировны поддерживают позицию подателя жалобы, просят определение суда в обжалуемой Каллы В.Н. части отменить, заявленное кредитором требование удовлетворить.
Конкурсный управляющий, представитель собрания кредиторов, заявителя по делу - общества с ограниченной ответственностью "Эксплуатационно-энергетическая служба "Союзагрокомплект", представители должника, уполномоченного органа возражают против удовлетворения апелляционной жалобы, считают обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, отмечают недоказанность кредитором совокупности условий, необходимых для возложения на должника ответственности в виде упущенной выгоды и реального ущерба.
В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, определение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой кредитором части.
Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 06.12.2002 Комитетом (арендодатель) и ООО "Союзагрокомплект-1" (арендатор) заключен договор аренды сооружения (л.д. 13-16 т. 1), согласно которому Комитет передает, а Арендатор принимает в аренду сооружение подземного пешеходного перехода, являющегося объектом муниципальной собственности, находящееся под проспектом Победы на пересечении с улицей Кирова (далее - сооружение) с определенной в договоре целью.
Пунктом 2.1 договора предусмотрена передача сооружения по акту. Передача объекта не влечет переход права собственности на него (п. 2.2 договора).
Согласно п. 3.4.1 договора арендатор имеет право с разрешения Комитета сдавать в субаренду, в безвозмездное пользование площади арендуемого сооружения в пределах срока действия настоящего договора.
Договор считается заключенным с момента государственной регистрации и действует в течение 49 лет (п. 7.3 договора).
Сооружение передано должнику по акту приема-передачи от 06.12.2002 (приложение N 1 к договору аренды от 06.12.2002 - л.д. 17 т. 1).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2010 возбуждено производство по делу N А76-67/2010 о банкротстве ООО "Союзагрокомплект-1". Решением Арбитражного суда Челябинской области по тому же делу от 17.08.2010 ООО "Союзагрокомплект-1" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.
В ходе процедур банкротства должник (принципал) в лице конкурсного управляющего заключил с ООО "УралСервисСтрой-ЛТД" (агент) договор от 29.09.2010 N 01 на обслуживание сооружения (л.д. 129-130 т. 1), по условиям которого агент обязался хранить и возвратить должнику в сохранности переданное ему сооружение, за вознаграждение совершать предусмотренные договором агентские действия (п. 1.1.1, 1.1.2, раздел 3 договора). В договоре указано, что должник пользуется объектом на основании договора аренды сооружения от 06.12.2002 (пункт 1.3). От имени ООО "УралСервисСтрой-ЛТД" договор подписан исполнительным директором Каллы В.Н.
29.11.2010 собранием кредиторов ООО "Союзагрокомплект-1" утверждены предложения конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях продажи права аренды сооружения (протокол N 1 - л.д. 120-128 т. 1).
По итогам проведенных в мае 2011 года конкурсным управляющим ООО "Союзагрокомплект-1" торгов по продаже права аренды (на 49 лет) сооружения 25.05.2011 между ООО "Союзагрокомплект-1" и Каллы В.Н. подписан договор о возмездной уступке права долгосрочной аренды объекта договора аренды сооружения от 06.12.2002 сроком на 49 лет. Стоимость уступаемого права определена сторонами в сумме 7 855 020 руб., предусмотрено приобретение Каллы В.Н. прав и обязанностей по договору аренды сооружения от 06.12.2002 с момента государственной регистрации договора в Управлении Росреестра по Челябинской области.
Из общедоступных сведений, имеющихся в сервисе "Картотека арбитражных дел" на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что 26.05.2011 Комитет обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о признании недействительными торгов по продаже права аренды на сооружение, которое было принято к производству суда по делу N А76-9105/2011. Определением от 27.05.2011 судом частично удовлетворено ходатайство Комитета о принятии обеспечительных мер, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области запрещено совершать любые регистрационные действия в части изменения регистрационной записи об арендаторе в отношении сооружения, конкурсному управляющему - совершать любые сделки в отношении права аренды сооружения. Впоследствии производство по данному делу было прекращено постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2012. Обеспечительные меры отменены определением суда первой инстанции от 20.04.2012.
30.07.2011 Каллы В.Н. обратился в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области с заявлением о регистрации права долгосрочной аренды, полученного по договору от 25.05.2011 (л.д. 150-151 т. 3).
Согласно агентскому договору от 31.07.2011 (л.д. 75-78 т. 1) Каллы В.Н. (принципал) поручил обществу с ограниченной ответственностью "Информ" (агенту) за вознаграждение в сумме 600 000 руб. совершать от своего имени и за счет принципала действия по организации передачи в аренду помещений, расположенных в сооружении, учету поступающих от арендаторов денежных средств, исполнению обязанностей налогового агента, обеспечению сохранности и функционирования сооружения (п. 1.1, 3.1). Денежные средства, полученные по совершенным во исполнение данного договора третьими лицами, за вычетом вознаграждения и расходов на содержание помещений, агент обязался перечислять принципалу (п. 2.1.6, 3.2 договора).
Помещения сооружения переданы ООО "Информ" по договорам аренды торговых мест от 01.08.2011 индивидуальным предпринимателям, ООО "ПромЭнерго" на срок с 01.08.2011 по 13.02.2052 (л.д. 3-189 т. 2).
Однако из материалов дела следует, что в 01.08.2011 Комитет обратился в Арбитражный суд Челябинской области к должнику с иском о расторжении договора аренды сооружения от 06.12.2002, заключенного Комитетом и ООО "Союзагрокомплект-1", выселении должника из сооружения и обязании его передать сооружение Комитету по акту приема-передачи, освобожденным от владения и пользования третьих лиц. Данное исковое заявление принято судом к производству по делу N А76-13747/2011. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2011 по делу N А76-13747/2011 исковые требования Комитета удовлетворены в полном объеме (л.д. 89-103 т. 1).
Впоследствии решением Калининского районного суда г. Челябинска от 07.08.2012 по делу N 11-7656/2012 по иску Комитета признаны недействительными торги от 25.05.2011 в форме публичного предложения по продаже права аренды сооружения, договор о продаже права долгосрочной аренды от 25.05.2011, заключенный должником и Каллы В.Н.
Определением Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 09.11.2012 решение Калининского районного суда г. Челябинска от 07.08.2012 по делу изменено, с ООО "Союзагрокомплект-1" в пользу Каллы В.Н. взысканы денежные средства, переданные по договору, в размере 7 855 020 руб. (л.д. 104-108 т. 1).
Согласно решению Коркинского городского суда от 07.05.2013 отказано в удовлетворении искового заявления должника к Каллы В.Н. о взыскании 22 269 800 руб. неосновательного обогащения, полученного кредитором в виде арендной платы от арендаторов торговых мест в сооружении за период с 01.06.2011 по 31.12.2011. Определением Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 15.07.2013 по делу N 11-7274/2013 указанное решение оставлено без изменения (л.д. 142-149 т. 3).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.09.2013 по делу N А76-8865/2013 требования кредитора - Каллы В.Н. признаны установленными в размере 7 855 020 руб. и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Каллы В.Н., ссылаясь на то, что в результате допущенных должником нарушений ему причинены убытки в виде упущенной выгоды в размере 315 313 368 руб. (неполученный доход от сдачи торговых мест в сооружении в аренду), реального ущерба в размере 20 588 717 руб. 07 коп. (суммы задолженности и процентов по договорам займа и инвестиционных займов, заключенных Каллы В.Н. для получения средств на оплату приобретенного у должника права долгосрочной аренды сооружения), а также произведя начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на установленную определением суда от 17.09.2013 задолженность (7 855 020 руб.) за период с 09.11.2012 по 15.05.2013 в сумме 336 620 руб. 64 коп., обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции конкурсные кредиторы Бут Н.М. и Бут И.Д. относительно заявленных требований не возражали, должник, временный управляющий и заявитель по делу - ООО "ЭЭС "Союзагрокомплект" заявили возражения против удовлетворения требования Каллы В.Н. (л.д. 109-110, 114-117, 117-119, 138 т. 1, л.д. 137 т. 3).
Суд первой инстанции на основании статей 15, 393, 1064, 131, 608, 651 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) пришел к выводу о недоказанности кредитором состава правонарушения, необходимого для применения ответственности в виде убытков (упущенной выгоды), поскольку договоры о передаче в аренду торговых мест в сооружении заключены Каллы В.Н. в отсутствие государственной регистрации права долгосрочной аренды сооружения, право распоряжения сооружением у кредитора не возникло. Суд отметил, что Каллы В.Н., действуя разумно и добросовестно, имел возможность узнать о наличии обеспечительных мер и воздержаться от передачи в аренду торговых мест в сооружении. В части требования об установлении убытков в виде реального ущерба суд, оценив и проанализировав представленные кредитором договор займа от 21.06.2011, договоры инвестиционных займов от 01.07.2011, 05.07.2011, платежные поручения, подтверждающие получение денежных средств и уплату процентов за пользование займом, с учетом положений статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", указанных положений ГК РФ пришел к выводу о том, что кредитором не доказана вина должника в образовании убытков, их размер, причинно-следственная связь между неисполнением должником обязательства по договору аренды сооружения от 06.12.2002 и начислением процентов по договорам займа. Требование кредитора в части установления процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 336 620 руб. 34 коп. признано судом обоснованным на основании статьи 395 ГК РФ, разъяснений пунктов 3, 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", статей 71, 134, 137 Закона о банкротстве.
Выводы арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части являются верными, соответствуют материалам дела и представленным доказательствам.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу пункта 10 статьи 16, пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов, не подтвержденных вступившим в законную силу решением суда, осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны.
В силу статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков.
В силу статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Суд первой инстанции правомерно указал, что по существу приведенной нормы лицо, требующее возмещения ущерба, должно доказать факт причинения ущерба, противоправность поведения причинителя вреда, юридически значимую прямую причинную связь между данными элементами. Требование о возмещении вреда может быть удовлетворено только при доказанности всех названных элементов в совокупности.
Рассматривая требование в части упущенной выгоды в сумме 315 313 368 руб., суд первой инстанции верно установил, что данная сумма определена кредитором с учетом планируемых поступлений по 45 договорам аренды торговых мест за период с 01.08.2011 года по 13.02.2052 года, исходя из суммы 629 368 руб. в месяц (1 229 368 руб. в месяц за вычетом агентского вознаграждения).
В силу пункта 4 статьи 393 ГК РФ при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.
В соответствии с пунктом 2 статьи 651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.
Согласно статьям 389, 391 ГК РФ уступка требования и перевод долга по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.
Таким образом, передача прав и обязанностей по подлежащему государственной регистрации договору аренды подлежит государственной регистрации. Соответствующее условие содержал и договор от 25.05.2011 о возмездной уступке права долгосрочной аренды объекта договора аренды сооружения от 06.12.2002 сроком на 49 лет.
Суд первой инстанции с учетом того, что указанным договором предусмотрено приобретение Каллы В.Н. прав и обязанностей по договору аренды сооружения от 06.12.2002 с момента его государственной регистрации (пункт 11 договора от 25.05.2011), верно отметил обращение кредитора за государственной регистрацией уступки права долгосрочной аренды сооружения, приобретенного 25.05.2011, только в конце июля 2011 года. При этом агентский договор с ООО "Информ" подписан кредитором 31.07.2011, а торговые места в сооружении переданы в субаренду индивидуальным предпринимателям, ООО "ПромЭнерго" 01.08.2011, то есть в отсутствие государственной регистрации договора о передаче кредитору прав и обязанностей из договора аренды недвижимого имущества, о чем Каллы В.Н. был осведомлен.
Также следует отметить, что пунктом 2 статьи 615 ГК РФ предусмотрена возможность передачи арендованного имущества в субаренду с согласия арендодателя. Договор аренды сооружения от 06.12.2002, права по которому были переданы Каллы В.Н., также устанавливал право арендатора сдавать площади сооружения в субаренду только с разрешения Комитета. Между тем, кредитором в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств обращения к Комитету для получения такого разрешения, совершения иных действий, направленных на передачу помещения в субаренду с соблюдением установленного порядка.
При таких обстоятельствах, кредитор заведомо знал об отсутствии у него оснований для распоряжения спорным имуществом, предпринятые им действия и приготовления, не согласующиеся с предписаниями закона и условиями договора от 25.05.2011, не свидетельствуют о том, что допущенное ответчиком нарушение обязательства явилось единственным препятствием, не позволившим истцу получить выгоду, а также о наличии вины должника.
Также суд учитывает, что по условиям агентского договора от 31.07.2011 с ООО "Информ" денежные средства, полученные от субарендаторов, уменьшались не только на сумму вознаграждения агента, но и на суммы расходов на содержание помещений, коммунальных платежей, текущего и капитального ремонта нежилых помещений и прочих подобных расходов (пункту 2.1.6, 3.2 договора). Указанные расходы в расчете кредитора не учтены, в связи с чем суд приходит к выводу о недоказанности Каллы В.Н. размера упущенной выгоды.
Ссылка кредитора на определение Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 15.07.2013 по делу N 11-7274/2013 не может быть принята во внимание.
В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Между тем в апелляционной жалобе кредитор ссылается на правовые выводы суда общей юрисдикции, сделанные при оценке им обстоятельств по указанному выше делу. В указанной связи арбитражный суд первой инстанции правомерно оценил обстоятельства настоящего дела и представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Указание кредитора на разъяснения пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2013 N 13 "О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" не принимается судом, поскольку в рассматриваемом случае кредитор не являлся собственником помещений в сооружении, имущество передано им в отсутствие законных оснований для распоряжения.
Также правомерно суд первой инстанции отказал в установлении требования в части реального ущерба в размере 20 588 717 руб. 07 коп.
В подтверждение обоснованности требования Каллы В.Н. ссылается на оплату цены по договору о продаже права долгосрочной аренды от 25.05.2011 за счет заемных денежных средств, наличие у него расходов по уплате процентов за пользование займами, неустоек.
Согласно пояснениям Каллы В.Н., в целях оплаты по договору купли-продажи от 25.05.2011 им получены в качестве займов от Голяницкого Николая Владимировича денежные средства 14.06.2011 в размере 1 000 000 руб. и 27.06.2011 - в размере 2 900 000 руб. на срок до 14.07.2011, которые возвращены займодавцу 04.07.2011 и 07.07.2011, в подтверждение чего в дело представлены расписки (л.д. 163-167 т. 3).
Согласно договору инвестиционного займа от 01.07.2011 общество с ограниченной ответственностью "СДМ-сервис" (инвестор) передает в пользование Каллы В.Н. (заемщик) денежные средства в сумме 1 500 000 руб. на срок до 01.06.2012 с уплатой за пользование займом ежемесячно 100 000 руб. В случае просрочки возврата займа, платы за пользование займом заемщик уплачивает инвестору неустойку в размере 0,1% от суммы, подлежащей уплате, за каждый день просрочки платежа (л.д. 20-21 т. 1). Пунктом 1.2 договора установлено, что инвестиционный заем передается заемщику для приобретения права аренды на подземный переход по адресу: г. Челябинск, на пересечении улиц пр.Победы и ул. Кирова. Предоставление займа в размере 1 500 000 руб. подтверждено платежным поручением от 01.07.2011 N 994887 (л.д. 23 т. 1).
По расчету кредитора реальный ущерб, связанный с заключением данного договора, составил 3 752 656 руб. 93 коп. - неуплаченной в срок платы за пользование займом за период с 10.03.2012 по 08.04.2013, неустойки (л.д. 24 т. 1).
Каллы В.Н. 21.06.2011 заключен договор займа с Конаревым П.Н. (займодавец), согласно которому последний передает Каллы В.Н. денежные средства в сумме 3 927 510 руб. на срок до 01.09.2011 с уплатой за пользование займом ежемесячно 300 000 руб. В случае просрочки возврата займа, платы за пользование займом заемщик уплачивает займодавцу неустойку в размере 0,1% от суммы, подлежащей уплате, за каждый день просрочки (л.д. 40-41). Дополнительным соглашением от 22.06.2011 к договору займа от 21.06.2011 договор дополнен пунктом 1.2, которым установлено, что заем передается заемщику для приобретения права аренды на подземный переход по адресу: г. Челябинск, на пересечении улиц пр.Победы и ул. Кирова (л.д. 162 т. 3). Доказательств предоставления займа в дело не представлено.
По расчету кредитора реальный ущерб, связанный с заключением данного договора, составил 11 512 848 руб. 72 коп. (л.д. 49-52 т. 1).
Также Каллы В.Н. 05.07.2011 заключен договор инвестиционного займа с обществом с ограниченной ответственностью "Яр" (инвестор), согласно которому инвестор передает в пользование Каллы В.Н. (заемщик) денежные средства в сумме 2 400 000 руб. на срок до 05.06.2012 с уплатой за пользование займом ежемесячно 130 000 руб. В случае просрочки возврата займа, платы за пользование займом заемщик уплачивает инвестору неустойку в размере 0,1% от суммы, подлежащей уплате, за каждый день просрочки платежа (л.д. 65-66 т. 1). Пунктом 1.2 договора установлено, что инвестиционный заем передается заемщику для приобретения права аренды на подземный переход по адресу: г. Челябинск, на пересечении улиц пр.Победы и ул. Кирова. Предоставление займа в размере 2 400 000 руб. подтверждено платежным поручением от 05.07.2011 N 139 на сумму 1 120 000 руб. и расходным кассовым ордером от 05.07.2011 N 15 на сумму 1 280 000 руб. (л.д. 73, 74 т. 1).
По расчету кредитора реальный ущерб, связанный с заключением данного договора, составил 5 323 575 руб. 42 коп. (л.д. 68-70 т. 1).
Уплаченные кредитором займодавцу и инвесторам денежные средства, а также неисполненные перед ними обязательства из указанных договоров в общей сумме 20 588 717 руб. 07 коп., по мнению кредитора, составляют его убытки, причиненные неправомерными действиями должника.
Доводы кредитора в указанной части являются несостоятельными, правомерно отклонены судом первой инстанции.
В определении Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 09.11.2012 отражено, что оплата по договору от 25.05.2011 в сумме 7 855 020 руб. произведена Каллы В.Н. платежными поручениями от 14.06.2011 N 681, от 23.06.2011 N 737, от 27.06.2011 N 741.
Суд первой инстанции верно учел обстоятельства внесения кредитором оплаты по договору купли-продажи права долгосрочной аренды от 25.05.2011 в размере 7 855 020 руб. и отметил, что договоры инвестиционного займа от 01.07.2011 и от 05.07.2011 заключены уже после внесения денежных средств по договору купли-продажи, в связи с чем не усмотрел связи полученных по данным договорам денежных средств с исполнением обязательств по договору от 25.05.2011; по договору займа от 21.06.2011 не представлены доказательства его предоставления.
Также обоснованно суд принял во внимание, что условия договоров займов определены кредитором добровольно (статьи 421, 422 ГК РФ), затраты понесены Каллы В.Н. в целях исполнения своих обязательств по договорам от 21.06.2011, 01.07.2011, 05.07.2011, не обусловленных исполнением должником обязательств по договору аренды сооружения от 06.12.2002 и договору купли-продажи права долгосрочной аренды от 25.05.2011. При таких обстоятельствах вывод суда об отсутствии прямой причинно-следственной связи между ненадлежащим исполнением должником обязательств и расходами кредитора, вины кредитора является верным.
Кроме того, суд первой инстанции обосновано отметил, что при разумной осмотрительности Каллы В.Н., являясь руководителем контрагента должника - ООО "УралСервисСтрой-ЛТД" по договору на обслуживание сооружения N 01 от 29.09.2010 и располагая информацией о банкротстве должника, должен был знать о принятии судом обеспечительных мер, ограничивающих регистрационные действия в отношении сооружения. Довод апелляционной жалобы об отсутствии доказательств своевременного уведомления кредитора о принятии обеспечительных мер на верность выводов суда об отсутствии оснований для признания требования Каллы В.Н. обоснованным в соответствующей части не влияет.
Также суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы суда об отказе в удовлетворении требования кредитора, отмечает следующее.
Исходя из содержания статьи 15 ГК РФ, упущенная выгода представляет собой объективно возможную прибыль субъекта от пользования имуществом, если бы его право не было нарушено.
Упущенная выгода и реальный ущерб в обязательстве возникает в силу того, что лицо, приняв на себя определенные обязанности и приступив к их исполнению, в том числе произведя определенные действия, понеся определенные затраты, вправе рассчитывать на оговоренную плату или иное встречное предоставление.
Размер упущенной выгоды определяется с учетом реальности получения дохода при обычных условиях гражданского оборота, мер, предпринятых потерпевшим для его получения, сделанных с этой целью приготовлений, а также разумных затрат, которые мог понести участник оборота, если бы причинитель ущерба действовал в соответствии с законом.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
Констатация судом факта недействительности сделки не может быть квалифицирована судом в качестве неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обязательства (статья 393 ГК РФ) ввиду отсутствия такового.
Согласно статье 2 Гражданского кодекса предпринимательская деятельность осуществляется гражданами и юридическими лицами самостоятельно на свой риск.
Заключая договоры займа, кредитор должен был исходить из необходимости их исполнения и рассчитывать на собственные средства. Неисполнение кредитором обязательств по договорам не является следствием действий должника.
Из содержания договора от 06.12.2002, договора от 25.05.2011 о продаже права долгосрочной аренды не следует, что реализация Каллы В.Н. прав арендатора по договору безусловно предоставляет возможность получения ежемесячного дохода, позволяющего кредитору рассчитывать на обслуживание займов именно за счет указанных денежных средств. Возможность сдачи в субаренду площади арендуемого объекта и, соответственно, получения дохода согласно пункту 3.4.1 договора от 06.12.2002 обусловлена разрешением Комитета и является предположительной.
В рассматриваемом случае стороны заключили ничтожную сделку. При этом, как указано в определении Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 09.11.2012, требование о праве арендатора передать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу только с согласия собственника имущества является прямым указанием закона, которое должно было быть известным не только должнику, но и Каллы В.Н.
Каллы В.Н., являясь стороной договора, а также руководителем ООО "УралСервисСтрой-ЛТД", осуществляющего обслуживание сооружения с 29.09.2010, так же как и должник должен был и мог знать об обстоятельствах использования должником сооружения, нарушений им условий договора от 06.12.2002, существующих ограничениях в пользовании имуществом, требований закона к сделке уступки права аренды. Таким образом, суд считает, что значимые для совершения сделки купли-продажи права аренды обстоятельства были кредитору известны. У суда отсутствуют основания полагать, что поведение должника при совершении сделки купли-продажи права аренды было противоправным по отношению к Каллы В.Н.
Последствия недействительности сделки предусмотрены пунктом 2 статьи 167 ГК РФ в виде возврата сторон в первоначальное положение и не подразумевают возмещение убытков.
Полученные должником по недействительной сделке денежные средства возвращены кредитору в качестве применения последствий недействительности сделки. Требование Каллы В.Н. в указанной части в размере 7 855 020 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 336 620 руб. 34 коп. включено в реестр требований кредиторов.
Дополнительные расходы, которые стороны понесли в связи с заключением сделки на свой страх и риск, зная о заключении сделки в нарушение требований закона, не являются убытками, причиненными другой стороной сделки, не находятся в непосредственной причинно-следственной связи между действиями должника по предложению имущества к продаже без согласия собственника и по ненадлежащему исполнению условий договора аренды от 06.12.2002, что повлекло его расторжение, и расходами кредитора и не подлежат возмещению.
Таким образом, доводы апелляционной жалобы кредитора судом проверены и признаны несостоятельными.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.
В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2014 по делу N А76-8865/2013 в части отказа во включении в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Союзагрокомплект-1" требования Каллы Владимира Николаевича в размере 335 902 085 руб. 07 коп. убытков оставить без изменения, апелляционную жалобу Каллы Владимира Николаевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.
Председательствующий судья
С.Д.ЕРШОВА
Судьи
Л.В.ЗАБУТЫРИНА
Г.М.СТОЛЯРЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.04.2014 N 18АП-2178/2014 ПО ДЕЛУ N А76-8865/2013
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 апреля 2014 г. N 18АП-2178/2014
Дело N А76-8865/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2014 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ершовой С.Д.,
судей Забутыриной Л.В., Столяренко Г.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Энгельгардт Е.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Каллы Владимира Николаевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2014 по делу N А76-8865/2013 (судья Калина И.В.).
В заседании приняли участие представители:
- конкурсного кредитора Каллы Владимира Николаевича - Замрыга Д.В. (доверенность от 09.04.2012);
- общества с ограниченной ответственностью "Союзагрокомплект-1" - Щербинина Ю.М. (доверенность от 27.02.2014 N 10); конкурсный управляющий Песков Борис Александрович;
- общества с ограниченной ответственностью "Эксплуатационно-энергетическая служба "Союзагрокомплект", собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Союзагрокомплект-1" - Гросс О.В. (доверенность от 09.01.2014 N 01, протокол от 14.02.2014);
- конкурсных кредиторов Бут Надежды Михайловны, Бута Ивана Дмитриевича - Гасникова М.Л. (доверенность от 07.11.2011);
- третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальных предпринимателей Брыкиной Надежды Владимировны, Мухиной Галины Анатольевны, предпринимателя Бреусенко Веры Борисовны, Грачевой Елены Владимировны - Мелихова И.А. (доверенности от 16.12.2013).
Федеральной налоговой службы - Яблокова Т.Э. (доверенность от 26.12.2013).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2013 (резолютивная часть от 15.08.2013) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Союзагрокомплект-1", ОГРН 1027402545114, ИНН 7438004227 (далее - ООО "Союзагрокомплект-1", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Песков Борис Александрович, член некоммерческого партнерства "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".
25.09.2013 Каллы Владимир Николаевич (далее также кредитор) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов задолженности в сумме 336 238 705 руб. 41 коп.
Определениями суда от 25.11.2013, 23.12.2013 (л.д. 198-201 т. 2, л.д. 91-94 т. 3) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска (далее - Комитет), индивидуальные предприниматели Кривцова Людмила Викторовна, Кекк Лариса Анатольевна, Кувшинов Михаил Николаевич, Шумакова Татьяна Владимировна, Родин Сергей Алексеевич, Абдыев Чилингир Аллахверди Оглы, Шаныгина Елена Гайфулловна, Михайлова Светлана Анатольевна, Брыкина Надежда Владимировна, Сангинов Абдугаффор Шарифович, Темченко Любовь Владимировна, Сафарова Рушания Хайдаровна, Бреусенко Вера Борисовна, Гумарова Наталия Борисовна, Хубашвили Елена Георгиевна, Мехонцев Павел Иванович, Печеркина Юлия Геннадьевна, Петренко Алла Викторовна, Мухина Галина Анатольевна, Хубашвили Джульетта Георгиевна, Пилявский Евгений Петрович, Рашев Радик Гайзуллович, Малюк Людмила Ивановна, Грачева Елена Владимировна, Бевзо Занфира Жигануровна, Петрова Татьяна Николаевна, Пястолова Зиля Гайзулловна, Кузьминых Андрей Борисович, Юмагулова Юлия Мунировна, Попова (Булаенко) Любовь Владимировна, общество с ограниченной ответственностью "ПромЭнерго", общество с ограниченной ответственностью "Информ".
Определением арбитражного суда от 07.02.2014 заявление кредитора удовлетворено частично, суд признал требование установленным в размере 336 620 руб. 34 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, отдельному учету и удовлетворению после погашения основной суммы задолженности; в остальной части требования отказано.
В апелляционной жалобе Каллы В.Н., ссылаясь на неполное выяснение и исследование судом имеющих значение для дела обстоятельств, просит определение суда отменить в части отказа во включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 315 313 368 руб. упущенной выгоды и 20 588 717 руб. 07 коп. реального ущерба.
По мнению Каллы В.Н., суд необоснованно указал на то, что кредитор не доказал вину должника, который не уведомил Комитет о передаче права долгосрочной аренды и заявителя о неисполнении условий договора аренды от 06.12.2002. При этом суд не учел имеющиеся в деле судебные акты: решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2011 по делу N А76-13747/2011, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 15.07.2013, из которых следует, что до расторжения основного договора аренды недвижимого имущества (27.12.2011) Каллы В.Н. не должен был знать о неосновательности доходов в связи использованием полученного по договору продажи аренды сооружения. Сделав вывод о том, что кредитор должен был проявить особую осмотрительность при распоряжении не прошедшим государственную регистрацию правом аренды, суд не определил, какие именно действия ему следовало совершить. Правомерность принятия и использования кредитором имущества подтверждается и разъяснениями пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2013 N 13 "О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды". Кредитором предприняты все необходимые меры для получения прибыли, возможность ее получения реально существовала (пункт 4 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации). Должник нарушил порядок реализации права долгосрочной аренды, не предупредил кредитора о систематическом неисполнении обязательств по договору аренды сооружения от 06.12.2002. Также вина ООО "Союзагрокомплект-1" выразилась в длительной неоплате долга 7 855 020 руб., что повлекло невозможность оплаты кредитором полученных для приобретения долгосрочного права аренды займов, причинение ему убытков в сумме 20 588 717 руб. 07 коп. (основной долг и начисленные проценты).
Кроме того, кредитор указывает на необоснованность вывода суда о том, что Каллы В.Н., являясь исполнительным директором общества с ограниченной ответственностью "УралСервисСтрой-ЛТД" (далее - ООО "УралСервисСтрой-ЛТД"), должен был знать об обеспечительных мерах в отношении имущества. Договор на обслуживание сооружения N 01 от 29.09.2010 между должником и ООО "УралСервисСтрой-ЛТД" не устанавливал обязанность последнего по уведомлению Комитета о сдаче помещений в субаренду; по делу N А76-13747/2011 суд установил что обязанность по согласованию передачи муниципального имущества в субаренду была возложена на должника. Доказательства уведомления ООО "УралСервисСтрой-ЛТД" о наложенных обеспечительных мерах отсутствуют.
Решением арбитражного суда от 05.03.2014 (резолютивная часть от 26.02.2014) ООО "Союзагрокомплект-1" признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Песков Б.А.
В судебном заседании представитель Каллы В.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.
Представители конкурсных кредиторов Бута И.Д., Бут Н.М., третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальных предпринимателей Брыкиной Надежды Владимировны, Мухиной Галины Анатольевны, предпринимателя Бреусенко Веры Борисовны, Грачевой Елены Владимировны поддерживают позицию подателя жалобы, просят определение суда в обжалуемой Каллы В.Н. части отменить, заявленное кредитором требование удовлетворить.
Конкурсный управляющий, представитель собрания кредиторов, заявителя по делу - общества с ограниченной ответственностью "Эксплуатационно-энергетическая служба "Союзагрокомплект", представители должника, уполномоченного органа возражают против удовлетворения апелляционной жалобы, считают обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, отмечают недоказанность кредитором совокупности условий, необходимых для возложения на должника ответственности в виде упущенной выгоды и реального ущерба.
В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, определение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой кредитором части.
Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 06.12.2002 Комитетом (арендодатель) и ООО "Союзагрокомплект-1" (арендатор) заключен договор аренды сооружения (л.д. 13-16 т. 1), согласно которому Комитет передает, а Арендатор принимает в аренду сооружение подземного пешеходного перехода, являющегося объектом муниципальной собственности, находящееся под проспектом Победы на пересечении с улицей Кирова (далее - сооружение) с определенной в договоре целью.
Пунктом 2.1 договора предусмотрена передача сооружения по акту. Передача объекта не влечет переход права собственности на него (п. 2.2 договора).
Согласно п. 3.4.1 договора арендатор имеет право с разрешения Комитета сдавать в субаренду, в безвозмездное пользование площади арендуемого сооружения в пределах срока действия настоящего договора.
Договор считается заключенным с момента государственной регистрации и действует в течение 49 лет (п. 7.3 договора).
Сооружение передано должнику по акту приема-передачи от 06.12.2002 (приложение N 1 к договору аренды от 06.12.2002 - л.д. 17 т. 1).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2010 возбуждено производство по делу N А76-67/2010 о банкротстве ООО "Союзагрокомплект-1". Решением Арбитражного суда Челябинской области по тому же делу от 17.08.2010 ООО "Союзагрокомплект-1" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.
В ходе процедур банкротства должник (принципал) в лице конкурсного управляющего заключил с ООО "УралСервисСтрой-ЛТД" (агент) договор от 29.09.2010 N 01 на обслуживание сооружения (л.д. 129-130 т. 1), по условиям которого агент обязался хранить и возвратить должнику в сохранности переданное ему сооружение, за вознаграждение совершать предусмотренные договором агентские действия (п. 1.1.1, 1.1.2, раздел 3 договора). В договоре указано, что должник пользуется объектом на основании договора аренды сооружения от 06.12.2002 (пункт 1.3). От имени ООО "УралСервисСтрой-ЛТД" договор подписан исполнительным директором Каллы В.Н.
29.11.2010 собранием кредиторов ООО "Союзагрокомплект-1" утверждены предложения конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях продажи права аренды сооружения (протокол N 1 - л.д. 120-128 т. 1).
По итогам проведенных в мае 2011 года конкурсным управляющим ООО "Союзагрокомплект-1" торгов по продаже права аренды (на 49 лет) сооружения 25.05.2011 между ООО "Союзагрокомплект-1" и Каллы В.Н. подписан договор о возмездной уступке права долгосрочной аренды объекта договора аренды сооружения от 06.12.2002 сроком на 49 лет. Стоимость уступаемого права определена сторонами в сумме 7 855 020 руб., предусмотрено приобретение Каллы В.Н. прав и обязанностей по договору аренды сооружения от 06.12.2002 с момента государственной регистрации договора в Управлении Росреестра по Челябинской области.
Из общедоступных сведений, имеющихся в сервисе "Картотека арбитражных дел" на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что 26.05.2011 Комитет обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о признании недействительными торгов по продаже права аренды на сооружение, которое было принято к производству суда по делу N А76-9105/2011. Определением от 27.05.2011 судом частично удовлетворено ходатайство Комитета о принятии обеспечительных мер, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области запрещено совершать любые регистрационные действия в части изменения регистрационной записи об арендаторе в отношении сооружения, конкурсному управляющему - совершать любые сделки в отношении права аренды сооружения. Впоследствии производство по данному делу было прекращено постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2012. Обеспечительные меры отменены определением суда первой инстанции от 20.04.2012.
30.07.2011 Каллы В.Н. обратился в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области с заявлением о регистрации права долгосрочной аренды, полученного по договору от 25.05.2011 (л.д. 150-151 т. 3).
Согласно агентскому договору от 31.07.2011 (л.д. 75-78 т. 1) Каллы В.Н. (принципал) поручил обществу с ограниченной ответственностью "Информ" (агенту) за вознаграждение в сумме 600 000 руб. совершать от своего имени и за счет принципала действия по организации передачи в аренду помещений, расположенных в сооружении, учету поступающих от арендаторов денежных средств, исполнению обязанностей налогового агента, обеспечению сохранности и функционирования сооружения (п. 1.1, 3.1). Денежные средства, полученные по совершенным во исполнение данного договора третьими лицами, за вычетом вознаграждения и расходов на содержание помещений, агент обязался перечислять принципалу (п. 2.1.6, 3.2 договора).
Помещения сооружения переданы ООО "Информ" по договорам аренды торговых мест от 01.08.2011 индивидуальным предпринимателям, ООО "ПромЭнерго" на срок с 01.08.2011 по 13.02.2052 (л.д. 3-189 т. 2).
Однако из материалов дела следует, что в 01.08.2011 Комитет обратился в Арбитражный суд Челябинской области к должнику с иском о расторжении договора аренды сооружения от 06.12.2002, заключенного Комитетом и ООО "Союзагрокомплект-1", выселении должника из сооружения и обязании его передать сооружение Комитету по акту приема-передачи, освобожденным от владения и пользования третьих лиц. Данное исковое заявление принято судом к производству по делу N А76-13747/2011. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2011 по делу N А76-13747/2011 исковые требования Комитета удовлетворены в полном объеме (л.д. 89-103 т. 1).
Впоследствии решением Калининского районного суда г. Челябинска от 07.08.2012 по делу N 11-7656/2012 по иску Комитета признаны недействительными торги от 25.05.2011 в форме публичного предложения по продаже права аренды сооружения, договор о продаже права долгосрочной аренды от 25.05.2011, заключенный должником и Каллы В.Н.
Определением Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 09.11.2012 решение Калининского районного суда г. Челябинска от 07.08.2012 по делу изменено, с ООО "Союзагрокомплект-1" в пользу Каллы В.Н. взысканы денежные средства, переданные по договору, в размере 7 855 020 руб. (л.д. 104-108 т. 1).
Согласно решению Коркинского городского суда от 07.05.2013 отказано в удовлетворении искового заявления должника к Каллы В.Н. о взыскании 22 269 800 руб. неосновательного обогащения, полученного кредитором в виде арендной платы от арендаторов торговых мест в сооружении за период с 01.06.2011 по 31.12.2011. Определением Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 15.07.2013 по делу N 11-7274/2013 указанное решение оставлено без изменения (л.д. 142-149 т. 3).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.09.2013 по делу N А76-8865/2013 требования кредитора - Каллы В.Н. признаны установленными в размере 7 855 020 руб. и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Каллы В.Н., ссылаясь на то, что в результате допущенных должником нарушений ему причинены убытки в виде упущенной выгоды в размере 315 313 368 руб. (неполученный доход от сдачи торговых мест в сооружении в аренду), реального ущерба в размере 20 588 717 руб. 07 коп. (суммы задолженности и процентов по договорам займа и инвестиционных займов, заключенных Каллы В.Н. для получения средств на оплату приобретенного у должника права долгосрочной аренды сооружения), а также произведя начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на установленную определением суда от 17.09.2013 задолженность (7 855 020 руб.) за период с 09.11.2012 по 15.05.2013 в сумме 336 620 руб. 64 коп., обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции конкурсные кредиторы Бут Н.М. и Бут И.Д. относительно заявленных требований не возражали, должник, временный управляющий и заявитель по делу - ООО "ЭЭС "Союзагрокомплект" заявили возражения против удовлетворения требования Каллы В.Н. (л.д. 109-110, 114-117, 117-119, 138 т. 1, л.д. 137 т. 3).
Суд первой инстанции на основании статей 15, 393, 1064, 131, 608, 651 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) пришел к выводу о недоказанности кредитором состава правонарушения, необходимого для применения ответственности в виде убытков (упущенной выгоды), поскольку договоры о передаче в аренду торговых мест в сооружении заключены Каллы В.Н. в отсутствие государственной регистрации права долгосрочной аренды сооружения, право распоряжения сооружением у кредитора не возникло. Суд отметил, что Каллы В.Н., действуя разумно и добросовестно, имел возможность узнать о наличии обеспечительных мер и воздержаться от передачи в аренду торговых мест в сооружении. В части требования об установлении убытков в виде реального ущерба суд, оценив и проанализировав представленные кредитором договор займа от 21.06.2011, договоры инвестиционных займов от 01.07.2011, 05.07.2011, платежные поручения, подтверждающие получение денежных средств и уплату процентов за пользование займом, с учетом положений статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", указанных положений ГК РФ пришел к выводу о том, что кредитором не доказана вина должника в образовании убытков, их размер, причинно-следственная связь между неисполнением должником обязательства по договору аренды сооружения от 06.12.2002 и начислением процентов по договорам займа. Требование кредитора в части установления процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 336 620 руб. 34 коп. признано судом обоснованным на основании статьи 395 ГК РФ, разъяснений пунктов 3, 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", статей 71, 134, 137 Закона о банкротстве.
Выводы арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части являются верными, соответствуют материалам дела и представленным доказательствам.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу пункта 10 статьи 16, пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов, не подтвержденных вступившим в законную силу решением суда, осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны.
В силу статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков.
В силу статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Суд первой инстанции правомерно указал, что по существу приведенной нормы лицо, требующее возмещения ущерба, должно доказать факт причинения ущерба, противоправность поведения причинителя вреда, юридически значимую прямую причинную связь между данными элементами. Требование о возмещении вреда может быть удовлетворено только при доказанности всех названных элементов в совокупности.
Рассматривая требование в части упущенной выгоды в сумме 315 313 368 руб., суд первой инстанции верно установил, что данная сумма определена кредитором с учетом планируемых поступлений по 45 договорам аренды торговых мест за период с 01.08.2011 года по 13.02.2052 года, исходя из суммы 629 368 руб. в месяц (1 229 368 руб. в месяц за вычетом агентского вознаграждения).
В силу пункта 4 статьи 393 ГК РФ при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.
В соответствии с пунктом 2 статьи 651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.
Согласно статьям 389, 391 ГК РФ уступка требования и перевод долга по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.
Таким образом, передача прав и обязанностей по подлежащему государственной регистрации договору аренды подлежит государственной регистрации. Соответствующее условие содержал и договор от 25.05.2011 о возмездной уступке права долгосрочной аренды объекта договора аренды сооружения от 06.12.2002 сроком на 49 лет.
Суд первой инстанции с учетом того, что указанным договором предусмотрено приобретение Каллы В.Н. прав и обязанностей по договору аренды сооружения от 06.12.2002 с момента его государственной регистрации (пункт 11 договора от 25.05.2011), верно отметил обращение кредитора за государственной регистрацией уступки права долгосрочной аренды сооружения, приобретенного 25.05.2011, только в конце июля 2011 года. При этом агентский договор с ООО "Информ" подписан кредитором 31.07.2011, а торговые места в сооружении переданы в субаренду индивидуальным предпринимателям, ООО "ПромЭнерго" 01.08.2011, то есть в отсутствие государственной регистрации договора о передаче кредитору прав и обязанностей из договора аренды недвижимого имущества, о чем Каллы В.Н. был осведомлен.
Также следует отметить, что пунктом 2 статьи 615 ГК РФ предусмотрена возможность передачи арендованного имущества в субаренду с согласия арендодателя. Договор аренды сооружения от 06.12.2002, права по которому были переданы Каллы В.Н., также устанавливал право арендатора сдавать площади сооружения в субаренду только с разрешения Комитета. Между тем, кредитором в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств обращения к Комитету для получения такого разрешения, совершения иных действий, направленных на передачу помещения в субаренду с соблюдением установленного порядка.
При таких обстоятельствах, кредитор заведомо знал об отсутствии у него оснований для распоряжения спорным имуществом, предпринятые им действия и приготовления, не согласующиеся с предписаниями закона и условиями договора от 25.05.2011, не свидетельствуют о том, что допущенное ответчиком нарушение обязательства явилось единственным препятствием, не позволившим истцу получить выгоду, а также о наличии вины должника.
Также суд учитывает, что по условиям агентского договора от 31.07.2011 с ООО "Информ" денежные средства, полученные от субарендаторов, уменьшались не только на сумму вознаграждения агента, но и на суммы расходов на содержание помещений, коммунальных платежей, текущего и капитального ремонта нежилых помещений и прочих подобных расходов (пункту 2.1.6, 3.2 договора). Указанные расходы в расчете кредитора не учтены, в связи с чем суд приходит к выводу о недоказанности Каллы В.Н. размера упущенной выгоды.
Ссылка кредитора на определение Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 15.07.2013 по делу N 11-7274/2013 не может быть принята во внимание.
В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Между тем в апелляционной жалобе кредитор ссылается на правовые выводы суда общей юрисдикции, сделанные при оценке им обстоятельств по указанному выше делу. В указанной связи арбитражный суд первой инстанции правомерно оценил обстоятельства настоящего дела и представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Указание кредитора на разъяснения пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2013 N 13 "О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" не принимается судом, поскольку в рассматриваемом случае кредитор не являлся собственником помещений в сооружении, имущество передано им в отсутствие законных оснований для распоряжения.
Также правомерно суд первой инстанции отказал в установлении требования в части реального ущерба в размере 20 588 717 руб. 07 коп.
В подтверждение обоснованности требования Каллы В.Н. ссылается на оплату цены по договору о продаже права долгосрочной аренды от 25.05.2011 за счет заемных денежных средств, наличие у него расходов по уплате процентов за пользование займами, неустоек.
Согласно пояснениям Каллы В.Н., в целях оплаты по договору купли-продажи от 25.05.2011 им получены в качестве займов от Голяницкого Николая Владимировича денежные средства 14.06.2011 в размере 1 000 000 руб. и 27.06.2011 - в размере 2 900 000 руб. на срок до 14.07.2011, которые возвращены займодавцу 04.07.2011 и 07.07.2011, в подтверждение чего в дело представлены расписки (л.д. 163-167 т. 3).
Согласно договору инвестиционного займа от 01.07.2011 общество с ограниченной ответственностью "СДМ-сервис" (инвестор) передает в пользование Каллы В.Н. (заемщик) денежные средства в сумме 1 500 000 руб. на срок до 01.06.2012 с уплатой за пользование займом ежемесячно 100 000 руб. В случае просрочки возврата займа, платы за пользование займом заемщик уплачивает инвестору неустойку в размере 0,1% от суммы, подлежащей уплате, за каждый день просрочки платежа (л.д. 20-21 т. 1). Пунктом 1.2 договора установлено, что инвестиционный заем передается заемщику для приобретения права аренды на подземный переход по адресу: г. Челябинск, на пересечении улиц пр.Победы и ул. Кирова. Предоставление займа в размере 1 500 000 руб. подтверждено платежным поручением от 01.07.2011 N 994887 (л.д. 23 т. 1).
По расчету кредитора реальный ущерб, связанный с заключением данного договора, составил 3 752 656 руб. 93 коп. - неуплаченной в срок платы за пользование займом за период с 10.03.2012 по 08.04.2013, неустойки (л.д. 24 т. 1).
Каллы В.Н. 21.06.2011 заключен договор займа с Конаревым П.Н. (займодавец), согласно которому последний передает Каллы В.Н. денежные средства в сумме 3 927 510 руб. на срок до 01.09.2011 с уплатой за пользование займом ежемесячно 300 000 руб. В случае просрочки возврата займа, платы за пользование займом заемщик уплачивает займодавцу неустойку в размере 0,1% от суммы, подлежащей уплате, за каждый день просрочки (л.д. 40-41). Дополнительным соглашением от 22.06.2011 к договору займа от 21.06.2011 договор дополнен пунктом 1.2, которым установлено, что заем передается заемщику для приобретения права аренды на подземный переход по адресу: г. Челябинск, на пересечении улиц пр.Победы и ул. Кирова (л.д. 162 т. 3). Доказательств предоставления займа в дело не представлено.
По расчету кредитора реальный ущерб, связанный с заключением данного договора, составил 11 512 848 руб. 72 коп. (л.д. 49-52 т. 1).
Также Каллы В.Н. 05.07.2011 заключен договор инвестиционного займа с обществом с ограниченной ответственностью "Яр" (инвестор), согласно которому инвестор передает в пользование Каллы В.Н. (заемщик) денежные средства в сумме 2 400 000 руб. на срок до 05.06.2012 с уплатой за пользование займом ежемесячно 130 000 руб. В случае просрочки возврата займа, платы за пользование займом заемщик уплачивает инвестору неустойку в размере 0,1% от суммы, подлежащей уплате, за каждый день просрочки платежа (л.д. 65-66 т. 1). Пунктом 1.2 договора установлено, что инвестиционный заем передается заемщику для приобретения права аренды на подземный переход по адресу: г. Челябинск, на пересечении улиц пр.Победы и ул. Кирова. Предоставление займа в размере 2 400 000 руб. подтверждено платежным поручением от 05.07.2011 N 139 на сумму 1 120 000 руб. и расходным кассовым ордером от 05.07.2011 N 15 на сумму 1 280 000 руб. (л.д. 73, 74 т. 1).
По расчету кредитора реальный ущерб, связанный с заключением данного договора, составил 5 323 575 руб. 42 коп. (л.д. 68-70 т. 1).
Уплаченные кредитором займодавцу и инвесторам денежные средства, а также неисполненные перед ними обязательства из указанных договоров в общей сумме 20 588 717 руб. 07 коп., по мнению кредитора, составляют его убытки, причиненные неправомерными действиями должника.
Доводы кредитора в указанной части являются несостоятельными, правомерно отклонены судом первой инстанции.
В определении Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 09.11.2012 отражено, что оплата по договору от 25.05.2011 в сумме 7 855 020 руб. произведена Каллы В.Н. платежными поручениями от 14.06.2011 N 681, от 23.06.2011 N 737, от 27.06.2011 N 741.
Суд первой инстанции верно учел обстоятельства внесения кредитором оплаты по договору купли-продажи права долгосрочной аренды от 25.05.2011 в размере 7 855 020 руб. и отметил, что договоры инвестиционного займа от 01.07.2011 и от 05.07.2011 заключены уже после внесения денежных средств по договору купли-продажи, в связи с чем не усмотрел связи полученных по данным договорам денежных средств с исполнением обязательств по договору от 25.05.2011; по договору займа от 21.06.2011 не представлены доказательства его предоставления.
Также обоснованно суд принял во внимание, что условия договоров займов определены кредитором добровольно (статьи 421, 422 ГК РФ), затраты понесены Каллы В.Н. в целях исполнения своих обязательств по договорам от 21.06.2011, 01.07.2011, 05.07.2011, не обусловленных исполнением должником обязательств по договору аренды сооружения от 06.12.2002 и договору купли-продажи права долгосрочной аренды от 25.05.2011. При таких обстоятельствах вывод суда об отсутствии прямой причинно-следственной связи между ненадлежащим исполнением должником обязательств и расходами кредитора, вины кредитора является верным.
Кроме того, суд первой инстанции обосновано отметил, что при разумной осмотрительности Каллы В.Н., являясь руководителем контрагента должника - ООО "УралСервисСтрой-ЛТД" по договору на обслуживание сооружения N 01 от 29.09.2010 и располагая информацией о банкротстве должника, должен был знать о принятии судом обеспечительных мер, ограничивающих регистрационные действия в отношении сооружения. Довод апелляционной жалобы об отсутствии доказательств своевременного уведомления кредитора о принятии обеспечительных мер на верность выводов суда об отсутствии оснований для признания требования Каллы В.Н. обоснованным в соответствующей части не влияет.
Также суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы суда об отказе в удовлетворении требования кредитора, отмечает следующее.
Исходя из содержания статьи 15 ГК РФ, упущенная выгода представляет собой объективно возможную прибыль субъекта от пользования имуществом, если бы его право не было нарушено.
Упущенная выгода и реальный ущерб в обязательстве возникает в силу того, что лицо, приняв на себя определенные обязанности и приступив к их исполнению, в том числе произведя определенные действия, понеся определенные затраты, вправе рассчитывать на оговоренную плату или иное встречное предоставление.
Размер упущенной выгоды определяется с учетом реальности получения дохода при обычных условиях гражданского оборота, мер, предпринятых потерпевшим для его получения, сделанных с этой целью приготовлений, а также разумных затрат, которые мог понести участник оборота, если бы причинитель ущерба действовал в соответствии с законом.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
Констатация судом факта недействительности сделки не может быть квалифицирована судом в качестве неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обязательства (статья 393 ГК РФ) ввиду отсутствия такового.
Согласно статье 2 Гражданского кодекса предпринимательская деятельность осуществляется гражданами и юридическими лицами самостоятельно на свой риск.
Заключая договоры займа, кредитор должен был исходить из необходимости их исполнения и рассчитывать на собственные средства. Неисполнение кредитором обязательств по договорам не является следствием действий должника.
Из содержания договора от 06.12.2002, договора от 25.05.2011 о продаже права долгосрочной аренды не следует, что реализация Каллы В.Н. прав арендатора по договору безусловно предоставляет возможность получения ежемесячного дохода, позволяющего кредитору рассчитывать на обслуживание займов именно за счет указанных денежных средств. Возможность сдачи в субаренду площади арендуемого объекта и, соответственно, получения дохода согласно пункту 3.4.1 договора от 06.12.2002 обусловлена разрешением Комитета и является предположительной.
В рассматриваемом случае стороны заключили ничтожную сделку. При этом, как указано в определении Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 09.11.2012, требование о праве арендатора передать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу только с согласия собственника имущества является прямым указанием закона, которое должно было быть известным не только должнику, но и Каллы В.Н.
Каллы В.Н., являясь стороной договора, а также руководителем ООО "УралСервисСтрой-ЛТД", осуществляющего обслуживание сооружения с 29.09.2010, так же как и должник должен был и мог знать об обстоятельствах использования должником сооружения, нарушений им условий договора от 06.12.2002, существующих ограничениях в пользовании имуществом, требований закона к сделке уступки права аренды. Таким образом, суд считает, что значимые для совершения сделки купли-продажи права аренды обстоятельства были кредитору известны. У суда отсутствуют основания полагать, что поведение должника при совершении сделки купли-продажи права аренды было противоправным по отношению к Каллы В.Н.
Последствия недействительности сделки предусмотрены пунктом 2 статьи 167 ГК РФ в виде возврата сторон в первоначальное положение и не подразумевают возмещение убытков.
Полученные должником по недействительной сделке денежные средства возвращены кредитору в качестве применения последствий недействительности сделки. Требование Каллы В.Н. в указанной части в размере 7 855 020 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 336 620 руб. 34 коп. включено в реестр требований кредиторов.
Дополнительные расходы, которые стороны понесли в связи с заключением сделки на свой страх и риск, зная о заключении сделки в нарушение требований закона, не являются убытками, причиненными другой стороной сделки, не находятся в непосредственной причинно-следственной связи между действиями должника по предложению имущества к продаже без согласия собственника и по ненадлежащему исполнению условий договора аренды от 06.12.2002, что повлекло его расторжение, и расходами кредитора и не подлежат возмещению.
Таким образом, доводы апелляционной жалобы кредитора судом проверены и признаны несостоятельными.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.
В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2014 по делу N А76-8865/2013 в части отказа во включении в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Союзагрокомплект-1" требования Каллы Владимира Николаевича в размере 335 902 085 руб. 07 коп. убытков оставить без изменения, апелляционную жалобу Каллы Владимира Николаевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.
Председательствующий судья
С.Д.ЕРШОВА
Судьи
Л.В.ЗАБУТЫРИНА
Г.М.СТОЛЯРЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)