Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обстоятельства: Истец образован при реорганизации ответчика в форме выделения. Третье лицо, ранее арендовавшее имущество у ответчика, возвратило помещения и внесло арендную плату без учета увеличения, установленного соглашением о расторжении договора аренды.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2015 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лаптева Н.В.,
судей Севастьяновой М.А.,
Шабаловой О.Ф.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МПКА-сервис" на решение от 27.01.2015 Арбитражного суда Тюменской области (судья Бедерина М.Ю.) и постановление от 14.05.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Зорина О.В., Шарова Н.А.) по делу N А70-15042/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "МПКА-сервис" (625026, город Тюмень, улица Мельникайте, 105, офис 16, ИНН 7203281818, ОГРН 1127232052243) к обществу с ограниченной ответственностью "Косметологическая поликлиника" (625026, город Тюмень, улица Мельникайте, 105, ИНН 7203017676, ОГРН 1027200846397) о понуждении к заключению договора.
В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "МПКА-сервис" - Кулаков А.И. по доверенности от 15.03.2013, Гайдук Э.Г. по доверенности от 19.10.2012; общества с ограниченной ответственностью "Косметологическая поликлиника" - Кудус С.В. по доверенности от 15.01.2015.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью "МПКА-сервис" (далее - ООО "МПКА-сервис") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Косметологическая поликлиника" (далее - ООО "Косметологическая поликлиника", Поликлиника) о понуждении к заключению договора уступки прав требования, предусматривающего передачу права требования задолженности общества с ограниченной ответственностью "Косметологическая поликлиника N 1" (далее - ООО "Косметологическая поликлиника N 1") по договору аренды нежилых помещений от 15.10.2010 за период с 15.08.2012 по 18.10.2012 в сумме 172 153,55 руб.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 27.01.2015 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2015 решение арбитражного суда оставлено без изменения.
ООО "МПКА-сервис" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Податель жалобы полагает, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Задолженность, указанная в договоре уступки права требования от 02.12.2014, возникла в связи с ненадлежащим неисполнением ответчиком обязанностей по договору аренды от 15.10.2010 за период с 15.08.2012 по 18.10.2012 и соглашения о расторжения договора аренды от 15.08.2015. Ответчик несвоевременно возвратил нежилые помещения, собственником которых после реорганизации (согласно разделительному балансу) стал истец. В рамках дела N А70-9445/2013 Арбитражный суд Тюменской области установил факт отсутствия у ответчика обязанности выплатить задолженность в связи с непередачей ее истцу по договору уступки права требования.
По мнению ООО "МПКА-сервис", суды не приняли во внимание положения статей 32, 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В соответствии с решением общего собрания учредителей общества, принятым в пределах компетенции и обязательным к исполнению, ответчик обязан передать истцу право требования задолженности по арендной плате. Таким образом, ответчик обязан заключить с истцом спорный договор. Суд апелляционной инстанции не рассмотрел доводы апелляционной жалобы и не привел мотивов, по которым их отверг.
В дополнении к кассационной жалобе ООО "МПКА-сервис" указывает, что судами первой и апелляционной инстанции не дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам, подтверждающим его право, как собственника имущества, на взыскание арендных платежей. Доказательства ответчиком не опровергнуты. Отсутствие указания на задолженность в разделительном балансе не влечет утрату права требования.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Косметологическая поликлиника" возражает против ее доводов, просит оставить решение арбитражного суда первой и постановление апелляционной инстанций без изменения, как соответствующие законодательству.
В судебном заседании представители ООО "МПКА-сервис" поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Поликлиники возражал против ее удовлетворения.
Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как установил суд первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "МПКА-сервис" образовалось 28.09.2012 при реорганизации ООО "Косметологическая поликлиника" в форме выделения и является правопреемником реорганизованного общества в части прав и обязательств, перечисленных в разделительном балансе.
Ранее между Поликлиникой (арендодатель) и ООО "Косметологическая поликлиника N 1" (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений от 15.10.2010 (далее - договор аренды), по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору во временное пользование за плату нежилые помещения, указанные в пункте 1.2 договора, а арендатор - принять помещения для использования с целью предоставления медицинских услуг и других целей, своевременно оплачивать арендную плату.
В соответствии с пунктом 2.1 договора аренды за арендованные помещения арендатор ежемесячно уплачивает арендную плату в следующем размере: 500 (пятьсот) рублей за один метр квадратный в месяц (налог на добавленную стоимость не предусмотрен). Арендная плата за все помещения составляет 202 150 руб. в месяц (налог на добавленную стоимость не предусмотрен).
Поликлиника и ООО "Косметологическая поликлиника N 1" подписали соглашение от 26.06.2012 о расторжении договора аренды с 15.08.2012.
В пункте 6 соглашения о расторжении договора аренды стороны предусмотрели, что при нарушении срока возврата помещений размер арендной платы, уплачиваемой арендатором по договору аренды с первого дня задержки срока возврата помещений устанавливается из расчета 700 руб. за 1 кв. м фактически занятых помещений в месяц.
Арендуемое имущество возвращено ООО "Косметологическая поликлиника N 1" арендодателю 18.10.2012. Арендная плата за период с 15.08.2012 по 18.10.2012 внесена без учета увеличения, установленного пунктом 6 соглашения о расторжении договора аренды.
Задолженность ООО "Косметологическая поликлиника N 1" по арендной плате составила в размере 172 153,55 руб.
ООО "МПКА-сервис" является собственником нежилых помещений, ранее переданных ООО "Косметологическая поликлиника N 1" в аренду, на основании разделительного баланса с Поликлиникой.
Ссылаясь на наличие права получить с ООО "Косметологическая поликлиника N 1" задолженность по оплате аренды указанных нежилых помещений, ООО "МПКА-сервис" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 23.12.2013 по делу N А70-9454/2013 исковые требования ООО "МПКА-сервис" удовлетворены.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2014 решение Арбитражного суда Тюменской области от 23.12.2013 по делу N А70-9454/2013 отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств передачи Поликлиникой прав по договору аренды за период с 15.08.2012 по 18.10.2012, равно как и доказательств заключения с ООО "МПКА-сервис" договора об уступке права требования по договору аренды.
Письмом от 03.12.2014 N 88 ООО "МПКА-сервис" направило Поликлинике подписанный проект договора уступки права требования от 02.12.2014, в пункте 1 которого указано, что ООО "Косметологическая поликлиника" (цедент) уступает, а ООО "МПКА-сервис" (цессионарий) принимает права (требования) задолженности ООО "Косметологическая поликлиника N 1" по договору аренды и соглашению о расторжении названного договора от 26.06.2012 за период с 15.08.2012 по 18.10.2012 в размере 172 153,55 руб.
Поскольку ООО "Косметологическая поликлиника" договор уступки права требования от 02.12.2014 не подписало, ООО "МПКА-сервис" обратилось в арбитражный суд с иском о понуждении к его заключению.
Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции сделал выводы об отсутствии у Поликлиники установленной законом или договором обязанности заключать с ООО "МПКА-сервис" спорный договор уступки права требования.
Апелляционный суд согласился с решением арбитражного суда.
Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.
Так, в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Согласно пункту 4 статьи 445 Гражданского кодекса, сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор, если другая сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения.
Поскольку суды установили отсутствие законных оснований и добровольно принятых обязательств ООО "Косметологическая поликлиника" к заключению с ООО "МПКА-сервис" договора об уступке требований к ООО "Косметологическая поликлиника N 1" по договору аренды, в удовлетворении иска отказано правомерно.
С учетом изложенного, решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются по следующим основаниям.
Пунктом 4 статьи 58, пунктом 1 статьи 59 Гражданского кодекса и пунктом 3 статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) установлено, что при реорганизации путем выделения права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Как установлено судами, обязательство Поликлиники по передаче права требования к ООО "Косметологическая поликлиника N 1" по договору аренды в разделительном балансе отсутствует, как и отсутствует оферта ответчика, имеющая все существенные условия договора уступки спорного требования.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии у ответчика обязанности заключить с истцом спорный договор.
Несостоятельными являются доводы заявителя кассационной жалобы о наличии обязанности Поликлиники передать ООО "МПКА-сервис" право требования по договору уступки со ссылкой на обязательство о передаче задолженности по договорам аренды, определенное в протоколе общего собрания от 10.04.2011.
В силу статьи 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (пункт 1 статьи 435 Гражданского кодекса).
Между тем, суды правомерно указали, что в протоколе общего собрания от 10.04.2011 не определены достаточные и необходимые признаки, позволяющие установить существенные условия обязательства, - договор аренды, из которого оно возникло, период начисления и размер задолженности.
В добровольном порядке ответчик не выразил намерение заключить в будущем договор уступки права требования задолженности по договору аренды от 15.10.2010 и соглашению о расторжения договора аренды от 15.08.2015 за период с 15.08.2012 по 18.10.2012.
Таким образом, основания для удовлетворения исковых требований отсутствовали.
Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм процессуального права при оценке доказательств и доводов, касающихся предполагаемого права истца на задолженность по арендной плате, подлежат отклонению.
В соответствии с частью 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.
Указанные доказательства не подлежат оценке при рассмотрении требования о понуждении к заключению договора, поскольку не входят в предмет доказывания по настоящему делу.
Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тюменской области от 27.01.2015 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2015 по делу N А70-15042/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Н.В.ЛАПТЕВ
Судьи
М.А.СЕВАСТЬЯНОВА
О.Ф.ШАБАЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 20.08.2015 N Ф04-21329/2015 ПО ДЕЛУ N А70-15042/2014
Требование: О понуждении к заключению договора уступки прав требования, предусматривающего передачу права требования задолженности по договору аренды нежилых помещений.Разделы:
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обстоятельства: Истец образован при реорганизации ответчика в форме выделения. Третье лицо, ранее арендовавшее имущество у ответчика, возвратило помещения и внесло арендную плату без учета увеличения, установленного соглашением о расторжении договора аренды.
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 августа 2015 г. по делу N А70-15042/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2015 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лаптева Н.В.,
судей Севастьяновой М.А.,
Шабаловой О.Ф.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МПКА-сервис" на решение от 27.01.2015 Арбитражного суда Тюменской области (судья Бедерина М.Ю.) и постановление от 14.05.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Зорина О.В., Шарова Н.А.) по делу N А70-15042/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "МПКА-сервис" (625026, город Тюмень, улица Мельникайте, 105, офис 16, ИНН 7203281818, ОГРН 1127232052243) к обществу с ограниченной ответственностью "Косметологическая поликлиника" (625026, город Тюмень, улица Мельникайте, 105, ИНН 7203017676, ОГРН 1027200846397) о понуждении к заключению договора.
В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "МПКА-сервис" - Кулаков А.И. по доверенности от 15.03.2013, Гайдук Э.Г. по доверенности от 19.10.2012; общества с ограниченной ответственностью "Косметологическая поликлиника" - Кудус С.В. по доверенности от 15.01.2015.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью "МПКА-сервис" (далее - ООО "МПКА-сервис") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Косметологическая поликлиника" (далее - ООО "Косметологическая поликлиника", Поликлиника) о понуждении к заключению договора уступки прав требования, предусматривающего передачу права требования задолженности общества с ограниченной ответственностью "Косметологическая поликлиника N 1" (далее - ООО "Косметологическая поликлиника N 1") по договору аренды нежилых помещений от 15.10.2010 за период с 15.08.2012 по 18.10.2012 в сумме 172 153,55 руб.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 27.01.2015 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2015 решение арбитражного суда оставлено без изменения.
ООО "МПКА-сервис" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Податель жалобы полагает, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Задолженность, указанная в договоре уступки права требования от 02.12.2014, возникла в связи с ненадлежащим неисполнением ответчиком обязанностей по договору аренды от 15.10.2010 за период с 15.08.2012 по 18.10.2012 и соглашения о расторжения договора аренды от 15.08.2015. Ответчик несвоевременно возвратил нежилые помещения, собственником которых после реорганизации (согласно разделительному балансу) стал истец. В рамках дела N А70-9445/2013 Арбитражный суд Тюменской области установил факт отсутствия у ответчика обязанности выплатить задолженность в связи с непередачей ее истцу по договору уступки права требования.
По мнению ООО "МПКА-сервис", суды не приняли во внимание положения статей 32, 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В соответствии с решением общего собрания учредителей общества, принятым в пределах компетенции и обязательным к исполнению, ответчик обязан передать истцу право требования задолженности по арендной плате. Таким образом, ответчик обязан заключить с истцом спорный договор. Суд апелляционной инстанции не рассмотрел доводы апелляционной жалобы и не привел мотивов, по которым их отверг.
В дополнении к кассационной жалобе ООО "МПКА-сервис" указывает, что судами первой и апелляционной инстанции не дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам, подтверждающим его право, как собственника имущества, на взыскание арендных платежей. Доказательства ответчиком не опровергнуты. Отсутствие указания на задолженность в разделительном балансе не влечет утрату права требования.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Косметологическая поликлиника" возражает против ее доводов, просит оставить решение арбитражного суда первой и постановление апелляционной инстанций без изменения, как соответствующие законодательству.
В судебном заседании представители ООО "МПКА-сервис" поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Поликлиники возражал против ее удовлетворения.
Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как установил суд первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "МПКА-сервис" образовалось 28.09.2012 при реорганизации ООО "Косметологическая поликлиника" в форме выделения и является правопреемником реорганизованного общества в части прав и обязательств, перечисленных в разделительном балансе.
Ранее между Поликлиникой (арендодатель) и ООО "Косметологическая поликлиника N 1" (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений от 15.10.2010 (далее - договор аренды), по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору во временное пользование за плату нежилые помещения, указанные в пункте 1.2 договора, а арендатор - принять помещения для использования с целью предоставления медицинских услуг и других целей, своевременно оплачивать арендную плату.
В соответствии с пунктом 2.1 договора аренды за арендованные помещения арендатор ежемесячно уплачивает арендную плату в следующем размере: 500 (пятьсот) рублей за один метр квадратный в месяц (налог на добавленную стоимость не предусмотрен). Арендная плата за все помещения составляет 202 150 руб. в месяц (налог на добавленную стоимость не предусмотрен).
Поликлиника и ООО "Косметологическая поликлиника N 1" подписали соглашение от 26.06.2012 о расторжении договора аренды с 15.08.2012.
В пункте 6 соглашения о расторжении договора аренды стороны предусмотрели, что при нарушении срока возврата помещений размер арендной платы, уплачиваемой арендатором по договору аренды с первого дня задержки срока возврата помещений устанавливается из расчета 700 руб. за 1 кв. м фактически занятых помещений в месяц.
Арендуемое имущество возвращено ООО "Косметологическая поликлиника N 1" арендодателю 18.10.2012. Арендная плата за период с 15.08.2012 по 18.10.2012 внесена без учета увеличения, установленного пунктом 6 соглашения о расторжении договора аренды.
Задолженность ООО "Косметологическая поликлиника N 1" по арендной плате составила в размере 172 153,55 руб.
ООО "МПКА-сервис" является собственником нежилых помещений, ранее переданных ООО "Косметологическая поликлиника N 1" в аренду, на основании разделительного баланса с Поликлиникой.
Ссылаясь на наличие права получить с ООО "Косметологическая поликлиника N 1" задолженность по оплате аренды указанных нежилых помещений, ООО "МПКА-сервис" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 23.12.2013 по делу N А70-9454/2013 исковые требования ООО "МПКА-сервис" удовлетворены.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2014 решение Арбитражного суда Тюменской области от 23.12.2013 по делу N А70-9454/2013 отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств передачи Поликлиникой прав по договору аренды за период с 15.08.2012 по 18.10.2012, равно как и доказательств заключения с ООО "МПКА-сервис" договора об уступке права требования по договору аренды.
Письмом от 03.12.2014 N 88 ООО "МПКА-сервис" направило Поликлинике подписанный проект договора уступки права требования от 02.12.2014, в пункте 1 которого указано, что ООО "Косметологическая поликлиника" (цедент) уступает, а ООО "МПКА-сервис" (цессионарий) принимает права (требования) задолженности ООО "Косметологическая поликлиника N 1" по договору аренды и соглашению о расторжении названного договора от 26.06.2012 за период с 15.08.2012 по 18.10.2012 в размере 172 153,55 руб.
Поскольку ООО "Косметологическая поликлиника" договор уступки права требования от 02.12.2014 не подписало, ООО "МПКА-сервис" обратилось в арбитражный суд с иском о понуждении к его заключению.
Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции сделал выводы об отсутствии у Поликлиники установленной законом или договором обязанности заключать с ООО "МПКА-сервис" спорный договор уступки права требования.
Апелляционный суд согласился с решением арбитражного суда.
Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.
Так, в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Согласно пункту 4 статьи 445 Гражданского кодекса, сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор, если другая сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения.
Поскольку суды установили отсутствие законных оснований и добровольно принятых обязательств ООО "Косметологическая поликлиника" к заключению с ООО "МПКА-сервис" договора об уступке требований к ООО "Косметологическая поликлиника N 1" по договору аренды, в удовлетворении иска отказано правомерно.
С учетом изложенного, решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются по следующим основаниям.
Пунктом 4 статьи 58, пунктом 1 статьи 59 Гражданского кодекса и пунктом 3 статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) установлено, что при реорганизации путем выделения права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Как установлено судами, обязательство Поликлиники по передаче права требования к ООО "Косметологическая поликлиника N 1" по договору аренды в разделительном балансе отсутствует, как и отсутствует оферта ответчика, имеющая все существенные условия договора уступки спорного требования.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии у ответчика обязанности заключить с истцом спорный договор.
Несостоятельными являются доводы заявителя кассационной жалобы о наличии обязанности Поликлиники передать ООО "МПКА-сервис" право требования по договору уступки со ссылкой на обязательство о передаче задолженности по договорам аренды, определенное в протоколе общего собрания от 10.04.2011.
В силу статьи 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (пункт 1 статьи 435 Гражданского кодекса).
Между тем, суды правомерно указали, что в протоколе общего собрания от 10.04.2011 не определены достаточные и необходимые признаки, позволяющие установить существенные условия обязательства, - договор аренды, из которого оно возникло, период начисления и размер задолженности.
В добровольном порядке ответчик не выразил намерение заключить в будущем договор уступки права требования задолженности по договору аренды от 15.10.2010 и соглашению о расторжения договора аренды от 15.08.2015 за период с 15.08.2012 по 18.10.2012.
Таким образом, основания для удовлетворения исковых требований отсутствовали.
Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм процессуального права при оценке доказательств и доводов, касающихся предполагаемого права истца на задолженность по арендной плате, подлежат отклонению.
В соответствии с частью 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.
Указанные доказательства не подлежат оценке при рассмотрении требования о понуждении к заключению договора, поскольку не входят в предмет доказывания по настоящему делу.
Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тюменской области от 27.01.2015 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2015 по делу N А70-15042/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Н.В.ЛАПТЕВ
Судьи
М.А.СЕВАСТЬЯНОВА
О.Ф.ШАБАЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)