Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью; Доверительное управление имуществом; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Платоновой Е.А.,
судей Купреенкова В.А., Беляевой Н.Г.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Менеджмент Групп" (ИНН: 7840019480, ОГРН: 1114501003451; далее - общество "Менеджмент Групп") на решение Арбитражного суда Курганской области от 12.11.2013 по делу N А34-49/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 по тому же делу.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Общество с ограниченной ответственностью "Алькор и Ко" (далее - общество "Алькор и Ко") обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РЭЙ Пропертиз" (далее - общество "РЭЙ Пропертиз"), обществу "Менеджмент Групп", обществу с ограниченной ответственностью "Рэй Проперти" (далее - общество "Рэй Проперти"), обществу с ограниченной ответственностью "Коперник" (далее - общество "Коперник") о взыскании солидарно с общества "РЭЙ Пропертиз", общества "Менеджмент Групп", общества "РЭЙ Проперти"; в субсидиарном порядке с общества "Коперник" неосновательного обогащения в размере 2 124 001 руб. 08 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 327 096 руб. 15 коп., ссылаясь на ст. 310, 322, 323, 395, 399, 1022, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определениями суда от 07.02.2013, 04.03.2013, 22.05.2013, 26.06.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Слайдерс" (далее - общество "Слайдерс"), общество с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (далее - общество "Мегаполис"), общество с ограниченной ответственностью "Бенифит_Ко" (далее - общество "Бенифит_Ко"), общество с ограниченной ответственностью "ВЭЙ-КО" (далее - общество "ВЭЙ-КО"), общество с ограниченной ответственностью "Активити-Ворд" (далее - общество "Активити-Ворд").
Решением Арбитражного суда Курганской области от 12.11.2013 (судья Саранчина Н.А.) производство по делу в отношении требований к обществу "РЭЙ Пропертиз" прекращено. С общества "Менеджмент Групп" в пользу общества "Алькор и Ко" взыскано 2 124 001 руб. 08 коп. основного долга, 327 096 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 35 255 руб. 48 коп. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении иска к обществу "РЭЙ Проперти" отказано. Исковое заявление общества "Алькор и Ко" о взыскании с общества "Коперник" в субсидиарном порядке неосновательного обогащения в сумме 2 124 001 руб. 08 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 327 096 руб. 15 коп. оставлено без рассмотрения.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 (судьи Карпачева М.И., Ермолаева Л.П., Суспицина Л.А.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Менеджмент Групп" просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель считает, что с учетом норм гражданского законодательства и на основании общего принципа доказывания в арбитражном процессе, предусмотренном в ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в предмет доказывания по настоящему делу входят факт приобретения или сбережения ответчиком имущества, отсутствие правовых оснований для такого приобретения (сбережения) и факт приобретения (сбережения) ответчиком имущества именно за счет истца. Данные факты должны быть доказаны в совокупности. Отсутствие либо недоказанность одного из них влечет за собой отказ в иске. По мнению заявителя, совокупности вышеуказанных доказательств судами установлено не было. При этом, обществом "Алькор и Ко" доказательств того, что общество "Менеджмент Групп" получило денежные средства без правовых оснований не представлено. Заявитель считает, что выводы судов о наличии в данном случае отношений, возникающих из обязательства по неосновательному обогащению, являются неправильными.
При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что 13.06.2007 между обществом с ограниченной ответственностью "ГиперСити" (далее - общество "ГиперСити") (прежнее наименование общества "Коперник"), (арендодатель) и обществом "Алькор и Ко" (арендатор) подписан предварительный договор N 002/ПА-07 аренды нежилого помещения, согласно условиями которого стороны обязались заключить в будущем (в течение 60 дней после сдачи объекта - "ЦДА" "ТРЦ "ГиперСити" в эксплуатацию и получения свидетельства о государственной регистрации права) основной договор аренды нежилого помещения (помещений), расположенного на первом этаже здания ТРЦ, ориентировочной общей площадью 316 кв. м, согласно схеме на поэтажном плане первого этажа здания ТРЦ.
В соответствии с п. 2.1, 2.2 предварительного договора (в редакции дополнительного соглашения от 27.07.2007 N 2), истец перечислил обществу "ГиперСити" 3 066 938 руб. 01 коп., из них: 2 044 625 руб. 34 коп. в качестве задатка по обеспечению заключения основного договора, 1 022 312 руб. 67 коп. - в дополнительное обеспечение предварительного и основного договора страховой депозит. Перечисленные арендатором в качестве страхового депозита денежные средства рассматриваются сторонами в качестве обеспечительной меры исполнения обязательства арендатора по предварительному и основному договорам, включая обязательства по внутренней отделке и оформлению помещений, целевому использованию объекта аренды, соблюдению требований по его эксплуатации, уведомлению арендатором арендодателя о расторжении договора и т.п. Указанная денежная сумма не является авансом, задатком или иным денежным поступлением в счет оплаты товаров, работ, услуг.
Стороны 01.04.2009 подписали договор краткосрочной аренды нежилого помещения N 002/КДА-09Р, согласно условиям которого, арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование нежилое помещение общей площадью 369 кв. м, находящееся на первом этаже здания, имеющее номер 161 на поэтажном плане. Указанное помещение обозначено цветом на выкопировке из поэтажного плана (приложение N 1 к договору).
Договор заключен сроком на 8 месяцев, исчисляемых с даты подписания договора (п. 4.1 договора).
В связи с тем, что арендатор в соответствии с условиями предварительного договора аренды нежилого помещения от 13.06.2007 N 002/ПДА-07 перечислил арендодателю в качестве задатка денежные средства в сумме 1 408 573 руб. 05 коп., стороны определили, что часть указанной в настоящем пункте суммы задатка в размере 500 014 руб. 83 коп. засчитывается сторонами в счет арендной платы по договору за май 2009 года (п. 6.1.1 договора).
В п. 6.2.1 - 6.2.3 договора стороны определили, что страховой депозит устанавливается в сумме 2 124 001 руб. 08 коп. Страховой депозит находится в пользовании арендодателя в течение всего срока аренды. На сумму страхового депозита не подлежат начислению проценты за время нахождения его у арендодателя. Зачисленные в качестве страхового депозита по предварительному договору аренды нежилого помещения от 13.06.2007 N 002/ПДА-07 денежные средства в размере 1 215 442 руб. 86 коп. (в том числе НДС) засчитывается сторонами в счет страхового депозита по настоящему договору. Оставшаяся сумма, указанного в п. 6.1.1 задатка в размере 908 558 руб. 22 коп., засчитывается в счет суммы страхового депозита.
В соответствии с п. 6.2.9 договора сумма страхового депозита возвращается арендатору в течение 30 дней с момента истечения срока аренды и возврата помещения арендодателю по акту приема-передачи, при условии надлежащего выполнения арендатором своих обязательств по договору.
В случае досрочного прекращения договора по вине арендатора, в том числе инициативе арендодателя, когда такое прекращение договора по инициативе арендодателя допускается действующим законодательством или договором, сумма страхового депозита не подлежит возврату и остается у арендодателя в качестве суммы на покрытие расходов по привлечению нового арендатора в помещение.
Между обществом "ГиперСити" (учредитель доверительного управления) и обществом "РЭЙ Пропертиз" (доверительный управляющий) 11.03.2009 заключен договор N ГС-14/53-09 доверительного управления имуществом, в соответствии с п. 7.3 которого долги по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением имуществом, погашаются за счет этого имущества. В случае недостаточности имущества взыскание может быть обращено на имущество доверительного управляющего, а при недостаточности и его имущества на имущество учредителя управления, не переданное в доверительное управление.
Согласно приложению N 1 к договору доверительного управления в состав недвижимого имущества, передаваемого в доверительное управление, в том числе вошли помещения центра деловой активности (первая очередь) после реконструкции корпуса N 15 в части помещений (Лит. Л2, Л3, Л4, Л5), назначение нежилое, площадь общая 47187,8 кв. м, номера на поэтажном плане: на первом этаже 1, 2а, 2 - 110; антресольный этаж: 1 - 20; на 2 этаже: 1 - 15, 15а, 16, 16а, 17 - 178, в том числе и помещение имеющее номер 161 на поэтажном плане, являющееся предметом договора краткосрочной аренды от 01.04.2009.
Обществом "ГиперСити" (сторона-1), обществом "Мегаполис" (сторона-2) и обществом "РЭЙ Пропертиз" (доверительный управляющий) 15.05.2009 подписано соглашение о перемене лиц в обязательстве, в соответствии с п. 1 которого между стороной-1 и стороной-2 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым сторона-1 передает в собственность имущество, переданное в доверительное управление на основании договора доверительного управления имуществом от 11.03.2009 N ГС-14/53-09.
Согласно п. 2 указанного договора общество "ГиперСити" уступает, а общество "Мегаполис" принимает все права и обязанности стороны-1 как учредителя доверительного управления, вытекающие из договора доверительного управления имуществом от 11.03.2009 N ГС-14/53-09, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования в том числе, в полном объеме, право на неуплаченные проценты.
Между обществом "ГиперСити" (прежний арендодатель), обществом "Мегаполис" (новый собственник), обществом "Алькор и Ко" (арендатор), обществом "РЭЙ Пропертиз" Д.У. (новый арендодатель) 01.06.2009 подписано соглашение о перемене лица в обязательстве, согласно условиям которого прежний арендодатель передает права и обязанности арендодателя по договору новому арендодателю с даты подписания сторонами соглашения. Прежний арендодатель передает новому арендодателю перечисленную арендатором сумму страхового депозита в размере 2 124 001 руб. 08 коп.
В соответствии с дополнительным соглашением от 19.12.2010 стороны пришли к соглашению с 01.01.2011 считать договор аренды заключенным вновь на срок с 01.01.2011 по 31.01.2011 на аналогичных условиях, за исключением изменений, установленных соглашением.
Согласно сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц общество "Мегаполис" 13.09.2010 реорганизовано в форме разделения на три юридических лица - общество "Активити Ворд", общество "Бенифит_Ко", общество "Вэй Ко".
Между обществом "Слайдерс" (арендодатель) и обществом "Алькор и Ко" от 01.01.2011 заключен договор субаренды нежилого помещения N РП/К1-140/10, согласно условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование нежилые помещения общей площадью 360,8 кв. м, номер помещения 366, находящиеся на 1 этаже помещения центра деловой активности по адресу: г. Курган, ул. К. Мяготина, 8. Арендуемые помещения выделены цветом на схеме расположения помещений (приложение N 1) согласно кадастровому паспорту, выданному Курганским филиалом Федерального государственного унитарного предприятия "Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ", 03.09.2009 года, Литера Л2, из числа помещений Центра деловой активности, кадастровый/условный номер: 45-45-16/143/2008-219.
Арендодатель обладает правом передачи помещений в субаренду на основании договора долгосрочной аренды нежилого помещения от 17.10.2009 б/н, заключенного с обществом "РЭЙ Пропертиз" Д.У. на срок до 25.12.2017, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Курганской области 23.11.2009, номер регистрации 45-45-16/121/2009-781.
В связи с заключением между обществом "Слайдерс" и обществом "РЭЙ "Пропертиз" долгосрочного договора аренды и между обществом "Слайдерс" и обществом "Алькор и Ко" договора субаренды на спорное имущество, отношения сторон (общества "РЭЙ Пропертиз" Д.У. и общества "Алькор и Ко") по договору краткосрочной аренды прекратились.
В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.10.2012 общество "РЭЙ Пропертиз" было реорганизовано в форме разделения на общество "Менеджмент Групп" и общество "РЭЙ Проперти".
Общество "Алькор и Ко" направило в адрес правопреемников общества "РЭЙ Пропертиз" претензии с требованием возвратить ему сумму обеспечительного платежа.
Ссылаясь на неисполнение ответчиками требований о возврате суммы обеспечительного платежа, общество "Алькор и Ко" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Прекращая производство по делу в отношении общества "РЭЙ Пропертиз", суды исходили из того, что на дату обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд (09.01.2013) указанный ответчик уже не являлся юридическим лицом по причине внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении его деятельности.
Оставляя исковое заявление общества "Алькор и Ко" к обществу "Коперник" без рассмотрения суды руководствовались п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" поскольку решением Арбитражного суда Курганской области от 18.06.2010 общество "Коперник" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Поскольку заявителем кассационной жалобы судебные акты обжалуются только в части удовлетворения требований к обществу "Менеджмент Групп", законность судебных актов в остальной части судом кассационной инстанции не проверяется, суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Удовлетворяя исковые требования к обществу "Менеджмент Групп", суды исходили из следующего.
Согласно п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Пунктом 3 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как следует из материалов дела, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц 11.10.2012 общество "РЭЙ Пропертиз" было реорганизовано в форме разделения на общество "Менеджмент Групп" и общество "РЭЙ Проперти".
В Единый государственный реестр юридических лиц соответствующие записи о завершении реорганизации внесены 20.05.2011.
Разделительный баланс составлен по состоянию на 31.12.2010 и утвержден 25.04.2011.
Судами установлено, что спорный договор не поименован в разделительном балансе. При этом согласно заключительной части разделительного баланса "в отношении любых иных прав и обязательств имущественного характера независимо от времени их возникновения и срока исполнения, а также в отношении прав и обязательств из ранее исполненных или неисполненных сделок, которые оспариваются или могут быть оспорены в будущем, правопреемником общества "РЭЙ Пропертиз" является общество "Менеджмент Групп".
Из уточненного разделительного баланса по состоянию на 20.05.2011 также следует, что спорный договор аренды не поименован, содержится аналогичное положение, что в отношении любых иных прав и обязательств имущественного либо неимущественного характера независимо от времени их возникновения и срока исполнения, а также в отношении прав и обязательств из ранее исполненных или неисполненных сделок, которые оспариваются или могут быть оспорены в будущем, правопреемником общества "РЭЙ Пропертиз" является общество "Менеджмент Групп".
Следовательно, из разделительного баланса следует, что правопреемником обязательства в отношении страхового депозита в размере 2 124 001 руб. 08 коп. на основании договора краткосрочной аренды от 01.04.2009 является общество "Менеджмент Групп".
В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 данного Кодекса.
Согласно п. 2 ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.
На основании п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Установив факт прекращения в настоящее время правоотношений по договору краткосрочной аренды нежилого помещения от 01.04.2009 N 002/КДА-09Р, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удержания суммы страхового депозита у общества "Менеджмент Групп", в связи с чем удовлетворили требования общества "Алькор и Ко" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 2 124 001 руб. 08 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 327 096 руб. 15 коп.
Выводы судов соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам и основаны на правильном применении норм права.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Курганской области от 12.11.2013 по делу N А34-49/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Менеджмент Групп" - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.А.ПЛАТОНОВА
Судьи
В.А.КУПРЕЕНКОВ
Н.Г.БЕЛЯЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 27.05.2014 N Ф09-2855/14 ПО ДЕЛУ N А34-49/2013
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью; Доверительное управление имуществом; Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 мая 2014 г. N Ф09-2855/14
Дело N А34-49/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Платоновой Е.А.,
судей Купреенкова В.А., Беляевой Н.Г.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Менеджмент Групп" (ИНН: 7840019480, ОГРН: 1114501003451; далее - общество "Менеджмент Групп") на решение Арбитражного суда Курганской области от 12.11.2013 по делу N А34-49/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 по тому же делу.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Общество с ограниченной ответственностью "Алькор и Ко" (далее - общество "Алькор и Ко") обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РЭЙ Пропертиз" (далее - общество "РЭЙ Пропертиз"), обществу "Менеджмент Групп", обществу с ограниченной ответственностью "Рэй Проперти" (далее - общество "Рэй Проперти"), обществу с ограниченной ответственностью "Коперник" (далее - общество "Коперник") о взыскании солидарно с общества "РЭЙ Пропертиз", общества "Менеджмент Групп", общества "РЭЙ Проперти"; в субсидиарном порядке с общества "Коперник" неосновательного обогащения в размере 2 124 001 руб. 08 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 327 096 руб. 15 коп., ссылаясь на ст. 310, 322, 323, 395, 399, 1022, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определениями суда от 07.02.2013, 04.03.2013, 22.05.2013, 26.06.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Слайдерс" (далее - общество "Слайдерс"), общество с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (далее - общество "Мегаполис"), общество с ограниченной ответственностью "Бенифит_Ко" (далее - общество "Бенифит_Ко"), общество с ограниченной ответственностью "ВЭЙ-КО" (далее - общество "ВЭЙ-КО"), общество с ограниченной ответственностью "Активити-Ворд" (далее - общество "Активити-Ворд").
Решением Арбитражного суда Курганской области от 12.11.2013 (судья Саранчина Н.А.) производство по делу в отношении требований к обществу "РЭЙ Пропертиз" прекращено. С общества "Менеджмент Групп" в пользу общества "Алькор и Ко" взыскано 2 124 001 руб. 08 коп. основного долга, 327 096 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 35 255 руб. 48 коп. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении иска к обществу "РЭЙ Проперти" отказано. Исковое заявление общества "Алькор и Ко" о взыскании с общества "Коперник" в субсидиарном порядке неосновательного обогащения в сумме 2 124 001 руб. 08 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 327 096 руб. 15 коп. оставлено без рассмотрения.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 (судьи Карпачева М.И., Ермолаева Л.П., Суспицина Л.А.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Менеджмент Групп" просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель считает, что с учетом норм гражданского законодательства и на основании общего принципа доказывания в арбитражном процессе, предусмотренном в ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в предмет доказывания по настоящему делу входят факт приобретения или сбережения ответчиком имущества, отсутствие правовых оснований для такого приобретения (сбережения) и факт приобретения (сбережения) ответчиком имущества именно за счет истца. Данные факты должны быть доказаны в совокупности. Отсутствие либо недоказанность одного из них влечет за собой отказ в иске. По мнению заявителя, совокупности вышеуказанных доказательств судами установлено не было. При этом, обществом "Алькор и Ко" доказательств того, что общество "Менеджмент Групп" получило денежные средства без правовых оснований не представлено. Заявитель считает, что выводы судов о наличии в данном случае отношений, возникающих из обязательства по неосновательному обогащению, являются неправильными.
При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что 13.06.2007 между обществом с ограниченной ответственностью "ГиперСити" (далее - общество "ГиперСити") (прежнее наименование общества "Коперник"), (арендодатель) и обществом "Алькор и Ко" (арендатор) подписан предварительный договор N 002/ПА-07 аренды нежилого помещения, согласно условиями которого стороны обязались заключить в будущем (в течение 60 дней после сдачи объекта - "ЦДА" "ТРЦ "ГиперСити" в эксплуатацию и получения свидетельства о государственной регистрации права) основной договор аренды нежилого помещения (помещений), расположенного на первом этаже здания ТРЦ, ориентировочной общей площадью 316 кв. м, согласно схеме на поэтажном плане первого этажа здания ТРЦ.
В соответствии с п. 2.1, 2.2 предварительного договора (в редакции дополнительного соглашения от 27.07.2007 N 2), истец перечислил обществу "ГиперСити" 3 066 938 руб. 01 коп., из них: 2 044 625 руб. 34 коп. в качестве задатка по обеспечению заключения основного договора, 1 022 312 руб. 67 коп. - в дополнительное обеспечение предварительного и основного договора страховой депозит. Перечисленные арендатором в качестве страхового депозита денежные средства рассматриваются сторонами в качестве обеспечительной меры исполнения обязательства арендатора по предварительному и основному договорам, включая обязательства по внутренней отделке и оформлению помещений, целевому использованию объекта аренды, соблюдению требований по его эксплуатации, уведомлению арендатором арендодателя о расторжении договора и т.п. Указанная денежная сумма не является авансом, задатком или иным денежным поступлением в счет оплаты товаров, работ, услуг.
Стороны 01.04.2009 подписали договор краткосрочной аренды нежилого помещения N 002/КДА-09Р, согласно условиям которого, арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование нежилое помещение общей площадью 369 кв. м, находящееся на первом этаже здания, имеющее номер 161 на поэтажном плане. Указанное помещение обозначено цветом на выкопировке из поэтажного плана (приложение N 1 к договору).
Договор заключен сроком на 8 месяцев, исчисляемых с даты подписания договора (п. 4.1 договора).
В связи с тем, что арендатор в соответствии с условиями предварительного договора аренды нежилого помещения от 13.06.2007 N 002/ПДА-07 перечислил арендодателю в качестве задатка денежные средства в сумме 1 408 573 руб. 05 коп., стороны определили, что часть указанной в настоящем пункте суммы задатка в размере 500 014 руб. 83 коп. засчитывается сторонами в счет арендной платы по договору за май 2009 года (п. 6.1.1 договора).
В п. 6.2.1 - 6.2.3 договора стороны определили, что страховой депозит устанавливается в сумме 2 124 001 руб. 08 коп. Страховой депозит находится в пользовании арендодателя в течение всего срока аренды. На сумму страхового депозита не подлежат начислению проценты за время нахождения его у арендодателя. Зачисленные в качестве страхового депозита по предварительному договору аренды нежилого помещения от 13.06.2007 N 002/ПДА-07 денежные средства в размере 1 215 442 руб. 86 коп. (в том числе НДС) засчитывается сторонами в счет страхового депозита по настоящему договору. Оставшаяся сумма, указанного в п. 6.1.1 задатка в размере 908 558 руб. 22 коп., засчитывается в счет суммы страхового депозита.
В соответствии с п. 6.2.9 договора сумма страхового депозита возвращается арендатору в течение 30 дней с момента истечения срока аренды и возврата помещения арендодателю по акту приема-передачи, при условии надлежащего выполнения арендатором своих обязательств по договору.
В случае досрочного прекращения договора по вине арендатора, в том числе инициативе арендодателя, когда такое прекращение договора по инициативе арендодателя допускается действующим законодательством или договором, сумма страхового депозита не подлежит возврату и остается у арендодателя в качестве суммы на покрытие расходов по привлечению нового арендатора в помещение.
Между обществом "ГиперСити" (учредитель доверительного управления) и обществом "РЭЙ Пропертиз" (доверительный управляющий) 11.03.2009 заключен договор N ГС-14/53-09 доверительного управления имуществом, в соответствии с п. 7.3 которого долги по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением имуществом, погашаются за счет этого имущества. В случае недостаточности имущества взыскание может быть обращено на имущество доверительного управляющего, а при недостаточности и его имущества на имущество учредителя управления, не переданное в доверительное управление.
Согласно приложению N 1 к договору доверительного управления в состав недвижимого имущества, передаваемого в доверительное управление, в том числе вошли помещения центра деловой активности (первая очередь) после реконструкции корпуса N 15 в части помещений (Лит. Л2, Л3, Л4, Л5), назначение нежилое, площадь общая 47187,8 кв. м, номера на поэтажном плане: на первом этаже 1, 2а, 2 - 110; антресольный этаж: 1 - 20; на 2 этаже: 1 - 15, 15а, 16, 16а, 17 - 178, в том числе и помещение имеющее номер 161 на поэтажном плане, являющееся предметом договора краткосрочной аренды от 01.04.2009.
Обществом "ГиперСити" (сторона-1), обществом "Мегаполис" (сторона-2) и обществом "РЭЙ Пропертиз" (доверительный управляющий) 15.05.2009 подписано соглашение о перемене лиц в обязательстве, в соответствии с п. 1 которого между стороной-1 и стороной-2 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым сторона-1 передает в собственность имущество, переданное в доверительное управление на основании договора доверительного управления имуществом от 11.03.2009 N ГС-14/53-09.
Согласно п. 2 указанного договора общество "ГиперСити" уступает, а общество "Мегаполис" принимает все права и обязанности стороны-1 как учредителя доверительного управления, вытекающие из договора доверительного управления имуществом от 11.03.2009 N ГС-14/53-09, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования в том числе, в полном объеме, право на неуплаченные проценты.
Между обществом "ГиперСити" (прежний арендодатель), обществом "Мегаполис" (новый собственник), обществом "Алькор и Ко" (арендатор), обществом "РЭЙ Пропертиз" Д.У. (новый арендодатель) 01.06.2009 подписано соглашение о перемене лица в обязательстве, согласно условиям которого прежний арендодатель передает права и обязанности арендодателя по договору новому арендодателю с даты подписания сторонами соглашения. Прежний арендодатель передает новому арендодателю перечисленную арендатором сумму страхового депозита в размере 2 124 001 руб. 08 коп.
В соответствии с дополнительным соглашением от 19.12.2010 стороны пришли к соглашению с 01.01.2011 считать договор аренды заключенным вновь на срок с 01.01.2011 по 31.01.2011 на аналогичных условиях, за исключением изменений, установленных соглашением.
Согласно сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц общество "Мегаполис" 13.09.2010 реорганизовано в форме разделения на три юридических лица - общество "Активити Ворд", общество "Бенифит_Ко", общество "Вэй Ко".
Между обществом "Слайдерс" (арендодатель) и обществом "Алькор и Ко" от 01.01.2011 заключен договор субаренды нежилого помещения N РП/К1-140/10, согласно условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование нежилые помещения общей площадью 360,8 кв. м, номер помещения 366, находящиеся на 1 этаже помещения центра деловой активности по адресу: г. Курган, ул. К. Мяготина, 8. Арендуемые помещения выделены цветом на схеме расположения помещений (приложение N 1) согласно кадастровому паспорту, выданному Курганским филиалом Федерального государственного унитарного предприятия "Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ", 03.09.2009 года, Литера Л2, из числа помещений Центра деловой активности, кадастровый/условный номер: 45-45-16/143/2008-219.
Арендодатель обладает правом передачи помещений в субаренду на основании договора долгосрочной аренды нежилого помещения от 17.10.2009 б/н, заключенного с обществом "РЭЙ Пропертиз" Д.У. на срок до 25.12.2017, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Курганской области 23.11.2009, номер регистрации 45-45-16/121/2009-781.
В связи с заключением между обществом "Слайдерс" и обществом "РЭЙ "Пропертиз" долгосрочного договора аренды и между обществом "Слайдерс" и обществом "Алькор и Ко" договора субаренды на спорное имущество, отношения сторон (общества "РЭЙ Пропертиз" Д.У. и общества "Алькор и Ко") по договору краткосрочной аренды прекратились.
В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.10.2012 общество "РЭЙ Пропертиз" было реорганизовано в форме разделения на общество "Менеджмент Групп" и общество "РЭЙ Проперти".
Общество "Алькор и Ко" направило в адрес правопреемников общества "РЭЙ Пропертиз" претензии с требованием возвратить ему сумму обеспечительного платежа.
Ссылаясь на неисполнение ответчиками требований о возврате суммы обеспечительного платежа, общество "Алькор и Ко" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Прекращая производство по делу в отношении общества "РЭЙ Пропертиз", суды исходили из того, что на дату обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд (09.01.2013) указанный ответчик уже не являлся юридическим лицом по причине внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении его деятельности.
Оставляя исковое заявление общества "Алькор и Ко" к обществу "Коперник" без рассмотрения суды руководствовались п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" поскольку решением Арбитражного суда Курганской области от 18.06.2010 общество "Коперник" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Поскольку заявителем кассационной жалобы судебные акты обжалуются только в части удовлетворения требований к обществу "Менеджмент Групп", законность судебных актов в остальной части судом кассационной инстанции не проверяется, суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Удовлетворяя исковые требования к обществу "Менеджмент Групп", суды исходили из следующего.
Согласно п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Пунктом 3 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как следует из материалов дела, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц 11.10.2012 общество "РЭЙ Пропертиз" было реорганизовано в форме разделения на общество "Менеджмент Групп" и общество "РЭЙ Проперти".
В Единый государственный реестр юридических лиц соответствующие записи о завершении реорганизации внесены 20.05.2011.
Разделительный баланс составлен по состоянию на 31.12.2010 и утвержден 25.04.2011.
Судами установлено, что спорный договор не поименован в разделительном балансе. При этом согласно заключительной части разделительного баланса "в отношении любых иных прав и обязательств имущественного характера независимо от времени их возникновения и срока исполнения, а также в отношении прав и обязательств из ранее исполненных или неисполненных сделок, которые оспариваются или могут быть оспорены в будущем, правопреемником общества "РЭЙ Пропертиз" является общество "Менеджмент Групп".
Из уточненного разделительного баланса по состоянию на 20.05.2011 также следует, что спорный договор аренды не поименован, содержится аналогичное положение, что в отношении любых иных прав и обязательств имущественного либо неимущественного характера независимо от времени их возникновения и срока исполнения, а также в отношении прав и обязательств из ранее исполненных или неисполненных сделок, которые оспариваются или могут быть оспорены в будущем, правопреемником общества "РЭЙ Пропертиз" является общество "Менеджмент Групп".
Следовательно, из разделительного баланса следует, что правопреемником обязательства в отношении страхового депозита в размере 2 124 001 руб. 08 коп. на основании договора краткосрочной аренды от 01.04.2009 является общество "Менеджмент Групп".
В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 данного Кодекса.
Согласно п. 2 ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.
На основании п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Установив факт прекращения в настоящее время правоотношений по договору краткосрочной аренды нежилого помещения от 01.04.2009 N 002/КДА-09Р, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удержания суммы страхового депозита у общества "Менеджмент Групп", в связи с чем удовлетворили требования общества "Алькор и Ко" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 2 124 001 руб. 08 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 327 096 руб. 15 коп.
Выводы судов соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам и основаны на правильном применении норм права.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Курганской области от 12.11.2013 по делу N А34-49/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Менеджмент Групп" - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.А.ПЛАТОНОВА
Судьи
В.А.КУПРЕЕНКОВ
Н.Г.БЕЛЯЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)