Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2014 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Боровиковой С.В.,
судей: Ивановой Л.Н., Александрова Д.Д.,
при ведении протокола судебного заседания: Селезневым М.И.,
при участии в заседании:
от истца ООО "Коломенские краски" (ИНН 5022558341, ОГРН 1105022001171) Бычкова Е.С., представитель по доверенности от 19.08.2013 года, Бураков В.В., приказ 305 от 19.06.2013, решение N 04 от 18.06.2013 г.,
от ответчика - ООО "СтройРосс" (ОГРН 1077107001454, ИНН 7107100219): Бойченко М.В., представитель по доверенности от 11.10.2013,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коломенские краски" (ИНН: 5022558341, ОГРН: 1105022001171) на решение Арбитражного суда Московской области от 09 декабря 2013 года по делу N А41-45212/13, принятое судьей Бондаревым М.Ю.,
по иску общества ООО "Коломенские краски" к обществу с ООО "СтройРосс" о признании договора недействительным,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Коломенские Краски" (далее - ООО "Коломенские Краски") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью "СтройРосс" (далее - "СтройРосс о признании договора аренды оборудования N 1 от 01.03.2013, заключенного между ООО "СтройРосс" и ООО "Коломенские Краски", недействительным (л.д. 2, 89 - 91).
Решением Арбитражного суда Московской области от 09 декабря 2013 года в удовлетворении заявленных требований отказано (л.д. 103 - 104).
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Коломенские краски" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, считая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального и процессуального права (л.д. 107 - 108).
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Представитель ответчика возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Выслушав объяснения представителя истца и ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела, между ООО "СтройРосс" (арендодатель) и ООО "Коломенские Краски" (арендатор) заключен договор аренды оборудования от 01.03.2012 N 1, действующий в редакции дополнительного соглашения от 17.07.2012 N 1/07 (том 2, л.д. 31), согласно условиям которого, арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование следующее движимое имущество (оборудование): диспергатор роторно-пульсационный - 3 шт. (зав. N 808; 2500; 2489); технологическая дежа (100-180 л) (зав. N Б/Н); смеситель тихоходный для вязких растворов (3 куб. м) (зав. N 3); пневмоприводный двухдиафрагменный мембранный насос (зав. N Б/Н); насосно-фильтровальная установка (10 - 20 куб. м/час) (зав. N Б/Н); автомат дозировочный (зав. N 1245); комплект технической документации (технический паспорт, инструкция по эксплуатации, сертификат).
Согласно п. 1.3 указанного договора оборудование является предметом залога по договору залога N 2216/8604/114-0003/2-02 от 17 июля 2012, заключенному между ООО "СтройРосс" и ОАО "Сбербанк России", что вытекает из требования п. п. 9.3 договора N 2216/8604/114-0003 от 28.11.2011 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки).
Во исполнение п. 3.1.2 договора арендодатель передал, а арендатор принял по акту приемки-передачи N 1 от 01.03.2012 оборудование, по качеству и количеству соответствующее условиям договора аренды оборудования N 1 от 01.03.2012.
Договор заключен на срок до 31.12.2012 и вступает в силу с даты его подписания сторонами (п. 2.1 договора).
08.05.2013 (после окончания срока действия договора аренды) ответчик предъявил ООО "Коломенские Краски" претензию по факту не возврата арендованного оборудования и потребовал выплаты арендной платы в размере 650 000 рублей.
Ссылаясь на притворность указанного договора в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, суд первой инстанции, исходил из того, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии предусмотренных законодательством оснований для признания сделки ничтожной.
Оспаривая решение суда по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО "Коломенские краски" указывает, что часть указанного в договоре аренды оборудования была продана истцом ООО "ПоЛар-Лайт", что подтверждается платежным поручением N 74 от 01.03.2012 и справкой о нахождении основных средств на балансе ООО "ПоЛар-Лайт". Также заявитель жалобы считает, что факт передачи предмета договора-аренды - оборудования не доказан, по мнению заявителя жалобы, акт приема-передачи от 01.03.2012 нельзя признать надлежащим доказательством, поскольку в нем не указаны индивидуально-определенные признаки передаваемого в аренду оборудования, то есть описано видовое название оборудования и количество, без указания на марку, производителя оборудования, техническую характеристику.
Апелляционный суд не может согласиться с данными доводами заявителя апелляционной жалобы в силу следующего.
Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон. Понуждение к заключению договора не допускаются, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 02.08.2005 N 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Фактическая передача истцом имущества в пользование и принятие его ответчиком его без каких-либо замечаний подтверждается актом приемки-передачи оборудования от 01.03.2012 N 1, из которого усматривается, что принятое в аренду оборудование по качеству и количеству соответствует условиям договора от 01.03.2012 N 1, арендатор также принял комплект технической документации (технический паспорт, инструкция по эксплуатации, сертификат) (том 1, л.д. 21).
Тот факт, что стороны подписали без разногласий договор аренды оборудования от 01.03.2012 N 1, дополнительное соглашение к нему от 17.072012 N 1/07, акт приемки-передачи оборудования и комплекта технической документации от 01.03.2012 N 1, а также произведенная ответчиком частичная оплата арендной платы, свидетельствуют о том, что стороны достигли соглашения, в том числе в отношении предмета договора.
С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы о том, что фактически арендованное имущество ответчику передано не было, и что в акте приема-передачи от 01.03.2012 не указаны индивидуально-определенные признаки передаваемого в аренду оборудования, являются несостоятельными.
Таким образом, договор аренды от 01.03.2012 N 1 фактически исполнялся сторонами - оборудование было передано ответчику, спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал, арендная плата за пользование оборудование неоднократно ответчиком перечислялась на расчетный счет истца, что подтверждается доводами апелляционной жалобы и копиями платежных поручений, представленными в материалы дела.
Признание притворной сделки ничтожной основывается на том, что у такой сделки отсутствуют основание, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки. При этом, совершая притворную сделку, стороны хотят лишь создать видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки. Кроме того, притворные сделки совершаются для прикрытия другой сделки, которую стороны намерены в действительности совершить.
Учитывая указанные обстоятельства, оценив согласно статье 71 АПК РФ, представленные в дело доказательства и установив отсутствие доказательств, достоверно подтверждающих наличие обстоятельств, по которым указанный договор может быть признан ничтожным в силу притворности, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в признании договора аренды N 1 от 01.03.2012 недействительной сделкой по основанию, предусмотренному ч. 2 ст. 170 ГК РФ.
Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области от 05.12.2013 с общества с ограниченной ответственностью "Коломенские Краски" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СтройРосс" взыскана задолженность по договору аренды оборудования от 01.03.2012 N 1 в сумме 844 193 руб. 58 коп. и неустойка в сумме 134 541 руб. 53 коп., всего 978 735 руб. 11 коп.
Доводы заявителя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.
Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 09 декабря 2013 года по делу N А41-45212/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
С.В.БОРОВИКОВА
Судьи
Д.Д.АЛЕКСАНДРОВ
Л.Н.ИВАНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 28.03.2014 ПО ДЕЛУ N А41-45212/13
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 марта 2014 г. по делу N А41-45212/13
Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2014 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Боровиковой С.В.,
судей: Ивановой Л.Н., Александрова Д.Д.,
при ведении протокола судебного заседания: Селезневым М.И.,
при участии в заседании:
от истца ООО "Коломенские краски" (ИНН 5022558341, ОГРН 1105022001171) Бычкова Е.С., представитель по доверенности от 19.08.2013 года, Бураков В.В., приказ 305 от 19.06.2013, решение N 04 от 18.06.2013 г.,
от ответчика - ООО "СтройРосс" (ОГРН 1077107001454, ИНН 7107100219): Бойченко М.В., представитель по доверенности от 11.10.2013,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коломенские краски" (ИНН: 5022558341, ОГРН: 1105022001171) на решение Арбитражного суда Московской области от 09 декабря 2013 года по делу N А41-45212/13, принятое судьей Бондаревым М.Ю.,
по иску общества ООО "Коломенские краски" к обществу с ООО "СтройРосс" о признании договора недействительным,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Коломенские Краски" (далее - ООО "Коломенские Краски") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью "СтройРосс" (далее - "СтройРосс о признании договора аренды оборудования N 1 от 01.03.2013, заключенного между ООО "СтройРосс" и ООО "Коломенские Краски", недействительным (л.д. 2, 89 - 91).
Решением Арбитражного суда Московской области от 09 декабря 2013 года в удовлетворении заявленных требований отказано (л.д. 103 - 104).
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Коломенские краски" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, считая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального и процессуального права (л.д. 107 - 108).
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Представитель ответчика возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Выслушав объяснения представителя истца и ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела, между ООО "СтройРосс" (арендодатель) и ООО "Коломенские Краски" (арендатор) заключен договор аренды оборудования от 01.03.2012 N 1, действующий в редакции дополнительного соглашения от 17.07.2012 N 1/07 (том 2, л.д. 31), согласно условиям которого, арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование следующее движимое имущество (оборудование): диспергатор роторно-пульсационный - 3 шт. (зав. N 808; 2500; 2489); технологическая дежа (100-180 л) (зав. N Б/Н); смеситель тихоходный для вязких растворов (3 куб. м) (зав. N 3); пневмоприводный двухдиафрагменный мембранный насос (зав. N Б/Н); насосно-фильтровальная установка (10 - 20 куб. м/час) (зав. N Б/Н); автомат дозировочный (зав. N 1245); комплект технической документации (технический паспорт, инструкция по эксплуатации, сертификат).
Согласно п. 1.3 указанного договора оборудование является предметом залога по договору залога N 2216/8604/114-0003/2-02 от 17 июля 2012, заключенному между ООО "СтройРосс" и ОАО "Сбербанк России", что вытекает из требования п. п. 9.3 договора N 2216/8604/114-0003 от 28.11.2011 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки).
Во исполнение п. 3.1.2 договора арендодатель передал, а арендатор принял по акту приемки-передачи N 1 от 01.03.2012 оборудование, по качеству и количеству соответствующее условиям договора аренды оборудования N 1 от 01.03.2012.
Договор заключен на срок до 31.12.2012 и вступает в силу с даты его подписания сторонами (п. 2.1 договора).
08.05.2013 (после окончания срока действия договора аренды) ответчик предъявил ООО "Коломенские Краски" претензию по факту не возврата арендованного оборудования и потребовал выплаты арендной платы в размере 650 000 рублей.
Ссылаясь на притворность указанного договора в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, суд первой инстанции, исходил из того, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии предусмотренных законодательством оснований для признания сделки ничтожной.
Оспаривая решение суда по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО "Коломенские краски" указывает, что часть указанного в договоре аренды оборудования была продана истцом ООО "ПоЛар-Лайт", что подтверждается платежным поручением N 74 от 01.03.2012 и справкой о нахождении основных средств на балансе ООО "ПоЛар-Лайт". Также заявитель жалобы считает, что факт передачи предмета договора-аренды - оборудования не доказан, по мнению заявителя жалобы, акт приема-передачи от 01.03.2012 нельзя признать надлежащим доказательством, поскольку в нем не указаны индивидуально-определенные признаки передаваемого в аренду оборудования, то есть описано видовое название оборудования и количество, без указания на марку, производителя оборудования, техническую характеристику.
Апелляционный суд не может согласиться с данными доводами заявителя апелляционной жалобы в силу следующего.
Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон. Понуждение к заключению договора не допускаются, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 02.08.2005 N 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Фактическая передача истцом имущества в пользование и принятие его ответчиком его без каких-либо замечаний подтверждается актом приемки-передачи оборудования от 01.03.2012 N 1, из которого усматривается, что принятое в аренду оборудование по качеству и количеству соответствует условиям договора от 01.03.2012 N 1, арендатор также принял комплект технической документации (технический паспорт, инструкция по эксплуатации, сертификат) (том 1, л.д. 21).
Тот факт, что стороны подписали без разногласий договор аренды оборудования от 01.03.2012 N 1, дополнительное соглашение к нему от 17.072012 N 1/07, акт приемки-передачи оборудования и комплекта технической документации от 01.03.2012 N 1, а также произведенная ответчиком частичная оплата арендной платы, свидетельствуют о том, что стороны достигли соглашения, в том числе в отношении предмета договора.
С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы о том, что фактически арендованное имущество ответчику передано не было, и что в акте приема-передачи от 01.03.2012 не указаны индивидуально-определенные признаки передаваемого в аренду оборудования, являются несостоятельными.
Таким образом, договор аренды от 01.03.2012 N 1 фактически исполнялся сторонами - оборудование было передано ответчику, спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал, арендная плата за пользование оборудование неоднократно ответчиком перечислялась на расчетный счет истца, что подтверждается доводами апелляционной жалобы и копиями платежных поручений, представленными в материалы дела.
Признание притворной сделки ничтожной основывается на том, что у такой сделки отсутствуют основание, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки. При этом, совершая притворную сделку, стороны хотят лишь создать видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки. Кроме того, притворные сделки совершаются для прикрытия другой сделки, которую стороны намерены в действительности совершить.
Учитывая указанные обстоятельства, оценив согласно статье 71 АПК РФ, представленные в дело доказательства и установив отсутствие доказательств, достоверно подтверждающих наличие обстоятельств, по которым указанный договор может быть признан ничтожным в силу притворности, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в признании договора аренды N 1 от 01.03.2012 недействительной сделкой по основанию, предусмотренному ч. 2 ст. 170 ГК РФ.
Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области от 05.12.2013 с общества с ограниченной ответственностью "Коломенские Краски" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СтройРосс" взыскана задолженность по договору аренды оборудования от 01.03.2012 N 1 в сумме 844 193 руб. 58 коп. и неустойка в сумме 134 541 руб. 53 коп., всего 978 735 руб. 11 коп.
Доводы заявителя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.
Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 09 декабря 2013 года по делу N А41-45212/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
С.В.БОРОВИКОВА
Судьи
Д.Д.АЛЕКСАНДРОВ
Л.Н.ИВАНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)