Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2015
Постановление в полном объеме изготовлено 10.03.2015
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Можеевой Е.И., судей Токаревой М.В. и Дайнеко М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., при участии в судебном заседании от Плахоты Л.Г. - Плахоты Л.Г. (паспорт), Коноплина Ю.И. (доверенность от 04.04.2014), от конкурсного управляющего - Папенко С.Н. (паспорт), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Плахоты Леонида Григорьевича на определение Арбитражного суда Рязанской области от 10.06.2014 по делу N А54-905/2010 (судья Белов Н.В.),
установил:
следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "ТиссенКрупп Материалс" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Кайман" (далее - общество, должник) несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 28.04.2010 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Коган Роман Игоревич.
Решением суда от 22.09.2011 общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Папенко Сергей Николаевич.
Конкурсный управляющий общества обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по возложению Плахотой Леонидом Григорьевичем на ООО "Кайман" исполнение своего обязательства по оплате квартиры третьему лицу - продавцу по договору купли-продажи квартиры от 05.09.2007, заключенному между Плахотой Леонидом Григорьевичем и Семиохиной Тамарой Андреевной, и применении последствий недействительности сделки.
Определением суда от 10.06.2014 заявленные требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован наличием оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В жалобе Плахота Леонид Григорьевич просит определение суда от 10.06.2014 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование своей позиции ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права. Указывает на отсутствие доказательств, свидетельствующих о возложении Плахотой Л.Г. на общество исполнения своего обязательства по оплате квартиры третьему лицу. Считает, что совпадение Плахоты Л.Г. в трех лицах (покупатель, учредитель, руководитель) не имеет правового значения для признания сделки совершенной заинтересованным лицом. Полагает, что конкурсный управляющий с настоящим заявлением обратился по истечении годичного срока исковой давности.
В судебном заседании апелляционной инстанции Плахота Л.Г. и его представитель поддержали доводы жалобы, конкурсный управляющий должника против доводов жалобы возражал.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, 05.09.2007 между Семиохиной Тамарой Андреевной (продавец) и Плахотой Леонидом Григорьевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи трехкомнатной квартиры N 6, общей площадью 52,9 кв. м, этаж - 1, назначение - жилое, расположенной по адресу: г. Рязань, ул. Новослободская, д. 32.
Пунктом 3 договора установлено, что указанная квартир продана за 2 000 000 рублей, которые покупатель оплатил продавцу полностью до подписания названного договора.
Согласно платежному поручению N 344 от 04.09.2007 с расчетного счета ООО "Кайман" были перечислены денежные средства в размере 1 900 000 рублей с назначением платежа - депозит до востребования, перечисление на лицевой счет 42301810520001000346 Семиохиной Тамары Андреевны, оплата по договору купли-продажи квартиры по адресу: г. Рязань, ул. Новослободская, д. 32, кв. 6, НДС не облагается.
Указанное перечисление также подтверждается выпиской из лицевого счета ООО "Кайман" N 40702810900001000266 в Филиале ОАО "УРАЛСИБ" г. Рязань.
В дальнейшем указанная квартира Плахотой Л.Г. передана по договору дарения от 09.12.2008 в дар Поповой Юлии Леонидовне, являющейся его дочерью.
Ссылаясь на то, что возложение Плахотой Л.Г. на ООО "Кайман" исполнение своего обязательства по оплате квартиры третьему лицу, а именно: перечисление денежных средств в размере 1 900 000 рублей, является сделкой, совершенной должником с заинтересованным лицом, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Как видно, оспариваемая сделка совершена до вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", в связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости применения в рассматриваемом случае положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ в редакции, действовавшей до внесения в него изменений Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ.
Пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве определено, что сделка, совершенная с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
В силу указанной нормы для признания оспариваемой сделки недействительной истцу необходимо доказать наличие совокупности двух условий: оспариваемая сделка заключена с заинтересованным лицом; в результате исполнения оспариваемой сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
Под заинтересованными лицами в данной норме Закона понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве.
В частности, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (пункт 2).
В абзаце 5 пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве указано, что заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются, в том числе, иные лица в случаях, предусмотренных Федеральным законом.
В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (часть 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", часть 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", часть 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 4 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", лица, названные в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом. При применении пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью необходимо учитывать, что по его смыслу участие указанных лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью.
Под выгодоприобретателем понимается лицо, в пользу которого заключен договор (статья 929 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо лицо, в интересах которого исполняется обязательство (статья 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. Исполнение обязанности должника третьим лицом не влечет перемены лица в обязательстве.
Из материалов дела усматривается и сторонами не оспаривается, что на момент совершения оспариваемой сделки единоличным исполнительным органом ООО "Кайман", единственным учредителем общества, а также покупателем по договору купли-продажи квартиры от 05.09.2007 являлось одно и то же лицо - Плахота Л.Г.
В результате указанного платежа Плахота Л.Г. за счет денежных средств общества погасил свою задолженность перед Семиохиной Т.А. в сумме 1 900 000 рублей по договору купли-продажи квартиры от 05.09.2007.
Доказательства возврата должнику спорных денежных средств Семиохиной Т.А. или Плахотой Л.Г. в материалах дела отсутствуют и суду не представлены.
С учетом вышеизложенного вывод суда первой инстанции о совершении оспариваемой сделки с заинтересованным лицом является правильным.
Кроме того, в силу статьи 2 Закона о банкротстве должник - юридическое лицо, оказавшееся неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей в течение срока, установленного настоящим Федеральным законом; кредиторы - лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.
Исходя из положений Закона о банкротстве, имущественный интерес как должника, так и кредиторов направлен на погашения должником требований кредиторов, которое осуществляется за счет имущества должника, в связи с чем убыточными в смысле пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве являются сделки, которые, в том числе, направлены на уменьшение имущества должника, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов.
В данном случае оспариваемая сделка не является сделкой, необходимой для осуществления производственно-хозяйственной деятельности общества, что, соответственно, не повлекло за собой получения должником какой-либо имущественной или иной выгоды. Напротив, в результате исполнения данной сделки денежные средства безвозмездно выбыли из имущества должника, не получившего встречного предоставления, и как материальный актив фактически были утрачены. Данные убытки общества привели к ущемлению интересов кредиторов должника, значительная сумма задолженности у которого возникла до возбуждения дела о банкротстве, что подтверждается решением Арбитражного суда Рязанской области от 22.09.2011 о признании ООО "Кайман" несостоятельным (банкротом).
При таком положении вывод апелляционного суда о недействительности оспариваемой сделки на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве соответствует установленным обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального права.
Судом первой инстанции также правомерно применены последствия недействительности сделки в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Учитывая, что Плахота Л.Г. получил неосновательное обогащение за счет должника, суд первой инстанции также правомерно взыскал с ответчика в пользу общества денежные средства в сумме 1 900 000 рублей, что соответствует требованиям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод заявителя жалобы о том, что конкурсный управляющий с настоящим заявлением обратился по истечении годичного срока исковой давности, подлежит отклонению.
Как разъяснено в пункте 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" иск о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в пунктах 2 и 3 статьи 103 Закона о банкротстве, может быть предъявлен внешним управляющим или кредитором должника в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).
В пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен годичный срок исковой давности по искам о признании оспоримых сделок недействительными и о применении последствий их недействительности, исчисляемый со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Судом апелляционной инстанции установлено, что конкурсный управляющий узнал об оспариваемой сделке в ноябре 2013 года, когда ему были переданы СУ УМВД России по Рязанской области документы финансово-хозяйственной деятельности ООО "Кайман", изъятые в ходе проведения обыска в ООО "Кайман" в рамках расследования уголовного дела N 12012276042, что подтверждается распиской от 01.11.2013 и приложением N 1 к данной расписке.
Доказательства, опровергающие указанные обстоятельства, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не представлены.
Поскольку с заявлением о признании сделки недействительной конкурсный управляющий обратился 06.03.2014, то есть в течение годичного срока, предусмотренного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, оснований для применения исковой давности у суда первой инстанции не имелось.
Доводы заявителя жалобы о том, что течение срока исковой давности необходимо исчислять с момента утверждения конкурсного управляющего Гудковой О.Е., не могут быть приняты во внимание, поскольку в данном случае руководителем должника (Плахота Л.Г.) в установленном порядке документы финансово-хозяйственной деятельности ООО "Кайман", в том числе свидетельствующие о совершении спорной сделки, не были переданы конкурсному управляющему должника Гудковой О.Е., в связи с чем, последняя 31.01.2012 обратилась с заявлением в Арбитражный суд Рязанской области об обязании Плахоты Л.Г. передать ей бухгалтерскую и иную документацию должника.
Бесспорные доказательства исполнения Плахотой Л.Г. указанной обязанности впоследствии, как конкурсному управляющему Гудковой О.Е., так и конкурсному управляющему Папенко С.Н., в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не представлены.
Доказательства возможности получения спорных документов конкурсными управляющими должника в органах полиции ранее ноября 2013 года также заявителем жалобы суду апелляционной инстанции не представлены.
При отсутствии документов, свидетельствующих о совершении спорной сделки, конкурсный управляющий не мог знать о существовании данной сделки и, соответственно, ее оспорить.
Доводы заявителя жалобы об отсутствии доказательств, свидетельствующих о возложении Плахотой Л.Г. на общество исполнение своего обязательства по оплате квартиры третьему лицу, несостоятельны.
Материалы дела свидетельствуют, что спорное платежное поручение N 344 от 04.09.2007 принято к исполнению и исполнено банком, обслуживающим должника, денежные средства по этому платежному поручению, поступили на счет Семиохиной Т.А., что подтверждено выпиской с ее счета.
Согласно пункту 3 статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 53 названного Кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Согласно пункту 1 статьи 847 Гражданского кодекса Российской Федерации права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета.
В соответствии с пунктом 1 статьи 854 Гражданского кодекса Российской Федерации списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента.
На основании пункта 2.14 Положения о безналичных расчетах в Российской Федерации, утвержденного Центральным банком Российской Федерации 03.10.2002 N 2-П (далее - Положение N 2-П), расчетные документы принимаются банками к исполнению при наличии на первом экземпляре (кроме чеков) двух подписей (первой и второй) лиц, имеющих право подписывать расчетные документы, или одной подписи (при отсутствии в штате организации лица, которому может быть предоставлено право второй подписи) и оттиска печати (кроме чеков), заявленных в карточке с образцами подписей и оттиска печати. По операциям, осуществляемым филиалами, представительствами, отделениями от имени юридического лица, расчетные документы подписываются лицами, уполномоченными этим юридическим лицом.
При приеме банком расчетных документов осуществляется их проверка в соответствии с требованиями, установленными правилами ведения бухгалтерского учета и частью I Положения N 2-П, а также контроль на наличие в расчетных документах информации о плательщике, установленной законодательством. Расчетные документы, оформленные с нарушением установленных требований, приему не подлежат (пункт 2.16 Положения N 2-П).
В приложении N 4 к Положению N 2-П предусмотрено, что в поле (44) платежного поручения "подписи" проставляются подписи (подпись) лиц, имеющих право подписи расчетных документов, согласно заявленным кредитной организации, филиалу кредитной организации или учреждению Банка России образцам.
Соответственно, платежное поручение должника о перечислении денежных средств должны быть подписано руководителем либо иными лицами, уполномоченными на то приказом (иным распорядительным документом) по организации или доверенностью по организации.
Доказательства, свидетельствующие о том, что кто-то иной, кроме единоличного исполнительного органа ООО "Кайман" - Плахота Л.Г., обладал правом подписи на платежных документах общества, в материалах дела отсутствуют и апелляционному суду не представлены.
Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.
Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Плахоты Леонида Григорьевича и отмены вынесенного определения.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный
постановил:
определение Арбитражного суда Рязанской области от 10.06.2014 по делу N А54-905/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.И.МОЖЕЕВА
Судьи
М.В.ТОКАРЕВА
М.М.ДАЙНЕКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 10.03.2015 N 20АП-6449/2014 ПО ДЕЛУ N А54-905/2010
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 марта 2015 г. по делу N А54-905/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2015
Постановление в полном объеме изготовлено 10.03.2015
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Можеевой Е.И., судей Токаревой М.В. и Дайнеко М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., при участии в судебном заседании от Плахоты Л.Г. - Плахоты Л.Г. (паспорт), Коноплина Ю.И. (доверенность от 04.04.2014), от конкурсного управляющего - Папенко С.Н. (паспорт), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Плахоты Леонида Григорьевича на определение Арбитражного суда Рязанской области от 10.06.2014 по делу N А54-905/2010 (судья Белов Н.В.),
установил:
следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "ТиссенКрупп Материалс" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Кайман" (далее - общество, должник) несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 28.04.2010 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Коган Роман Игоревич.
Решением суда от 22.09.2011 общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Папенко Сергей Николаевич.
Конкурсный управляющий общества обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по возложению Плахотой Леонидом Григорьевичем на ООО "Кайман" исполнение своего обязательства по оплате квартиры третьему лицу - продавцу по договору купли-продажи квартиры от 05.09.2007, заключенному между Плахотой Леонидом Григорьевичем и Семиохиной Тамарой Андреевной, и применении последствий недействительности сделки.
Определением суда от 10.06.2014 заявленные требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован наличием оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В жалобе Плахота Леонид Григорьевич просит определение суда от 10.06.2014 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование своей позиции ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права. Указывает на отсутствие доказательств, свидетельствующих о возложении Плахотой Л.Г. на общество исполнения своего обязательства по оплате квартиры третьему лицу. Считает, что совпадение Плахоты Л.Г. в трех лицах (покупатель, учредитель, руководитель) не имеет правового значения для признания сделки совершенной заинтересованным лицом. Полагает, что конкурсный управляющий с настоящим заявлением обратился по истечении годичного срока исковой давности.
В судебном заседании апелляционной инстанции Плахота Л.Г. и его представитель поддержали доводы жалобы, конкурсный управляющий должника против доводов жалобы возражал.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, 05.09.2007 между Семиохиной Тамарой Андреевной (продавец) и Плахотой Леонидом Григорьевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи трехкомнатной квартиры N 6, общей площадью 52,9 кв. м, этаж - 1, назначение - жилое, расположенной по адресу: г. Рязань, ул. Новослободская, д. 32.
Пунктом 3 договора установлено, что указанная квартир продана за 2 000 000 рублей, которые покупатель оплатил продавцу полностью до подписания названного договора.
Согласно платежному поручению N 344 от 04.09.2007 с расчетного счета ООО "Кайман" были перечислены денежные средства в размере 1 900 000 рублей с назначением платежа - депозит до востребования, перечисление на лицевой счет 42301810520001000346 Семиохиной Тамары Андреевны, оплата по договору купли-продажи квартиры по адресу: г. Рязань, ул. Новослободская, д. 32, кв. 6, НДС не облагается.
Указанное перечисление также подтверждается выпиской из лицевого счета ООО "Кайман" N 40702810900001000266 в Филиале ОАО "УРАЛСИБ" г. Рязань.
В дальнейшем указанная квартира Плахотой Л.Г. передана по договору дарения от 09.12.2008 в дар Поповой Юлии Леонидовне, являющейся его дочерью.
Ссылаясь на то, что возложение Плахотой Л.Г. на ООО "Кайман" исполнение своего обязательства по оплате квартиры третьему лицу, а именно: перечисление денежных средств в размере 1 900 000 рублей, является сделкой, совершенной должником с заинтересованным лицом, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Как видно, оспариваемая сделка совершена до вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", в связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости применения в рассматриваемом случае положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ в редакции, действовавшей до внесения в него изменений Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ.
Пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве определено, что сделка, совершенная с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
В силу указанной нормы для признания оспариваемой сделки недействительной истцу необходимо доказать наличие совокупности двух условий: оспариваемая сделка заключена с заинтересованным лицом; в результате исполнения оспариваемой сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
Под заинтересованными лицами в данной норме Закона понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве.
В частности, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (пункт 2).
В абзаце 5 пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве указано, что заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются, в том числе, иные лица в случаях, предусмотренных Федеральным законом.
В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (часть 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", часть 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", часть 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 4 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", лица, названные в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом. При применении пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью необходимо учитывать, что по его смыслу участие указанных лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью.
Под выгодоприобретателем понимается лицо, в пользу которого заключен договор (статья 929 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо лицо, в интересах которого исполняется обязательство (статья 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. Исполнение обязанности должника третьим лицом не влечет перемены лица в обязательстве.
Из материалов дела усматривается и сторонами не оспаривается, что на момент совершения оспариваемой сделки единоличным исполнительным органом ООО "Кайман", единственным учредителем общества, а также покупателем по договору купли-продажи квартиры от 05.09.2007 являлось одно и то же лицо - Плахота Л.Г.
В результате указанного платежа Плахота Л.Г. за счет денежных средств общества погасил свою задолженность перед Семиохиной Т.А. в сумме 1 900 000 рублей по договору купли-продажи квартиры от 05.09.2007.
Доказательства возврата должнику спорных денежных средств Семиохиной Т.А. или Плахотой Л.Г. в материалах дела отсутствуют и суду не представлены.
С учетом вышеизложенного вывод суда первой инстанции о совершении оспариваемой сделки с заинтересованным лицом является правильным.
Кроме того, в силу статьи 2 Закона о банкротстве должник - юридическое лицо, оказавшееся неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей в течение срока, установленного настоящим Федеральным законом; кредиторы - лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.
Исходя из положений Закона о банкротстве, имущественный интерес как должника, так и кредиторов направлен на погашения должником требований кредиторов, которое осуществляется за счет имущества должника, в связи с чем убыточными в смысле пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве являются сделки, которые, в том числе, направлены на уменьшение имущества должника, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов.
В данном случае оспариваемая сделка не является сделкой, необходимой для осуществления производственно-хозяйственной деятельности общества, что, соответственно, не повлекло за собой получения должником какой-либо имущественной или иной выгоды. Напротив, в результате исполнения данной сделки денежные средства безвозмездно выбыли из имущества должника, не получившего встречного предоставления, и как материальный актив фактически были утрачены. Данные убытки общества привели к ущемлению интересов кредиторов должника, значительная сумма задолженности у которого возникла до возбуждения дела о банкротстве, что подтверждается решением Арбитражного суда Рязанской области от 22.09.2011 о признании ООО "Кайман" несостоятельным (банкротом).
При таком положении вывод апелляционного суда о недействительности оспариваемой сделки на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве соответствует установленным обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального права.
Судом первой инстанции также правомерно применены последствия недействительности сделки в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Учитывая, что Плахота Л.Г. получил неосновательное обогащение за счет должника, суд первой инстанции также правомерно взыскал с ответчика в пользу общества денежные средства в сумме 1 900 000 рублей, что соответствует требованиям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод заявителя жалобы о том, что конкурсный управляющий с настоящим заявлением обратился по истечении годичного срока исковой давности, подлежит отклонению.
Как разъяснено в пункте 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" иск о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в пунктах 2 и 3 статьи 103 Закона о банкротстве, может быть предъявлен внешним управляющим или кредитором должника в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).
В пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен годичный срок исковой давности по искам о признании оспоримых сделок недействительными и о применении последствий их недействительности, исчисляемый со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Судом апелляционной инстанции установлено, что конкурсный управляющий узнал об оспариваемой сделке в ноябре 2013 года, когда ему были переданы СУ УМВД России по Рязанской области документы финансово-хозяйственной деятельности ООО "Кайман", изъятые в ходе проведения обыска в ООО "Кайман" в рамках расследования уголовного дела N 12012276042, что подтверждается распиской от 01.11.2013 и приложением N 1 к данной расписке.
Доказательства, опровергающие указанные обстоятельства, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не представлены.
Поскольку с заявлением о признании сделки недействительной конкурсный управляющий обратился 06.03.2014, то есть в течение годичного срока, предусмотренного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, оснований для применения исковой давности у суда первой инстанции не имелось.
Доводы заявителя жалобы о том, что течение срока исковой давности необходимо исчислять с момента утверждения конкурсного управляющего Гудковой О.Е., не могут быть приняты во внимание, поскольку в данном случае руководителем должника (Плахота Л.Г.) в установленном порядке документы финансово-хозяйственной деятельности ООО "Кайман", в том числе свидетельствующие о совершении спорной сделки, не были переданы конкурсному управляющему должника Гудковой О.Е., в связи с чем, последняя 31.01.2012 обратилась с заявлением в Арбитражный суд Рязанской области об обязании Плахоты Л.Г. передать ей бухгалтерскую и иную документацию должника.
Бесспорные доказательства исполнения Плахотой Л.Г. указанной обязанности впоследствии, как конкурсному управляющему Гудковой О.Е., так и конкурсному управляющему Папенко С.Н., в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не представлены.
Доказательства возможности получения спорных документов конкурсными управляющими должника в органах полиции ранее ноября 2013 года также заявителем жалобы суду апелляционной инстанции не представлены.
При отсутствии документов, свидетельствующих о совершении спорной сделки, конкурсный управляющий не мог знать о существовании данной сделки и, соответственно, ее оспорить.
Доводы заявителя жалобы об отсутствии доказательств, свидетельствующих о возложении Плахотой Л.Г. на общество исполнение своего обязательства по оплате квартиры третьему лицу, несостоятельны.
Материалы дела свидетельствуют, что спорное платежное поручение N 344 от 04.09.2007 принято к исполнению и исполнено банком, обслуживающим должника, денежные средства по этому платежному поручению, поступили на счет Семиохиной Т.А., что подтверждено выпиской с ее счета.
Согласно пункту 3 статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 53 названного Кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Согласно пункту 1 статьи 847 Гражданского кодекса Российской Федерации права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета.
В соответствии с пунктом 1 статьи 854 Гражданского кодекса Российской Федерации списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента.
На основании пункта 2.14 Положения о безналичных расчетах в Российской Федерации, утвержденного Центральным банком Российской Федерации 03.10.2002 N 2-П (далее - Положение N 2-П), расчетные документы принимаются банками к исполнению при наличии на первом экземпляре (кроме чеков) двух подписей (первой и второй) лиц, имеющих право подписывать расчетные документы, или одной подписи (при отсутствии в штате организации лица, которому может быть предоставлено право второй подписи) и оттиска печати (кроме чеков), заявленных в карточке с образцами подписей и оттиска печати. По операциям, осуществляемым филиалами, представительствами, отделениями от имени юридического лица, расчетные документы подписываются лицами, уполномоченными этим юридическим лицом.
При приеме банком расчетных документов осуществляется их проверка в соответствии с требованиями, установленными правилами ведения бухгалтерского учета и частью I Положения N 2-П, а также контроль на наличие в расчетных документах информации о плательщике, установленной законодательством. Расчетные документы, оформленные с нарушением установленных требований, приему не подлежат (пункт 2.16 Положения N 2-П).
В приложении N 4 к Положению N 2-П предусмотрено, что в поле (44) платежного поручения "подписи" проставляются подписи (подпись) лиц, имеющих право подписи расчетных документов, согласно заявленным кредитной организации, филиалу кредитной организации или учреждению Банка России образцам.
Соответственно, платежное поручение должника о перечислении денежных средств должны быть подписано руководителем либо иными лицами, уполномоченными на то приказом (иным распорядительным документом) по организации или доверенностью по организации.
Доказательства, свидетельствующие о том, что кто-то иной, кроме единоличного исполнительного органа ООО "Кайман" - Плахота Л.Г., обладал правом подписи на платежных документах общества, в материалах дела отсутствуют и апелляционному суду не представлены.
Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.
Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Плахоты Леонида Григорьевича и отмены вынесенного определения.
Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный
постановил:
определение Арбитражного суда Рязанской области от 10.06.2014 по делу N А54-905/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Е.И.МОЖЕЕВА
Судьи
М.В.ТОКАРЕВА
М.М.ДАЙНЕКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)