Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2015 года
Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2015 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,
судей Ушаковой И.В.,
Щербатых Е.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зарубиной Н.Е.,
при участии:
- от закрытого акционерного общества "Корпорация "ГРИНН": Антохина П.А., представитель по доверенности N 71-юр от 31.12.2014;
- от индивидуального предпринимателя Реук Леонида: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Корпорация "ГРИНН" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.10.2014 по делу N А08-5717/2014 (Шульгина А.Н.) по иску индивидуального предпринимателя Реук Леонида (ИНН 312181246474, ОГРН 310313030500017) к закрытому акционерному обществу "Корпорация "ГРИНН" (ИНН 4629045050, ОГРН 1024600949185) о взыскании 60 767 руб. 90 коп. суммы обеспечительного взноса по краткосрочному договору аренды N КДА-Мбел-62/14 от 03.02.2014, 65 443 руб. 95 коп. суммы обеспечительного взноса по краткосрочному договору аренды N КДА-Мбел-66/14 от 05.02.2014 и по встречному исковому заявлению закрытого акционерного общества "Корпорация "ГРИНН" к индивидуальному предпринимателю Реук Леониду о взыскании 24 512 руб. 10 коп. суммы задолженности по оплате арендной платы по договору аренды N КДА-Мбел-62/14 от 03.02.2014, 8 806 руб. 05 коп. суммы задолженности по оплате арендной платы по договору аренды N КДА-Мбел-66/14 от 05.02.2014,
установил:
индивидуальный предприниматель Реук Леонид (истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Корпорация "Грин" (ЗАО "Корпорация "Грин", ответчик) о взыскании 60 767 руб. 90 коп. суммы обеспечительного взноса по краткосрочному договору аренды N КДА-Мбел-62/14 от 03.02.2014, 65 443 руб. 95 коп. суммы обеспечительного взноса по краткосрочному договору аренды N КДА-Мбел-66/14 от 05.02.2014, 4 786 руб. 36 коп. суммы расходов по уплате госпошлины.
ЗАО "Корпорация "ГРИНН", в свою очередь, обратилось к ИП Реук Леониду со встречным требованием о взыскании (с учетом уточнения) 24 512 руб. 10 коп. суммы задолженности по оплате арендной платы по договору аренды N КДА-Мбел-62/14 от 03.02.2014, 8 806 руб. 05 коп. суммы задолженности по оплате арендной платы по договору аренды N КДА-Мбел-66/14 от 05.02.2014, 2 000 руб. суммы расходов по уплате госпошлины.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 30.10.2014 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано полностью.
Не согласившись с состоявшимся решением, ЗАО "Корпорация "ГРИНН" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции индивидуальный предприниматель Реук Леонид не явился.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения вышеуказанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель ЗАО "Корпорация "ГРИНН" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.
Выслушав участвующих в судебном заседании лиц, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене обжалуемого решения.
Как следует из материалов дела, 03.02.2014 истец (арендатор) и ответчик (арендодатель) заключили краткосрочный договор аренды N КДА-Мбел-62/14 (договор N 1) согласно условий которого, ответчик предоставил истцу в аренду за плату нежилое помещение N 145, площадью 32,8 кв. м, расположенное на 1-м этаже торгового центра и обозначенное в техническом паспорте нежилого здания под инв. N 43938.
Согласно пункту 7.1 договора, срок аренды был установлен с 03.02.2014 по 31.12.2014.
Разделом 5 договора стороны предусмотрели порядок расчетов и размеры арендной платы, а именно, не позднее 5 банковских дней после подписания договора арендатор (истец) перечисляет арендодателю (ответчику) обеспечительный взнос в размере 85 280 руб. В этот же срок, но с момента подписания акта приема-передачи помещения арендатор перечисляет арендодателю аванс в размере 85 280 руб. который засчитывается за первый месяц аренды. Не позднее 15 календарных дней с момента подписания акта приема-передачи помещения арендатор перечисляет единовременный маркетинговый сбор на рекламную деятельность Торгового центра из расчета 300 руб. за 1 кв. м арендуемой площади.
Размер базовой части арендной платы установлен сторонами в сумме 85 280 руб.
С 01.08.2014 размер базовой части арендной платы составил 95 120 руб., которая оплачивается ежемесячно до 25 числа месяца аренды предшествующего оплачиваемому.
Переменная часть арендной платы указывается в актах на оказание услуг, подписанных сторонами, согласно показаний измерительных приборов (пункт 5.7 договора).
В пункте 9.1 договора стороны предусмотрели случаи возможного одностороннего расторжения договора во внесудебном порядке по инициативе арендодателя с предупреждением об этом арендатора за 30 календарных дней. Причины такого одностороннего расторжения договора связаны с нарушениями условий договора со стороны арендатора. В таких случаях обеспечительный взнос возврату не подлежит.
В пункте 9.2 договоров стороны установили, что арендодатель может досрочно расторгнуть договор, предупредив об этом арендатора за 60 календарных дней, при этом, обеспечительный взнос подлежит возврату арендатору в течение 10 рабочих дней с даты расторжения договора.
Также в пункте 9.3 договора стороны определили случаи возможного одностороннего расторжения договора по инициативе арендатора, связанные с нарушением условий договора со стороны арендодателя.
Пунктом 9.5 договора стороны определили, что арендатор имеет право досрочно расторгнуть договор в одностороннем порядке, предупредив об этом арендодателя не менее чем за 60 календарных дней до предполагаемой даты расторжения договора. В таком случае обеспечительный взнос возврату не подлежит.
В процессе осуществления совместной хозяйственной деятельности стороны 05.02.2014 заключили аналогичный краткосрочный договор аренды N КДА-Мбел-66/14 (договор N 2), согласно условий которого, арендатор (истец) принял в аренду нежилое помещение N 88 площадью 29,7 кв. м, расположенное на 3 этаже здания Торгового центра.
Договор аренды заключен на срок 11 месяцев (пункт 7.1 договора).
Сумма обеспечительного взноса определена в размере 74 250 руб. Размер базовой части арендной платы определен в сумме 74 250 руб. Начиная с 0.04.2014 размер базовой части арендной платы установлен в сумме 79 002 руб.
Остальные условия договора N 2, касающиеся в том числе, формы, порядка, сроков оплаты, определения характера и назначения обеспечительного взноса, порядка его внесения, а также случаев досрочного расторжения договора, полностью аналогичны условиям договора N 1, за исключением отсутствия в договоре N 2 пункта 9.5, предусматривающего право арендатора на досрочное расторжение договора, по причинам не связанным с нарушением договора со стороны арендодателя, когда обеспечительный взнос возврату не подлежит.
Во исполнение условий договоров, по актам приема-передачи от 03.02.2014 и от 05.02.2014 ответчик передал, а истец принял нежилые помещения без претензий и замечаний.
Платежным поручением N 214 от 06.02.2014 истец перечислил ответчику сумму 85 280 руб. в счет оплаты обеспечительного взноса по договору N 1.
Платежными поручениями N 214 от 17.02.2014 на сумму 44 250 руб. и N 214 от 25.02.2014 на сумму 30 000 руб. истец перечислил ответчику общую сумму 74 250 руб. в счет оплаты обеспечительного взноса по договору N 2.
Письмом от 31.03.2014 истец обратился к ответчику с просьбой расторгнуть договоры аренды, в связи с задержкой внесения арендных платежей.
Ответчик письмом N 175/а от 21.04.2014 сообщил истцу, что в случае одностороннего досрочного расторжения договоров аренды, обеспечительный взнос арендатору возврату не подлежит.
30.05.2014 стороны подписали соглашение о расторжении договоров аренды с 31.05.2014.
По актам приема-передачи помещений от 31.05.2014 истец возвратил ответчику арендуемое имущество и находящееся в нем оборудование. Помещения были приняты ответчиком без претензий и замечаний по состоянию имущества.
На дату расторжения договоров, а именно 31.05.2014, у истца (арендатора) имелась задолженность перед ответчиком (арендодателем) по оплате арендных платежей по договору N 1 в сумме 24 512 руб. 10 коп. и по договору N 2 в сумме 8 806 руб. 05 коп.
23.06.2014 истец обратился к ответчику с заявлением о зачете встречного однородного требования, а именно суммы задолженности по двум договорам в счет обеспечительных взносов и возврата оставшейся части обеспечительных взносов.
Ответчик письмом от 14.07.2014 N 1168 отказал истцу в возврате сумм обеспечительных взносов, пояснив, что все суммы обеспечения в случае досрочного расторжения договора, удерживаются арендодателем и потребовал от истца оплатить задолженность по двум договорам в сумме 33 318 руб. 15 коп.
Истец (арендатор) считая, что ответчик необоснованно удерживает часть обеспечительного взноса по двум договорам аренды, за вычетом суммы долга, а ответчик считая, что суммы обеспечительных взносов удерживаются им правомерно и у истца имеется задолженность по арендным платежам, обратились в арбитражный суд с первоначальным и встречным исками.
Ответчик в обоснование удержания сумм обеспечительных взносов и взыскания задолженности по уплате арендных платежей в сумме 24 512 руб. 10 коп. по договору аренды N КДА-Мбел-62/14 (договор N 1) и в сумме 8 806 руб. 05 коп. по договору аренда N КДА-Мбел-66/14 (договор N 1) ссылался на расторжение договоров по инициативе арендатора и причинением тем самым ответчику убытков в связи с досрочном расторжением договоров. Истец, со своей стороны, указывал на то, что спорные договоры были расторгнуты по соглашению сторон, причинение ответчику убытков не доказано.
Удовлетворяя исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции руководствовался следующим.
Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием возникновения гражданских прав и обязанностей являются, в том числе, договоры.
В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.
Согласно статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество, либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.
Возражая против заявленных требований и обращаясь с апелляционной жалобой, ЗАО "Корпорация "Грин" пояснил, что при заключении договоров аренды, все условия договоров аренды были согласованы, со стороны истца не было замечаний относительно пункта по обеспечительному взносу, удержание обеспечительного взноса является законным. Считает, что договоры аренды были досрочно расторгнуты по инициативе арендатора, удержание обеспечительного платежей позволило ответчику получить доход, на который он рассчитывал при заключении договоров, так как в связи с досрочным расторжением договоров, ответчик был вынужден искать новых арендаторов.
Судом первой инстанции данный доводов правомерно был отклонен при следующих мотивах.
Юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
В разделе 1 договоров стороны дали определение обеспечительному взносу - это денежные средства, единоразово вносимые арендатором арендодателю и являющиеся средством обеспечения, в случае причинения арендатором ущерба имущества арендодателя и/или нарушения обязательств арендатора по настоящему договору, договорам аренды, а также Правил эксплуатации Торгового Центра, установленных арендодателем. Удержание денежных средств из обеспечительного взноса производится в безакцептном порядке.
Согласно пункту 5.10 договоров в случае удержания арендодателем денежных средств из обеспечительного взноса вследствие невыполнения арендатором финансовых обязательств по договору, включая оплату штрафных санкций, обеспечительный внос подлежит восстановлению арендатором до установленного размера в течение 5 банковских дней после получения соответствующего уведомления об этом.
В случае надлежащего исполнения в течение срока аренды арендатором финансовых обязательств по настоящему договору, обеспечительный взнос будет засчитан в счет базовой части арендной платы за последний месяц аренды.
Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).
Пунктом 5.9 договоров стороны согласовали условие, что в случае досрочного расторжения (прекращения) действия договора по инициативе арендатора, обеспечительный взнос остается в собственности арендодателя в качестве компенсации понесенных арендодателем убытков и возврату арендатору не подлежит.
Как указано выше, пунктом 9.5 договора N 1 стороны согласовали возможность досрочного расторжения договора по инициативе арендатора, установив при этом срок уведомления об этом арендодателя (60 календарных дней), по истечении которого, договор считается расторгнутым в одностороннем порядке.
Таким образом, согласно условий договоров, допускающих возможность расторжения договоров в одностороннем порядке со стороны арендатора без объяснения причин, арендодатель, тем самым, согласился с тем, что это право арендатора и его реализация не может являться основанием для применения финансовых санкций.
То обстоятельство, что в ответ на уведомление арендатора об одностороннем отказе от договора арендодатель сообщил, что обеспечительный взнос, согласно условий договоров, остается в пользовании арендодателя и возврату не подлежит, не является основанием для признания таких действий законными.
Кроме того, 30.05.2014 стороны подписали два соглашения о досрочном расторжении договоров аренды, при этом указали в пунктах 1 соглашений правовое основание расторжение договоров - пункт 1 статьи 450 ГК РФ, то есть по соглашению сторон.
Положениями договора не предусмотрена безусловная возможность удержания арендодателем всей суммы обеспечительного взноса, как штрафной санкции, при досрочном расторжении договоров по взаимному соглашению сторон.
Как справедливо указал суд первой инстанции, если на дату расторжения договора у арендатора (истца) отсутствует задолженность, либо иное обязательство по возмещению арендодателю (ответчику) убытков, сумма обеспечительного взноса или ее часть должна быть возвращена арендатору. В случае удержания обеспечительного взноса, арендодатель, уклоняясь от его возврата, несмотря на отсутствие оснований для этого, является лицом, неосновательно удерживающим денежные средства, а сумма удержания является неосновательным обогащением ответчика.
Согласно разъяснениям, данным в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", в качестве неосновательного обогащения на основании статьи 1102 ГК РФ могут быть истребованы полученные до расторжения договора аренды средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода. Получатель средств, уклоняясь от их возврата несмотря на отпадение основания для удержания, должен рассматриваться как лицо, неосновательно удерживающее средства.
Отклоняя довод о причинении убытков в связи с досрочным расторжением договоров, суд правомерно принял во внимание отсутствие доказательств размера упущенной выгоды, причинной связи между убытками и действиями ответчика, а также его вины.
При недоказанности одного из перечисленных элементов требования о возмещении убытков удовлетворению не подлежат.
Суд не принял во внимание то, что новые договоры аренды были заключены с иными контрагентами только 29.05.2014 и 09.07.2014, указав, что в рассматриваемом случае ответчик-истец, заключая с истцом-ответчиком соглашения о расторжении спорных договоров не был лишен возможности согласовать иную дату расторжения договоров для возможности поиска новых арендаторов, к тому же один из новых договоров аренды был заключен с иным арендатором 29.05.2014, то есть до даты расторжения договора между сторонами. Предоставление ответчиком новым контрагентам времени необходимого для проведения отделочных работ, в течение которого арендная плата не начисляется, обусловлено волей ответчика, предоставившего такую возможность.
Ответчиком-истцом не доказано наличие виновных действий (бездействий) истца-ответчика, при наличии которых общество "Корпорация "ГРИНН" не имело возможности заключить новый договор аренды в более ранний срок.
Судом установлено, что на дату расторжения договоров у истца-ответчика имелась задолженность по оплате арендных платежей в сумме 24 512 руб. 10 коп. по договору аренда N КДА-Мбел-62/14 и в сумме 8 806 руб. 05 коп. по договору аренды N КДА-Мбел-66/14.
Исходя из характера и назначения обеспечительного взноса, а также учитывая, что при расторжении договора последствий, при наличии которых обеспечительный взнос, за вычетом сумм долга по арендной плате по двум договорам, может быть удержан ответчиком, не возникло, суд обоснованно счел заявленные истцом требования о взыскании неосновательного обогащения 126 211 руб. 85 коп. (60767,90 + 65443,95) подлежащими удовлетворению и отказал в удовлетворении встречного иска.
Таким образом, суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.
При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.10.2014 по делу N А08-5717/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Корпорация "ГРИНН" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Л.М.МОКРОУСОВА
Судьи
И.В.УШАКОВА
Е.Ю.ЩЕРБАТЫХ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.01.2015 ПО ДЕЛУ N А08-5717/2014
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 января 2015 г. по делу N А08-5717/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2015 года
Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2015 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,
судей Ушаковой И.В.,
Щербатых Е.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зарубиной Н.Е.,
при участии:
- от закрытого акционерного общества "Корпорация "ГРИНН": Антохина П.А., представитель по доверенности N 71-юр от 31.12.2014;
- от индивидуального предпринимателя Реук Леонида: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Корпорация "ГРИНН" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.10.2014 по делу N А08-5717/2014 (Шульгина А.Н.) по иску индивидуального предпринимателя Реук Леонида (ИНН 312181246474, ОГРН 310313030500017) к закрытому акционерному обществу "Корпорация "ГРИНН" (ИНН 4629045050, ОГРН 1024600949185) о взыскании 60 767 руб. 90 коп. суммы обеспечительного взноса по краткосрочному договору аренды N КДА-Мбел-62/14 от 03.02.2014, 65 443 руб. 95 коп. суммы обеспечительного взноса по краткосрочному договору аренды N КДА-Мбел-66/14 от 05.02.2014 и по встречному исковому заявлению закрытого акционерного общества "Корпорация "ГРИНН" к индивидуальному предпринимателю Реук Леониду о взыскании 24 512 руб. 10 коп. суммы задолженности по оплате арендной платы по договору аренды N КДА-Мбел-62/14 от 03.02.2014, 8 806 руб. 05 коп. суммы задолженности по оплате арендной платы по договору аренды N КДА-Мбел-66/14 от 05.02.2014,
установил:
индивидуальный предприниматель Реук Леонид (истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Корпорация "Грин" (ЗАО "Корпорация "Грин", ответчик) о взыскании 60 767 руб. 90 коп. суммы обеспечительного взноса по краткосрочному договору аренды N КДА-Мбел-62/14 от 03.02.2014, 65 443 руб. 95 коп. суммы обеспечительного взноса по краткосрочному договору аренды N КДА-Мбел-66/14 от 05.02.2014, 4 786 руб. 36 коп. суммы расходов по уплате госпошлины.
ЗАО "Корпорация "ГРИНН", в свою очередь, обратилось к ИП Реук Леониду со встречным требованием о взыскании (с учетом уточнения) 24 512 руб. 10 коп. суммы задолженности по оплате арендной платы по договору аренды N КДА-Мбел-62/14 от 03.02.2014, 8 806 руб. 05 коп. суммы задолженности по оплате арендной платы по договору аренды N КДА-Мбел-66/14 от 05.02.2014, 2 000 руб. суммы расходов по уплате госпошлины.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 30.10.2014 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано полностью.
Не согласившись с состоявшимся решением, ЗАО "Корпорация "ГРИНН" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции индивидуальный предприниматель Реук Леонид не явился.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения вышеуказанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель ЗАО "Корпорация "ГРИНН" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.
Выслушав участвующих в судебном заседании лиц, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене обжалуемого решения.
Как следует из материалов дела, 03.02.2014 истец (арендатор) и ответчик (арендодатель) заключили краткосрочный договор аренды N КДА-Мбел-62/14 (договор N 1) согласно условий которого, ответчик предоставил истцу в аренду за плату нежилое помещение N 145, площадью 32,8 кв. м, расположенное на 1-м этаже торгового центра и обозначенное в техническом паспорте нежилого здания под инв. N 43938.
Согласно пункту 7.1 договора, срок аренды был установлен с 03.02.2014 по 31.12.2014.
Разделом 5 договора стороны предусмотрели порядок расчетов и размеры арендной платы, а именно, не позднее 5 банковских дней после подписания договора арендатор (истец) перечисляет арендодателю (ответчику) обеспечительный взнос в размере 85 280 руб. В этот же срок, но с момента подписания акта приема-передачи помещения арендатор перечисляет арендодателю аванс в размере 85 280 руб. который засчитывается за первый месяц аренды. Не позднее 15 календарных дней с момента подписания акта приема-передачи помещения арендатор перечисляет единовременный маркетинговый сбор на рекламную деятельность Торгового центра из расчета 300 руб. за 1 кв. м арендуемой площади.
Размер базовой части арендной платы установлен сторонами в сумме 85 280 руб.
С 01.08.2014 размер базовой части арендной платы составил 95 120 руб., которая оплачивается ежемесячно до 25 числа месяца аренды предшествующего оплачиваемому.
Переменная часть арендной платы указывается в актах на оказание услуг, подписанных сторонами, согласно показаний измерительных приборов (пункт 5.7 договора).
В пункте 9.1 договора стороны предусмотрели случаи возможного одностороннего расторжения договора во внесудебном порядке по инициативе арендодателя с предупреждением об этом арендатора за 30 календарных дней. Причины такого одностороннего расторжения договора связаны с нарушениями условий договора со стороны арендатора. В таких случаях обеспечительный взнос возврату не подлежит.
В пункте 9.2 договоров стороны установили, что арендодатель может досрочно расторгнуть договор, предупредив об этом арендатора за 60 календарных дней, при этом, обеспечительный взнос подлежит возврату арендатору в течение 10 рабочих дней с даты расторжения договора.
Также в пункте 9.3 договора стороны определили случаи возможного одностороннего расторжения договора по инициативе арендатора, связанные с нарушением условий договора со стороны арендодателя.
Пунктом 9.5 договора стороны определили, что арендатор имеет право досрочно расторгнуть договор в одностороннем порядке, предупредив об этом арендодателя не менее чем за 60 календарных дней до предполагаемой даты расторжения договора. В таком случае обеспечительный взнос возврату не подлежит.
В процессе осуществления совместной хозяйственной деятельности стороны 05.02.2014 заключили аналогичный краткосрочный договор аренды N КДА-Мбел-66/14 (договор N 2), согласно условий которого, арендатор (истец) принял в аренду нежилое помещение N 88 площадью 29,7 кв. м, расположенное на 3 этаже здания Торгового центра.
Договор аренды заключен на срок 11 месяцев (пункт 7.1 договора).
Сумма обеспечительного взноса определена в размере 74 250 руб. Размер базовой части арендной платы определен в сумме 74 250 руб. Начиная с 0.04.2014 размер базовой части арендной платы установлен в сумме 79 002 руб.
Остальные условия договора N 2, касающиеся в том числе, формы, порядка, сроков оплаты, определения характера и назначения обеспечительного взноса, порядка его внесения, а также случаев досрочного расторжения договора, полностью аналогичны условиям договора N 1, за исключением отсутствия в договоре N 2 пункта 9.5, предусматривающего право арендатора на досрочное расторжение договора, по причинам не связанным с нарушением договора со стороны арендодателя, когда обеспечительный взнос возврату не подлежит.
Во исполнение условий договоров, по актам приема-передачи от 03.02.2014 и от 05.02.2014 ответчик передал, а истец принял нежилые помещения без претензий и замечаний.
Платежным поручением N 214 от 06.02.2014 истец перечислил ответчику сумму 85 280 руб. в счет оплаты обеспечительного взноса по договору N 1.
Платежными поручениями N 214 от 17.02.2014 на сумму 44 250 руб. и N 214 от 25.02.2014 на сумму 30 000 руб. истец перечислил ответчику общую сумму 74 250 руб. в счет оплаты обеспечительного взноса по договору N 2.
Письмом от 31.03.2014 истец обратился к ответчику с просьбой расторгнуть договоры аренды, в связи с задержкой внесения арендных платежей.
Ответчик письмом N 175/а от 21.04.2014 сообщил истцу, что в случае одностороннего досрочного расторжения договоров аренды, обеспечительный взнос арендатору возврату не подлежит.
30.05.2014 стороны подписали соглашение о расторжении договоров аренды с 31.05.2014.
По актам приема-передачи помещений от 31.05.2014 истец возвратил ответчику арендуемое имущество и находящееся в нем оборудование. Помещения были приняты ответчиком без претензий и замечаний по состоянию имущества.
На дату расторжения договоров, а именно 31.05.2014, у истца (арендатора) имелась задолженность перед ответчиком (арендодателем) по оплате арендных платежей по договору N 1 в сумме 24 512 руб. 10 коп. и по договору N 2 в сумме 8 806 руб. 05 коп.
23.06.2014 истец обратился к ответчику с заявлением о зачете встречного однородного требования, а именно суммы задолженности по двум договорам в счет обеспечительных взносов и возврата оставшейся части обеспечительных взносов.
Ответчик письмом от 14.07.2014 N 1168 отказал истцу в возврате сумм обеспечительных взносов, пояснив, что все суммы обеспечения в случае досрочного расторжения договора, удерживаются арендодателем и потребовал от истца оплатить задолженность по двум договорам в сумме 33 318 руб. 15 коп.
Истец (арендатор) считая, что ответчик необоснованно удерживает часть обеспечительного взноса по двум договорам аренды, за вычетом суммы долга, а ответчик считая, что суммы обеспечительных взносов удерживаются им правомерно и у истца имеется задолженность по арендным платежам, обратились в арбитражный суд с первоначальным и встречным исками.
Ответчик в обоснование удержания сумм обеспечительных взносов и взыскания задолженности по уплате арендных платежей в сумме 24 512 руб. 10 коп. по договору аренды N КДА-Мбел-62/14 (договор N 1) и в сумме 8 806 руб. 05 коп. по договору аренда N КДА-Мбел-66/14 (договор N 1) ссылался на расторжение договоров по инициативе арендатора и причинением тем самым ответчику убытков в связи с досрочном расторжением договоров. Истец, со своей стороны, указывал на то, что спорные договоры были расторгнуты по соглашению сторон, причинение ответчику убытков не доказано.
Удовлетворяя исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции руководствовался следующим.
Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием возникновения гражданских прав и обязанностей являются, в том числе, договоры.
В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.
Согласно статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество, либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.
Возражая против заявленных требований и обращаясь с апелляционной жалобой, ЗАО "Корпорация "Грин" пояснил, что при заключении договоров аренды, все условия договоров аренды были согласованы, со стороны истца не было замечаний относительно пункта по обеспечительному взносу, удержание обеспечительного взноса является законным. Считает, что договоры аренды были досрочно расторгнуты по инициативе арендатора, удержание обеспечительного платежей позволило ответчику получить доход, на который он рассчитывал при заключении договоров, так как в связи с досрочным расторжением договоров, ответчик был вынужден искать новых арендаторов.
Судом первой инстанции данный доводов правомерно был отклонен при следующих мотивах.
Юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
В разделе 1 договоров стороны дали определение обеспечительному взносу - это денежные средства, единоразово вносимые арендатором арендодателю и являющиеся средством обеспечения, в случае причинения арендатором ущерба имущества арендодателя и/или нарушения обязательств арендатора по настоящему договору, договорам аренды, а также Правил эксплуатации Торгового Центра, установленных арендодателем. Удержание денежных средств из обеспечительного взноса производится в безакцептном порядке.
Согласно пункту 5.10 договоров в случае удержания арендодателем денежных средств из обеспечительного взноса вследствие невыполнения арендатором финансовых обязательств по договору, включая оплату штрафных санкций, обеспечительный внос подлежит восстановлению арендатором до установленного размера в течение 5 банковских дней после получения соответствующего уведомления об этом.
В случае надлежащего исполнения в течение срока аренды арендатором финансовых обязательств по настоящему договору, обеспечительный взнос будет засчитан в счет базовой части арендной платы за последний месяц аренды.
Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).
Пунктом 5.9 договоров стороны согласовали условие, что в случае досрочного расторжения (прекращения) действия договора по инициативе арендатора, обеспечительный взнос остается в собственности арендодателя в качестве компенсации понесенных арендодателем убытков и возврату арендатору не подлежит.
Как указано выше, пунктом 9.5 договора N 1 стороны согласовали возможность досрочного расторжения договора по инициативе арендатора, установив при этом срок уведомления об этом арендодателя (60 календарных дней), по истечении которого, договор считается расторгнутым в одностороннем порядке.
Таким образом, согласно условий договоров, допускающих возможность расторжения договоров в одностороннем порядке со стороны арендатора без объяснения причин, арендодатель, тем самым, согласился с тем, что это право арендатора и его реализация не может являться основанием для применения финансовых санкций.
То обстоятельство, что в ответ на уведомление арендатора об одностороннем отказе от договора арендодатель сообщил, что обеспечительный взнос, согласно условий договоров, остается в пользовании арендодателя и возврату не подлежит, не является основанием для признания таких действий законными.
Кроме того, 30.05.2014 стороны подписали два соглашения о досрочном расторжении договоров аренды, при этом указали в пунктах 1 соглашений правовое основание расторжение договоров - пункт 1 статьи 450 ГК РФ, то есть по соглашению сторон.
Положениями договора не предусмотрена безусловная возможность удержания арендодателем всей суммы обеспечительного взноса, как штрафной санкции, при досрочном расторжении договоров по взаимному соглашению сторон.
Как справедливо указал суд первой инстанции, если на дату расторжения договора у арендатора (истца) отсутствует задолженность, либо иное обязательство по возмещению арендодателю (ответчику) убытков, сумма обеспечительного взноса или ее часть должна быть возвращена арендатору. В случае удержания обеспечительного взноса, арендодатель, уклоняясь от его возврата, несмотря на отсутствие оснований для этого, является лицом, неосновательно удерживающим денежные средства, а сумма удержания является неосновательным обогащением ответчика.
Согласно разъяснениям, данным в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", в качестве неосновательного обогащения на основании статьи 1102 ГК РФ могут быть истребованы полученные до расторжения договора аренды средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода. Получатель средств, уклоняясь от их возврата несмотря на отпадение основания для удержания, должен рассматриваться как лицо, неосновательно удерживающее средства.
Отклоняя довод о причинении убытков в связи с досрочным расторжением договоров, суд правомерно принял во внимание отсутствие доказательств размера упущенной выгоды, причинной связи между убытками и действиями ответчика, а также его вины.
При недоказанности одного из перечисленных элементов требования о возмещении убытков удовлетворению не подлежат.
Суд не принял во внимание то, что новые договоры аренды были заключены с иными контрагентами только 29.05.2014 и 09.07.2014, указав, что в рассматриваемом случае ответчик-истец, заключая с истцом-ответчиком соглашения о расторжении спорных договоров не был лишен возможности согласовать иную дату расторжения договоров для возможности поиска новых арендаторов, к тому же один из новых договоров аренды был заключен с иным арендатором 29.05.2014, то есть до даты расторжения договора между сторонами. Предоставление ответчиком новым контрагентам времени необходимого для проведения отделочных работ, в течение которого арендная плата не начисляется, обусловлено волей ответчика, предоставившего такую возможность.
Ответчиком-истцом не доказано наличие виновных действий (бездействий) истца-ответчика, при наличии которых общество "Корпорация "ГРИНН" не имело возможности заключить новый договор аренды в более ранний срок.
Судом установлено, что на дату расторжения договоров у истца-ответчика имелась задолженность по оплате арендных платежей в сумме 24 512 руб. 10 коп. по договору аренда N КДА-Мбел-62/14 и в сумме 8 806 руб. 05 коп. по договору аренды N КДА-Мбел-66/14.
Исходя из характера и назначения обеспечительного взноса, а также учитывая, что при расторжении договора последствий, при наличии которых обеспечительный взнос, за вычетом сумм долга по арендной плате по двум договорам, может быть удержан ответчиком, не возникло, суд обоснованно счел заявленные истцом требования о взыскании неосновательного обогащения 126 211 руб. 85 коп. (60767,90 + 65443,95) подлежащими удовлетворению и отказал в удовлетворении встречного иска.
Таким образом, суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.
При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.10.2014 по делу N А08-5717/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Корпорация "ГРИНН" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Л.М.МОКРОУСОВА
Судьи
И.В.УШАКОВА
Е.Ю.ЩЕРБАТЫХ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)