Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2015 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе председательствующего судьи Бабкиной С.А.,
судей Арямова А.А., Фединой Г.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Старокоровой Е.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "КАМАЗ" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2015 по делу N А07-11619/2014 (судья Шагабутдинова З.Ф.).
В заседании приняли участие представитель:
открытого акционерного общества "КАМАЗ" - Гайнуллина А.В. (паспорт, доверенность N 01/07-013 от 01.01.2015).
Открытое акционерное общество "КАМАЗ" (далее - ОАО "КАМАЗ", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" (далее - ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР", общество, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "ГАЗТЕХСНАБ" (далее - ООО "ГАЗТЕХСНАБ", ответчик) о признании недействительными договоров об аренде нежилого строения - производственного корпуса, расположенного по адресу: г. Уфа, Калининский район, ул. Гвардейская, дом 57, заключенных между ответчиками 01.05.2013 и 01.08.2013 и применении последствий недействительности сделок.
В качестве правового обоснования истец ссылается на положения статей 10, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Истец также указал на совершение сделок с заинтересованностью (статья 45 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью") (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и нарушение пункта 20.3 Устава общества.
Решением арбитражного суда от 29.04.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
С принятым судебным актом не согласился истец, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.
В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на нарушение сторонами сделки статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункта 20.3 Устава общества.
Истец полагает, что представил в дело все доказательства нарушения его прав. Невыгодные условия сделки подтверждаются результатами проведенной по делу экспертизы (заключение N 84 от 16.02.2015). Арендная плата значительно превышает установленную экспертом. Факт причинения ущерба доказан.
Истец считает, что суд не исследовал письмо N 75 от 21.10.2014.
Не согласен истец с выводом суда о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности. В деле нет доказательств, что ООО "ГАЗТЕХСНАБ" с 18.02.2011 заключало аналогичные сделки на аналогичных условиях.
Истец указывает, что представитель истца не принимал участие при осмотре помещения 05.02.2015.
Не согласен истец с выводом суда о пропуске срока исковой давности, поскольку письмо N 83-07-22-1353 от 16.09.2013 не содержит информации об оспариваемых сделках (л.д. 19 т. 2).
В судебном заседании апелляционного суда объявлялся перерыв со 02.07.2015 по 09.07.2015 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание ответчики представителей не направили. Представитель истца после перерыва не явился.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку оспариваемые сделки совершены 01.05.2013 и 01.08.2013, то к правоотношениям сторон применяется Закон об обществах с ограниченной ответственностью и Гражданский кодекс Российской Федерации в редакции, действующей на момент совершения сделок.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истец является единственным участником ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР". Данные обстоятельства участниками спора не отрицаются.
Решением единственного участника от 07.04.2011 единоличным исполнительным органом ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" избран Саматов Ильгиз Бариевич (л.д. 10 т. 1).
17.10.2013 полномочия Саматова Ильгиза Бариевича прекращены решением N 02 единственного участника (л.д. 11 т. 1).
01.05.2013 между ООО "ГАЗТЕХСНАБ" (арендодатель) в лице исполнительного директора Вавиловой О.И. и ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" (арендатор) в лице Саматова Ильгиза Бариевича был заключен договор аренды здания, по условиям которого ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" (арендатор) принимает в аренду нежилое строение, производственный корпус, общей площадью 1090 кв. м, литера А1, инв. N 341760, расположенный по адресу: г. Уфа, ул. Гвардейская, дом 57 (л.д. 31 т. 1).
Согласно пункту 1.2 договора здание будет использоваться арендатором в целях предпринимательской деятельности.
В пункте 3.1 договора указано, что стоимость арендных платежей за первый месяц составит 500 000 руб., за второй месяц - 500 000 руб., в третий и последующие месяцы - 1 000 000 руб.
Срок действия договора - 11 месяцев, с 01.05.2013 по 31.03.2014 (пункт 4.1 договора).
По передаточному акту от 01.05.2013 имущество передано арендатору (л.д. 34 т. 1).
01.08.2013 между ООО "ГАЗТЕХСНАБ" (арендодатель) в лице исполнительного директора Вавиловой О.И. и ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" (арендатор) в лице Саматова Ильгиза Бариевича был заключен договор аренды здания, по условиям которого ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" (арендатор) принимает в аренду нежилое строение (производственный корпус), общей площадью 4167,4 кв. м, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Гвардейская, дом 57, условный номер 02:401:341760:0000:235 (л.д. 35 т. 1).
Согласно пункту 1.2 договора здание будет использоваться арендатором в целях предпринимательской деятельности.
В пункте 3.1 договора указано, что стоимость арендных платежей составляет 1 100 000 руб. в месяц.
Срок действия договора - 11 месяцев, с 01.05.2013 по 31.03.2014 (пункт 4.1 договора).
По передаточному акту от 01.08.2013 имущество передано арендатору (л.д. 173 т. 1).
31.07.2013 дополнительным соглашением договор аренды от 01.05.2013 был расторгнут (л.д. 174 т. 1).
По акту приема-передачи от 10.12.2013 ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" возвратил ООО "ГАЗТЕХСНАБ" имущество, являющееся предметом аренды по договору от 01.08.2013 (л.д. 176 т. 1).
Из актов N 47 от 31.10.2013 и N 53 от 30.11.2013 следует, что ООО "Газтехснаб" оказано услуг по аренде здания ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" на сумму 2 200 000 руб. (л.д. 44,45 т. 1). Указанные акты со стороны ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" не подписаны.
Из представленных в дело платежных поручений следует, что ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" произвел оплату за аренду здания N 2 на общую сумму 3 177 285 руб. 55 коп. (л.д. 46-55 т. 1).
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц директором обществ на момент заключения договоров являлся Саматов Ильгиз Бариевич (л.д. 115-136 т. 1). Кроме того, Саматов Ильгиз Бариевич являлся единственным участником ООО "ГАЗТЕХСНАБ".
Полагая, что сделки аренды между ответчиками являются сделками с заинтересованностью, заключены на явно невыгодных условиях для ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР", заключены по завышенной стоимости при злоупотреблении правом, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности, при отсутствии признака убыточности сделок и возможности предъявления требований к руководителю общества. Суд также применил срок исковой давности к сделке от 01.05.2013.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами арбитражного суда первой инстанции в силу следующего.
Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- в иных случаях, определенных уставом общества.
Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Пунктом 5 названной статьи установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет один год, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Таким образом, обращаясь с требованием о признании сделки недействительной по признаку заинтересованности, истец должен доказать наличие заинтересованности, отсутствие одобрения сделки и факт причинения убытков обществу от совершенной сделки.
Факт заинтересованности судом первой инстанции установлен и никем не оспаривается.
Отсутствуют в деле доказательства того, что сделки аренды от 01.05.2013 и 01.08.2013 были одобрены единственным участником ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР".
Следовательно, факт нарушения порядка одобрения при совершении сделок также установлен.
Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:
1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Оценивая наличие негативных последствий совершения крупной сделки основным обществом в отношении дочернего общества при рассмотрении требования о признании такой сделки недействительной по иску участников (акционеров) основного общества, следует учитывать, что отчуждение имущества в пользу дочернего общества, в том числе такого, акции (доли) которого полностью принадлежали основному обществу, может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов миноритарных участников (акционеров) основного общества, если оно направлено на лишение их на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах.
В пункте 4 названного постановления указано, что если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:
1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);
2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);
3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
Доказывая факт убыточности сделки, истец заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости удельного показателя арендных платежей из расчета руб./мес. за 1 кв. м по адресу: г. Уфа, ул. Гвардейская, дом 57 (л.д. 29, 96-101 т. 2). Производство по делу было приостановлено.
По результатам судебной экспертизы получено заключение эксперта N 007/16-15 (л.д. 105-131 т. 2), согласно которому рыночная стоимость помещения расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Гвардейская, дом 57 по состоянию на 01.05.2013 составляет, с учетом округления, 150 руб. за 1 кв. м и по состоянию на 01.08.2013, с учетом округления, 130 руб. за 1 кв. м.
Вместе с тем, в деле имеется письмо общества с ограниченной ответственностью "Регион-Консалт" от 22.07.2013 N 52, адресованное директору ООО "ГАЗТЕХСНАБ", из которого следует, что ориентировочная стоимость арендной ставки отапливаемого производственного корпуса по адресу ул. Гвардейская, дом 57 составляет 320 руб. в мес. за 1 кв. м без учета коммунальных платежей (л.д. 170 т. 1).
В деле также имеется отчет об оценке N 706-14 от 01.12.2014, составленный по заказу ООО "ГАЗТЕХСНАБ", из которого следует, что итоговая величина рыночной стоимости размера арендной платы за нежилые помещения общей площадью 4167, 4 кв. м, расположенные по адресу: г. Уфа, ул. Гвардейская, дом 57 составляет 1 312 731 руб. (315 руб. за 1 кв. м/мес.) (л.д. 35,36 т. 2).
О недостоверности представленных ответчиком ООО "ГАЗТЕХСНАБ" доказательств истцом не заявлено.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (часть 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Оценка доказательств производится судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Принимая во внимание названные положения закона, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии в деле доказательств, бесспорно свидетельствующих о недостоверности представленных ответчиком документов.
В силу статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.
Рыночная стоимость, определенная в отчете, является рекомендуемой для целей совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
Ходатайство истца о проверке достоверности сведений, содержащихся в отчете N 706-14 в деле отсутствует, достоверность указанного документа никем не оспорена.
Таким образом, истец не доказал безусловно факт причинения убытков обществу.
Соглашается суд апелляционной инстанции и с выводом суда первой инстанции о производственной необходимости использования зданий ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР", поскольку иное суду не доказано.
Истец и ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" не представили суду доказательств, что для обеспечения своей деятельности общество обладает достаточным количеством собственных либо арендованных помещений. Возражая против цены сделок, истец и ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" не представили доказательств наличия иных договоров аренды с другими арендодателями за аналогичные помещения по более низкой цене.
Суд первой инстанции принял во внимание акт осмотра от 05.02.2015 (л.д. 133 т. 2), составленный при участии представителей ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" и сделал вывод об использовании помещения обществом. При этом ООО "ГАЗТЕХСНАБ" и истец в осмотре участия не принимали. ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" возражений против выводов суда первой инстанции об использовании производственных помещений обществом не заявил.
Таким образом, оснований для удовлетворения требования по статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не установлено.
Что касается вывода суда первой инстанции о совершении сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности, то суд апелляционной инстанции не соглашается с доводами истца об ошибочности данных выводов в силу следующего.
При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. Кроме того, следует учитывать, является ли ее совершение необходимым для осуществления текущей деятельности хозяйственного общества, а условия сделки экономически оправданными.
Бремя доказывания обстоятельств совершения сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности возложено на общество, то есть, ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР".
Между тем, ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" в отзыве признает требования истца, что нарушает права второго ответчика - ООО "ГАЗТЕХСНАБ", а потому не принято судом первой инстанции во внимание. Доказательств, опровергающих доводы ООО "ГАЗТЕХСНАБ", истец и ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" суду не представили.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" периодически заключало аналогичные сделки по иной цене для обеспечения своей производственной деятельности, а также наличия собственных производственных мощностей. Следовательно, данная сделка может быть отнесена к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Следует также согласиться с выводом суда первой инстанции о наличии у истца иного способа защиты права, в виде привлечения к ответственности руководителя общества за необоснованно принятые решения, повлекшие убытки у общества.
Что касается срока исковой давности, то суд апелляционной инстанции отмечает следующее.
Для оспаривания сделок по статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен срок исковой давности в один год.
Сделки совершены 01.05.2013 и 01.08.2013. С иском в суд истец обратился 11.06.2014 (л.д. 4 т. 1).
Для начала течения срока исковой давности необходимо установить, когда истец узнал или должен был узнать о нарушенном праве.
Применительно к договору от 01.05.2013 суд первой инстанции принял во внимание письмо доверительного управляющего от 16.09.2013 (л.д. 20 т. 2).
Однако в деле имеется письмо ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" от 30.08.2013 N 1350 из которого усматривается, что общество направило в адрес доверительного управляющего истца оспариваемые договоры со ссылкой на запрос истца (л.д. 48 т. 2). При этом текст первоначального запроса истца суду не представлен, основания для направления такого запроса суду не раскрыты. Отсутствуют в деле документы бухгалтерской отчетности ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР", переданные истцу как участнику, из которых возможно было бы установить сокрытие информации обществом от его участника.
Принимая во внимание согласованность позиции истца и ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что об оспариваемой сделке от 01.05.2013 истец узнал или должен был узнать не позднее дня ее совершения. Следовательно, срок исковой давности на момент обращения с иском в суд по первой сделке был пропущен.
Что касается оспаривания сделок по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, то основания для ее применения отсутствуют.
Истец не является участником сделок и не вправе оспаривать их по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доказательств того, что сделка совершена с целью причинения вреда истцу в деле нет.
Не подлежат применению и положения статей 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку редакция Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, на которую ссылается истец, вступила в действие только с 01.09.2013, оспариваемые сделки совершены до принятия изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил суду доказательств отзыва указанной доверенности либо признания ее судом недействительной.
Отсутствие оснований для признания сделок недействительными, исключает основания для применения последствий недействительной сделки (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Доводы истца со ссылкой на письмо N 75 от 21.10.2014 (л.д. 46 т. 2) судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку названное письмо не отвечает признакам допустимости доказательств (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а указанный в письме диапазон цен от 280 руб. за 1 кв. м до 190 руб. за 1 кв. м, против 263,95 руб. за 1 кв. м по договору от 01.08.2013 не превышает допустимый критерий (не более 50%).
Возражения истца в апелляционной жалобе о недоказанности ООО "ГАЗТЕХСНАБ" совершения ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности суд апелляционной инстанции считает несостоятельными, поскольку истцом неверно распределено бремя доказывания. В данном случае, указанное обстоятельство доказывает общество (ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР"), участник которого оспаривает сделку.
Соглашается суд апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы о том, что бесспорных доказательств нахождения имущества в производственных помещениях ООО "ГАЗТЕХСНАБ" не имеется, акт осмотра содержит лишь указание на доступ в помещения посредством ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР". Вопрос о прекращении фактического использования не входит в предмет исследования и может быть установлен в ином споре.
Все доводы апелляционной жалобы проверены и признаны необоснованными.
С учетом изложенного, оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не установлено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2015 по делу N А07-11619/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "КАМАЗ" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Председательствующий судья
С.А.БАБКИНА
Судьи
А.А.АРЯМОВ
Г.А.ФЕДИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 09.07.2015 N 18АП-7098/2015 ПО ДЕЛУ N А07-11619/2014
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 июля 2015 г. N 18АП-7098/2015
Дело N А07-11619/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2015 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе председательствующего судьи Бабкиной С.А.,
судей Арямова А.А., Фединой Г.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Старокоровой Е.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "КАМАЗ" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2015 по делу N А07-11619/2014 (судья Шагабутдинова З.Ф.).
В заседании приняли участие представитель:
открытого акционерного общества "КАМАЗ" - Гайнуллина А.В. (паспорт, доверенность N 01/07-013 от 01.01.2015).
Открытое акционерное общество "КАМАЗ" (далее - ОАО "КАМАЗ", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" (далее - ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР", общество, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "ГАЗТЕХСНАБ" (далее - ООО "ГАЗТЕХСНАБ", ответчик) о признании недействительными договоров об аренде нежилого строения - производственного корпуса, расположенного по адресу: г. Уфа, Калининский район, ул. Гвардейская, дом 57, заключенных между ответчиками 01.05.2013 и 01.08.2013 и применении последствий недействительности сделок.
В качестве правового обоснования истец ссылается на положения статей 10, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Истец также указал на совершение сделок с заинтересованностью (статья 45 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью") (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и нарушение пункта 20.3 Устава общества.
Решением арбитражного суда от 29.04.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
С принятым судебным актом не согласился истец, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.
В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на нарушение сторонами сделки статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункта 20.3 Устава общества.
Истец полагает, что представил в дело все доказательства нарушения его прав. Невыгодные условия сделки подтверждаются результатами проведенной по делу экспертизы (заключение N 84 от 16.02.2015). Арендная плата значительно превышает установленную экспертом. Факт причинения ущерба доказан.
Истец считает, что суд не исследовал письмо N 75 от 21.10.2014.
Не согласен истец с выводом суда о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности. В деле нет доказательств, что ООО "ГАЗТЕХСНАБ" с 18.02.2011 заключало аналогичные сделки на аналогичных условиях.
Истец указывает, что представитель истца не принимал участие при осмотре помещения 05.02.2015.
Не согласен истец с выводом суда о пропуске срока исковой давности, поскольку письмо N 83-07-22-1353 от 16.09.2013 не содержит информации об оспариваемых сделках (л.д. 19 т. 2).
В судебном заседании апелляционного суда объявлялся перерыв со 02.07.2015 по 09.07.2015 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание ответчики представителей не направили. Представитель истца после перерыва не явился.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку оспариваемые сделки совершены 01.05.2013 и 01.08.2013, то к правоотношениям сторон применяется Закон об обществах с ограниченной ответственностью и Гражданский кодекс Российской Федерации в редакции, действующей на момент совершения сделок.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истец является единственным участником ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР". Данные обстоятельства участниками спора не отрицаются.
Решением единственного участника от 07.04.2011 единоличным исполнительным органом ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" избран Саматов Ильгиз Бариевич (л.д. 10 т. 1).
17.10.2013 полномочия Саматова Ильгиза Бариевича прекращены решением N 02 единственного участника (л.д. 11 т. 1).
01.05.2013 между ООО "ГАЗТЕХСНАБ" (арендодатель) в лице исполнительного директора Вавиловой О.И. и ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" (арендатор) в лице Саматова Ильгиза Бариевича был заключен договор аренды здания, по условиям которого ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" (арендатор) принимает в аренду нежилое строение, производственный корпус, общей площадью 1090 кв. м, литера А1, инв. N 341760, расположенный по адресу: г. Уфа, ул. Гвардейская, дом 57 (л.д. 31 т. 1).
Согласно пункту 1.2 договора здание будет использоваться арендатором в целях предпринимательской деятельности.
В пункте 3.1 договора указано, что стоимость арендных платежей за первый месяц составит 500 000 руб., за второй месяц - 500 000 руб., в третий и последующие месяцы - 1 000 000 руб.
Срок действия договора - 11 месяцев, с 01.05.2013 по 31.03.2014 (пункт 4.1 договора).
По передаточному акту от 01.05.2013 имущество передано арендатору (л.д. 34 т. 1).
01.08.2013 между ООО "ГАЗТЕХСНАБ" (арендодатель) в лице исполнительного директора Вавиловой О.И. и ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" (арендатор) в лице Саматова Ильгиза Бариевича был заключен договор аренды здания, по условиям которого ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" (арендатор) принимает в аренду нежилое строение (производственный корпус), общей площадью 4167,4 кв. м, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Гвардейская, дом 57, условный номер 02:401:341760:0000:235 (л.д. 35 т. 1).
Согласно пункту 1.2 договора здание будет использоваться арендатором в целях предпринимательской деятельности.
В пункте 3.1 договора указано, что стоимость арендных платежей составляет 1 100 000 руб. в месяц.
Срок действия договора - 11 месяцев, с 01.05.2013 по 31.03.2014 (пункт 4.1 договора).
По передаточному акту от 01.08.2013 имущество передано арендатору (л.д. 173 т. 1).
31.07.2013 дополнительным соглашением договор аренды от 01.05.2013 был расторгнут (л.д. 174 т. 1).
По акту приема-передачи от 10.12.2013 ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" возвратил ООО "ГАЗТЕХСНАБ" имущество, являющееся предметом аренды по договору от 01.08.2013 (л.д. 176 т. 1).
Из актов N 47 от 31.10.2013 и N 53 от 30.11.2013 следует, что ООО "Газтехснаб" оказано услуг по аренде здания ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" на сумму 2 200 000 руб. (л.д. 44,45 т. 1). Указанные акты со стороны ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" не подписаны.
Из представленных в дело платежных поручений следует, что ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" произвел оплату за аренду здания N 2 на общую сумму 3 177 285 руб. 55 коп. (л.д. 46-55 т. 1).
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц директором обществ на момент заключения договоров являлся Саматов Ильгиз Бариевич (л.д. 115-136 т. 1). Кроме того, Саматов Ильгиз Бариевич являлся единственным участником ООО "ГАЗТЕХСНАБ".
Полагая, что сделки аренды между ответчиками являются сделками с заинтересованностью, заключены на явно невыгодных условиях для ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР", заключены по завышенной стоимости при злоупотреблении правом, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности, при отсутствии признака убыточности сделок и возможности предъявления требований к руководителю общества. Суд также применил срок исковой давности к сделке от 01.05.2013.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами арбитражного суда первой инстанции в силу следующего.
Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- в иных случаях, определенных уставом общества.
Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Пунктом 5 названной статьи установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет один год, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Таким образом, обращаясь с требованием о признании сделки недействительной по признаку заинтересованности, истец должен доказать наличие заинтересованности, отсутствие одобрения сделки и факт причинения убытков обществу от совершенной сделки.
Факт заинтересованности судом первой инстанции установлен и никем не оспаривается.
Отсутствуют в деле доказательства того, что сделки аренды от 01.05.2013 и 01.08.2013 были одобрены единственным участником ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР".
Следовательно, факт нарушения порядка одобрения при совершении сделок также установлен.
Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:
1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Оценивая наличие негативных последствий совершения крупной сделки основным обществом в отношении дочернего общества при рассмотрении требования о признании такой сделки недействительной по иску участников (акционеров) основного общества, следует учитывать, что отчуждение имущества в пользу дочернего общества, в том числе такого, акции (доли) которого полностью принадлежали основному обществу, может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов миноритарных участников (акционеров) основного общества, если оно направлено на лишение их на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах.
В пункте 4 названного постановления указано, что если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:
1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);
2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах);
3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
Доказывая факт убыточности сделки, истец заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости удельного показателя арендных платежей из расчета руб./мес. за 1 кв. м по адресу: г. Уфа, ул. Гвардейская, дом 57 (л.д. 29, 96-101 т. 2). Производство по делу было приостановлено.
По результатам судебной экспертизы получено заключение эксперта N 007/16-15 (л.д. 105-131 т. 2), согласно которому рыночная стоимость помещения расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Гвардейская, дом 57 по состоянию на 01.05.2013 составляет, с учетом округления, 150 руб. за 1 кв. м и по состоянию на 01.08.2013, с учетом округления, 130 руб. за 1 кв. м.
Вместе с тем, в деле имеется письмо общества с ограниченной ответственностью "Регион-Консалт" от 22.07.2013 N 52, адресованное директору ООО "ГАЗТЕХСНАБ", из которого следует, что ориентировочная стоимость арендной ставки отапливаемого производственного корпуса по адресу ул. Гвардейская, дом 57 составляет 320 руб. в мес. за 1 кв. м без учета коммунальных платежей (л.д. 170 т. 1).
В деле также имеется отчет об оценке N 706-14 от 01.12.2014, составленный по заказу ООО "ГАЗТЕХСНАБ", из которого следует, что итоговая величина рыночной стоимости размера арендной платы за нежилые помещения общей площадью 4167, 4 кв. м, расположенные по адресу: г. Уфа, ул. Гвардейская, дом 57 составляет 1 312 731 руб. (315 руб. за 1 кв. м/мес.) (л.д. 35,36 т. 2).
О недостоверности представленных ответчиком ООО "ГАЗТЕХСНАБ" доказательств истцом не заявлено.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (часть 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Оценка доказательств производится судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Принимая во внимание названные положения закона, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии в деле доказательств, бесспорно свидетельствующих о недостоверности представленных ответчиком документов.
В силу статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.
Рыночная стоимость, определенная в отчете, является рекомендуемой для целей совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
Ходатайство истца о проверке достоверности сведений, содержащихся в отчете N 706-14 в деле отсутствует, достоверность указанного документа никем не оспорена.
Таким образом, истец не доказал безусловно факт причинения убытков обществу.
Соглашается суд апелляционной инстанции и с выводом суда первой инстанции о производственной необходимости использования зданий ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР", поскольку иное суду не доказано.
Истец и ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" не представили суду доказательств, что для обеспечения своей деятельности общество обладает достаточным количеством собственных либо арендованных помещений. Возражая против цены сделок, истец и ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" не представили доказательств наличия иных договоров аренды с другими арендодателями за аналогичные помещения по более низкой цене.
Суд первой инстанции принял во внимание акт осмотра от 05.02.2015 (л.д. 133 т. 2), составленный при участии представителей ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" и сделал вывод об использовании помещения обществом. При этом ООО "ГАЗТЕХСНАБ" и истец в осмотре участия не принимали. ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" возражений против выводов суда первой инстанции об использовании производственных помещений обществом не заявил.
Таким образом, оснований для удовлетворения требования по статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не установлено.
Что касается вывода суда первой инстанции о совершении сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности, то суд апелляционной инстанции не соглашается с доводами истца об ошибочности данных выводов в силу следующего.
При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. Кроме того, следует учитывать, является ли ее совершение необходимым для осуществления текущей деятельности хозяйственного общества, а условия сделки экономически оправданными.
Бремя доказывания обстоятельств совершения сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности возложено на общество, то есть, ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР".
Между тем, ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" в отзыве признает требования истца, что нарушает права второго ответчика - ООО "ГАЗТЕХСНАБ", а потому не принято судом первой инстанции во внимание. Доказательств, опровергающих доводы ООО "ГАЗТЕХСНАБ", истец и ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" суду не представили.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" периодически заключало аналогичные сделки по иной цене для обеспечения своей производственной деятельности, а также наличия собственных производственных мощностей. Следовательно, данная сделка может быть отнесена к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Следует также согласиться с выводом суда первой инстанции о наличии у истца иного способа защиты права, в виде привлечения к ответственности руководителя общества за необоснованно принятые решения, повлекшие убытки у общества.
Что касается срока исковой давности, то суд апелляционной инстанции отмечает следующее.
Для оспаривания сделок по статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен срок исковой давности в один год.
Сделки совершены 01.05.2013 и 01.08.2013. С иском в суд истец обратился 11.06.2014 (л.д. 4 т. 1).
Для начала течения срока исковой давности необходимо установить, когда истец узнал или должен был узнать о нарушенном праве.
Применительно к договору от 01.05.2013 суд первой инстанции принял во внимание письмо доверительного управляющего от 16.09.2013 (л.д. 20 т. 2).
Однако в деле имеется письмо ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" от 30.08.2013 N 1350 из которого усматривается, что общество направило в адрес доверительного управляющего истца оспариваемые договоры со ссылкой на запрос истца (л.д. 48 т. 2). При этом текст первоначального запроса истца суду не представлен, основания для направления такого запроса суду не раскрыты. Отсутствуют в деле документы бухгалтерской отчетности ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР", переданные истцу как участнику, из которых возможно было бы установить сокрытие информации обществом от его участника.
Принимая во внимание согласованность позиции истца и ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что об оспариваемой сделке от 01.05.2013 истец узнал или должен был узнать не позднее дня ее совершения. Следовательно, срок исковой давности на момент обращения с иском в суд по первой сделке был пропущен.
Что касается оспаривания сделок по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, то основания для ее применения отсутствуют.
Истец не является участником сделок и не вправе оспаривать их по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доказательств того, что сделка совершена с целью причинения вреда истцу в деле нет.
Не подлежат применению и положения статей 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку редакция Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, на которую ссылается истец, вступила в действие только с 01.09.2013, оспариваемые сделки совершены до принятия изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил суду доказательств отзыва указанной доверенности либо признания ее судом недействительной.
Отсутствие оснований для признания сделок недействительными, исключает основания для применения последствий недействительной сделки (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Доводы истца со ссылкой на письмо N 75 от 21.10.2014 (л.д. 46 т. 2) судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку названное письмо не отвечает признакам допустимости доказательств (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а указанный в письме диапазон цен от 280 руб. за 1 кв. м до 190 руб. за 1 кв. м, против 263,95 руб. за 1 кв. м по договору от 01.08.2013 не превышает допустимый критерий (не более 50%).
Возражения истца в апелляционной жалобе о недоказанности ООО "ГАЗТЕХСНАБ" совершения ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР" сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности суд апелляционной инстанции считает несостоятельными, поскольку истцом неверно распределено бремя доказывания. В данном случае, указанное обстоятельство доказывает общество (ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР"), участник которого оспаривает сделку.
Соглашается суд апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы о том, что бесспорных доказательств нахождения имущества в производственных помещениях ООО "ГАЗТЕХСНАБ" не имеется, акт осмотра содержит лишь указание на доступ в помещения посредством ООО "Уфимский КАМАЗ-ЦЕНТР". Вопрос о прекращении фактического использования не входит в предмет исследования и может быть установлен в ином споре.
Все доводы апелляционной жалобы проверены и признаны необоснованными.
С учетом изложенного, оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не установлено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2015 по делу N А07-11619/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "КАМАЗ" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Председательствующий судья
С.А.БАБКИНА
Судьи
А.А.АРЯМОВ
Г.А.ФЕДИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)