Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2015 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Мелихова Н.В.
судей Лошкомоевой В.А.
Мельника С.А.
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТАТ ИММОБИЛЕН" на определение от 09.02.2015 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Поль Е.В.) и постановление от 21.04.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Афанасьева Е.В., Логачев К.Д.) по делу N А27-4351/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Разрез "Степановский" (650000, город Кемерово, проспект Кузнецкий, 33В, ИНН 4238021692, ОГРН 1074238001672), принятые по рассмотрению заявления общества с ограниченной ответственностью "МАН" (650000, город Кемерово, проспект Кузнецкий, 33В, ИНН 4238019742, ОГРН 1064238008471) о включении требования в размере 2 197 531 482 рублей 67 копеек в реестр требований кредиторов должника.
В заседании приняли участие: представитель общества с ограниченной ответственностью "ТАТ ИММОБИЛЕН" Балковой А.В. по доверенности от 18.04.2014; представитель внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью "МАН" Родионова Андрея Анатольевича Гулаженко И.Н. по доверенности от 30.05.2015; внешний управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Разрез "Степановский" Дмитриев Виталий Владимирович и его представитель Строилов Т.В. по доверенности от 24.04.2015.
Суд
установил:
определением Арбитражного суда Кемеровской области от 11.08.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Разрез "Степановский" (далее - ООО "Разрез "Степановский", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Родионов Андрей Анатольевич.
Общество с ограниченной ответственностью "МАН" (далее - ООО "МАН") 29.09.2014 обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении требования в размере 2 197 531 482 рублей 67 копеек в реестр требований кредиторов ООО "Разрез "Степановский".
Заявление кредитора мотивировано ненадлежащим исполнением должником денежных обязательств по договорам поставки нефтепродуктов мелким оптом от 30.06.2010 N 38-10, от 22.04.2011 N 45-11, договорам аренды нежилого помещения от 01.08.2010, от 29.04.2013, договору аренды земельных участков от 01.07.2011 N 231, договорам аренды транспортных средств от 22.09.2010 N 174/10, договору займа от 01.04.2011 N 68, договорам аренды спецтехники от 29.04.2011, от 06.12.2013, договору аренды транспортного средства без экипажа от 15.02.2012, договору уступки права требования (цессии) от 24.02.2014 N 1-2014, а также внедоговорным отношениям по оказанию услуг и поставке товара.
Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 09.02.2015 требование ООО "МАН" в размере 2 197 531 482 рублей 67 копеек, в том числе: 1 972 673 525 рублей 04 копеек основного долга, 224 857 957 рублей 63 копеек процентов за пользование займом включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Разрез "Степановский".
Суд первой инстанции исходил из ненадлежащего исполнения должником денежных обязательств по договорам, заключенным с ООО "МАН".
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 в удовлетворении апелляционной жалобы другого кредитора - общества с ограниченной ответственностью "ТАТ ИММОБИЛЕН" (далее - ООО "ТАТ ИММОБИЛЕН") отказано, определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Суд апелляционной инстанции отклонил доводы кредитора о недостоверности доказательств, представленных в обоснование требований, заявленных ООО "МАН", основанных на ничтожных сделках, а также предъявленных с нарушением срока.
В кассационной жалобе ООО "ТАТ ИММОБИЛЕН" просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить обособленный спор в данном деле на новое рассмотрение.
Заявитель кассационной жалобы ссылается на статью 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), часть 3 статьи 15, части 1 - 5 статьи 71, часть 1 статьи 168, часть 2 статьи 169, часть 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ и считает, что суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении требования ООО "МАН" уклонились от правовой оценки его доводов об искусственном противоправном создании сомнительной задолженности перед этим кредитором в значительном размере.
ООО "ТАТ ИММОБИЛЕН" полагает, что указанная задолженность является мнимой, создана недобросовестно; фактические действия ООО "МАН" и должника не соответствуют положениям закона о правоотношениях сторон договоров определенного вида (отношениям поставки, аренды); данные лица имели цель создания фиктивной задолженности; заявленные требования кредитора не подтверждены достаточным объемом доказательств. В этой связи заявитель указывает на отсутствие у кредитора экономического обоснования в долгосрочных предпринимательских отношениях с должником.
По утверждению заявителя, длительное время гражданин Строилов Т.В. одновременно представлял интересы должника и ООО "МАН".
Также заявитель считает ошибочным признание судами требований ООО "МАН" по договору займа от 01.04.2011 N 68 и по договору уступки права требования от 24.02.2014 обоснованными.
Кроме того, заявитель указывает на нарушение судом апелляционной инстанции части 2 статьи 268 АПК РФ при непринятии дополнительных доказательств о произведенных расчетах.
В судебном заседании представитель ООО "ТАТ ИММОБИЛЕН" настаивает на отмене судебных актов.
ООО "МАН" в лице внешнего управляющего Родионова А.А. направило отзыв на кассационную жалобу ООО "ТАТ ИММОБИЛЕН", не согласившись с доводами о неполном исследовании доказательств и их неправильной оценке.
Представитель внешнего управляющего ООО "МАН" Родионова А.А. в судебном заседании возразил против отмены судебных актов.
От внешнего управляющего ООО "Разрез "Степановский" Дмитриева В.В. поступили отзывы, в которых отклонены доводы, изложенные в кассационной жалобе ООО "ТАТ ИММОБИЛЕН". Дмитриев В.В. считает правильными выводы судов об оценке заключенных должником сделок, соответствующих положениям действующего законодательства, и отсутствии достаточных оснований для признания их недействительными.
Внешний управляющий ООО "Разрез "Степановский" Дмитриев В.В. в судебном заседании поддержал возражения против отмены судебных актов.
Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
На стадии проведения в отношении ООО "Разрез "Степановский" процедуры наблюдения, введенной определением суда от 11.08.2014, ООО "МАН" обратилось с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 2 197 531 482 рублей 67 копеек, основанного на ненадлежащем исполнении должником обязательств, возникших из договоров поставки нефтепродуктов мелким оптом от 30.06.2010 N 38-10, от 22.04.2011 N 45-11, договоров аренды нежилого помещения от 01.08.2010, от 29.04.2013, договора аренды земельных участков от 01.07.2011 N 231, договора аренды транспортных средств от 22.09.2010 N 174/10, договора займа от 01.04.2011 N 68, договоров аренды спецтехники от 29.04.2011, от 06.12.2013, договора аренды транспортного средства без экипажа от 15.02.2012, договора уступки права требования (цессии) от 24.02.2014 N 1-2014, а также внедоговорных отношений по оказанию услуг и поставке товара.
Исходя из содержания пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.
С учетом особенностей установления требования кредитора в процедуре наблюдения, предусмотренных статьей 71 Закона о банкротстве, суд рассматривает обоснованность указанного требования, давая оценку подтверждающим документам, а также поступившим возражениям других лиц относительно обстоятельств возникновения задолженности в соответствии с положениями норм материального права, которые регулируют данные обязательства.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных в рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.
В ходе выяснения обстоятельств дела суд первой инстанции по существу проверил основания возникновения и исполнения обязательств между должником и кредитором по указанным договорам.
Полученные в период с 01.07.2010 по 24.03.2014 от ООО "МАН" нефтепродукты и дизельное топливо по товарным накладным и счетам-фактурам в соответствии с условиями договоров поставки от 30.06.2010 N 38-10, от 22.04.2011 N 45-11 не были полностью оплачены ООО "Разрез "Степановский".
Размер неоплаченной ООО "Разрез "Степановский" задолженности составил 256 292 632 рубля 50 копеек и отражен в акте сверки от 24.03.2014.
Обязанность покупателя по оплате поставленного товара предусмотрена положениями статей 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Ненадлежащее исполнение ООО "Разрез "Степановский" договоров аренды нежилых помещений от 01.08.2010 и от 29.04.2013 за период с 01.08.2010 по 24.03.2012 и за период с 29.04.2013 по 28.02.2014 соответственно подтверждено подписанными актами и счетами-фактурами на сумму 1 460 280 рублей, а также 380 172 рубля 70 копеек, оплаченные частично по первому договору в размере 243 760 рублей. Согласно актам сверки задолженности ООО "Разрез "Степановский" перед ООО "МАН" составляют 1 216 520 рублей и 380 172 рубля 70 копеек, что не оспаривается сторонами.
Отношения сторон по аренде 46 земельных участков были урегулированы договором аренды от 01.07.2011 N 231, задолженность ООО "Разрез "Степановский" по которому согласно статье 65 Земельного кодекса Российской Федерации за период с 01.06.2011 по 28.02.2014 с учетом частичной оплаты составила 930 000 рублей.
Из содержания статьи 614 ГК РФ вытекает обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом в порядке, на условиях и в сроки, определенные договором аренды.
По договору аренды транспортных средств от 22.09.2010 N 174/10 ООО "МАН" предоставляло ООО "Разрез "Степановский" 10 единиц самосвалов DOSAN MOXY MT41, задолженность по которому согласно актам, счетам-фактурам с учетом частичной оплаты составила 104 104 355 рублей 72 копейки.
Кроме того, по договору аренды спецтехники от 29.04.2011 кредитором согласно актам были предоставлены 20 единиц самосвалов BELL B40D, задолженность ООО "Разрез "Степановский" по которому составила 169 131 171 рубль 17 копеек.
По договору аренды транспортного средства без экипажа от 15.02.2012 ООО "МАН" по актам и счетам-фактурам предоставило ООО "Разрез "Степановский" автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO). Поскольку оплата не производилась, задолженность составила 3 757 364 рубля 13 копеек.
Также спецтехника была предоставлена кредитором по договору аренды от 06.12.2013 согласно актам, оплату за владение и пользование которой ООО "Разрез "Степановский" на общую сумму 185 025 862 рубля 72 копейки не произвело.
В рамках договора аренды спецтехники от 06.12.2013 ООО "МАН" предоставило ООО "Разрез "Степановский" по актам и счетам-фактурам 12 единиц самосвалов БелАЗ, задолженность ООО "Разрез "Степановский" по которому на 28.02.2014 составила 18 077 227 рублей 17 копеек.
Согласно статье 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.
Обязательство по оплате ООО "МАН" стоимости уступленных прав требования в размере 1 414 840 рублей 14 копеек согласно договору уступки права требования (цессии) от 24.02.2014 N 1-2014 ООО "Разрез "Степановский" не исполнило в размере 1 414 840 рублей 14 копеек.
Из содержания статей 382, 388 ГК РФ вытекает, что принадлежащее кредитору на основании обязательства право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Само по себе обязательство по оплате уступленного права (требования) подлежит оплате в силу положений статей 309, 310 ГК РФ.
Предоставленные кредитором по договору займа от 01.04.2011 N 68 ООО "МАН" согласно платежным документам ООО "Разрез "Степановский" денежные средства в размере 1 736 142 869 рублей 52 копеек были частично возвращен в размере 598 138 533 рублей 99 копеек, а также уплатой процентов за пользование займом в размере 67 982 463 рублей 01 копейки, вследствие чего остались не оплаченными 1 138 004 335 рублей 53 копейки основного долга и 224 857 957 рублей 63 копейки процентов за пользование займом.
Согласно положениям пункта 1 статьи 807 ГК РФ обязательством заемщика является возврат займодавцу такой же суммы денег (сумму займа), которые получены им от займодавца по договору займа, считающегося заключенным с момента передачи денег.
В период с 24.05.2011 по 24.03.2014 ООО "МАН" поставлены в адрес ООО "Разрез "Степановский" товары, оказаны услуги без заключения договора на общую сумму 65 494 073 рублей 37 копеек, что подтверждено товарными накладными, счетами-фактурами и актами. ООО "Разрез "Степановский" частично оплатило товары и услуги на общую сумму 181 647 рублей 85 копеек. Задолженность по состоянию на 24.03.2014 составила 65 312 425 рублей 52 копейки.
Оценив согласно статье 71 АПК РФ достоверные доказательства возникновения и ненадлежащего исполнения должником различных обязательств в рамках заключенных договоров и внедоговорных отношений, суд первой инстанции правомерно признал обоснованным требование ООО "МАН" в размере 2 197 531 482 рублей 67 копеек, в том числе 1 972 673 525 рублей 04 копеек основного долга, 224 857 957 рублей 63 копеек процентов за пользование займом и на законном основании включил его в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Разрез "Степановский".
Выводы суда первой инстанции обоснованно поддержаны судом апелляционной инстанции.
Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы об искусственном противоправном создании задолженности не могут быть приняты во внимание, поскольку выражают несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств и не опровергают правильное применение судами при разрешении данного обособленного спора норм материального права. При проверке материалов дела суд кассационной инстанции не выявил нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.
Кроме того, суд апелляционной инстанции правомерно не приобщил к материалам дела дополнительные документы, поскольку заявитель жалобы не обосновал невозможность представления вышеназванных документов в суд первой инстанции по не зависящим от него уважительным причинам.
Ссылка на непринятие дополнительных доказательств, представленных с апелляционной жалобой, подлежит отклонению ввиду отсутствия ходатайства о приобщении к материалам дела в соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ.
Оснований для иной оценки установленных обстоятельств дела у суда кассационной инстанции не имеется.
Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение от 09.02.2015 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 21.04.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-4351/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТАТ ИММОБИЛЕН" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В.МЕЛИХОВ
Судьи
В.А.ЛОШКОМОЕВА
С.А.МЕЛЬНИК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 17.08.2015 N Ф04-20699/2015 ПО ДЕЛУ N А27-4351/2014
Требование: О включении в реестр требований кредиторов должника требований, основанных на неисполнении должником денежных обязательств по договорам поставки нефтепродуктов, аренды нежилого помещения, земельных участков, транспортных средств и спецтехники, по договорам займа и цессии, а также внедоговорным отношениям по оказанию услуг и поставке товара.Разделы:
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 августа 2015 г. по делу N А27-4351/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2015 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Мелихова Н.В.
судей Лошкомоевой В.А.
Мельника С.А.
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТАТ ИММОБИЛЕН" на определение от 09.02.2015 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Поль Е.В.) и постановление от 21.04.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Афанасьева Е.В., Логачев К.Д.) по делу N А27-4351/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Разрез "Степановский" (650000, город Кемерово, проспект Кузнецкий, 33В, ИНН 4238021692, ОГРН 1074238001672), принятые по рассмотрению заявления общества с ограниченной ответственностью "МАН" (650000, город Кемерово, проспект Кузнецкий, 33В, ИНН 4238019742, ОГРН 1064238008471) о включении требования в размере 2 197 531 482 рублей 67 копеек в реестр требований кредиторов должника.
В заседании приняли участие: представитель общества с ограниченной ответственностью "ТАТ ИММОБИЛЕН" Балковой А.В. по доверенности от 18.04.2014; представитель внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью "МАН" Родионова Андрея Анатольевича Гулаженко И.Н. по доверенности от 30.05.2015; внешний управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Разрез "Степановский" Дмитриев Виталий Владимирович и его представитель Строилов Т.В. по доверенности от 24.04.2015.
Суд
установил:
определением Арбитражного суда Кемеровской области от 11.08.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Разрез "Степановский" (далее - ООО "Разрез "Степановский", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Родионов Андрей Анатольевич.
Общество с ограниченной ответственностью "МАН" (далее - ООО "МАН") 29.09.2014 обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении требования в размере 2 197 531 482 рублей 67 копеек в реестр требований кредиторов ООО "Разрез "Степановский".
Заявление кредитора мотивировано ненадлежащим исполнением должником денежных обязательств по договорам поставки нефтепродуктов мелким оптом от 30.06.2010 N 38-10, от 22.04.2011 N 45-11, договорам аренды нежилого помещения от 01.08.2010, от 29.04.2013, договору аренды земельных участков от 01.07.2011 N 231, договорам аренды транспортных средств от 22.09.2010 N 174/10, договору займа от 01.04.2011 N 68, договорам аренды спецтехники от 29.04.2011, от 06.12.2013, договору аренды транспортного средства без экипажа от 15.02.2012, договору уступки права требования (цессии) от 24.02.2014 N 1-2014, а также внедоговорным отношениям по оказанию услуг и поставке товара.
Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 09.02.2015 требование ООО "МАН" в размере 2 197 531 482 рублей 67 копеек, в том числе: 1 972 673 525 рублей 04 копеек основного долга, 224 857 957 рублей 63 копеек процентов за пользование займом включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Разрез "Степановский".
Суд первой инстанции исходил из ненадлежащего исполнения должником денежных обязательств по договорам, заключенным с ООО "МАН".
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 в удовлетворении апелляционной жалобы другого кредитора - общества с ограниченной ответственностью "ТАТ ИММОБИЛЕН" (далее - ООО "ТАТ ИММОБИЛЕН") отказано, определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Суд апелляционной инстанции отклонил доводы кредитора о недостоверности доказательств, представленных в обоснование требований, заявленных ООО "МАН", основанных на ничтожных сделках, а также предъявленных с нарушением срока.
В кассационной жалобе ООО "ТАТ ИММОБИЛЕН" просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить обособленный спор в данном деле на новое рассмотрение.
Заявитель кассационной жалобы ссылается на статью 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), часть 3 статьи 15, части 1 - 5 статьи 71, часть 1 статьи 168, часть 2 статьи 169, часть 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ и считает, что суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении требования ООО "МАН" уклонились от правовой оценки его доводов об искусственном противоправном создании сомнительной задолженности перед этим кредитором в значительном размере.
ООО "ТАТ ИММОБИЛЕН" полагает, что указанная задолженность является мнимой, создана недобросовестно; фактические действия ООО "МАН" и должника не соответствуют положениям закона о правоотношениях сторон договоров определенного вида (отношениям поставки, аренды); данные лица имели цель создания фиктивной задолженности; заявленные требования кредитора не подтверждены достаточным объемом доказательств. В этой связи заявитель указывает на отсутствие у кредитора экономического обоснования в долгосрочных предпринимательских отношениях с должником.
По утверждению заявителя, длительное время гражданин Строилов Т.В. одновременно представлял интересы должника и ООО "МАН".
Также заявитель считает ошибочным признание судами требований ООО "МАН" по договору займа от 01.04.2011 N 68 и по договору уступки права требования от 24.02.2014 обоснованными.
Кроме того, заявитель указывает на нарушение судом апелляционной инстанции части 2 статьи 268 АПК РФ при непринятии дополнительных доказательств о произведенных расчетах.
В судебном заседании представитель ООО "ТАТ ИММОБИЛЕН" настаивает на отмене судебных актов.
ООО "МАН" в лице внешнего управляющего Родионова А.А. направило отзыв на кассационную жалобу ООО "ТАТ ИММОБИЛЕН", не согласившись с доводами о неполном исследовании доказательств и их неправильной оценке.
Представитель внешнего управляющего ООО "МАН" Родионова А.А. в судебном заседании возразил против отмены судебных актов.
От внешнего управляющего ООО "Разрез "Степановский" Дмитриева В.В. поступили отзывы, в которых отклонены доводы, изложенные в кассационной жалобе ООО "ТАТ ИММОБИЛЕН". Дмитриев В.В. считает правильными выводы судов об оценке заключенных должником сделок, соответствующих положениям действующего законодательства, и отсутствии достаточных оснований для признания их недействительными.
Внешний управляющий ООО "Разрез "Степановский" Дмитриев В.В. в судебном заседании поддержал возражения против отмены судебных актов.
Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
На стадии проведения в отношении ООО "Разрез "Степановский" процедуры наблюдения, введенной определением суда от 11.08.2014, ООО "МАН" обратилось с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 2 197 531 482 рублей 67 копеек, основанного на ненадлежащем исполнении должником обязательств, возникших из договоров поставки нефтепродуктов мелким оптом от 30.06.2010 N 38-10, от 22.04.2011 N 45-11, договоров аренды нежилого помещения от 01.08.2010, от 29.04.2013, договора аренды земельных участков от 01.07.2011 N 231, договора аренды транспортных средств от 22.09.2010 N 174/10, договора займа от 01.04.2011 N 68, договоров аренды спецтехники от 29.04.2011, от 06.12.2013, договора аренды транспортного средства без экипажа от 15.02.2012, договора уступки права требования (цессии) от 24.02.2014 N 1-2014, а также внедоговорных отношений по оказанию услуг и поставке товара.
Исходя из содержания пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.
С учетом особенностей установления требования кредитора в процедуре наблюдения, предусмотренных статьей 71 Закона о банкротстве, суд рассматривает обоснованность указанного требования, давая оценку подтверждающим документам, а также поступившим возражениям других лиц относительно обстоятельств возникновения задолженности в соответствии с положениями норм материального права, которые регулируют данные обязательства.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных в рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.
В ходе выяснения обстоятельств дела суд первой инстанции по существу проверил основания возникновения и исполнения обязательств между должником и кредитором по указанным договорам.
Полученные в период с 01.07.2010 по 24.03.2014 от ООО "МАН" нефтепродукты и дизельное топливо по товарным накладным и счетам-фактурам в соответствии с условиями договоров поставки от 30.06.2010 N 38-10, от 22.04.2011 N 45-11 не были полностью оплачены ООО "Разрез "Степановский".
Размер неоплаченной ООО "Разрез "Степановский" задолженности составил 256 292 632 рубля 50 копеек и отражен в акте сверки от 24.03.2014.
Обязанность покупателя по оплате поставленного товара предусмотрена положениями статей 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Ненадлежащее исполнение ООО "Разрез "Степановский" договоров аренды нежилых помещений от 01.08.2010 и от 29.04.2013 за период с 01.08.2010 по 24.03.2012 и за период с 29.04.2013 по 28.02.2014 соответственно подтверждено подписанными актами и счетами-фактурами на сумму 1 460 280 рублей, а также 380 172 рубля 70 копеек, оплаченные частично по первому договору в размере 243 760 рублей. Согласно актам сверки задолженности ООО "Разрез "Степановский" перед ООО "МАН" составляют 1 216 520 рублей и 380 172 рубля 70 копеек, что не оспаривается сторонами.
Отношения сторон по аренде 46 земельных участков были урегулированы договором аренды от 01.07.2011 N 231, задолженность ООО "Разрез "Степановский" по которому согласно статье 65 Земельного кодекса Российской Федерации за период с 01.06.2011 по 28.02.2014 с учетом частичной оплаты составила 930 000 рублей.
Из содержания статьи 614 ГК РФ вытекает обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом в порядке, на условиях и в сроки, определенные договором аренды.
По договору аренды транспортных средств от 22.09.2010 N 174/10 ООО "МАН" предоставляло ООО "Разрез "Степановский" 10 единиц самосвалов DOSAN MOXY MT41, задолженность по которому согласно актам, счетам-фактурам с учетом частичной оплаты составила 104 104 355 рублей 72 копейки.
Кроме того, по договору аренды спецтехники от 29.04.2011 кредитором согласно актам были предоставлены 20 единиц самосвалов BELL B40D, задолженность ООО "Разрез "Степановский" по которому составила 169 131 171 рубль 17 копеек.
По договору аренды транспортного средства без экипажа от 15.02.2012 ООО "МАН" по актам и счетам-фактурам предоставило ООО "Разрез "Степановский" автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO). Поскольку оплата не производилась, задолженность составила 3 757 364 рубля 13 копеек.
Также спецтехника была предоставлена кредитором по договору аренды от 06.12.2013 согласно актам, оплату за владение и пользование которой ООО "Разрез "Степановский" на общую сумму 185 025 862 рубля 72 копейки не произвело.
В рамках договора аренды спецтехники от 06.12.2013 ООО "МАН" предоставило ООО "Разрез "Степановский" по актам и счетам-фактурам 12 единиц самосвалов БелАЗ, задолженность ООО "Разрез "Степановский" по которому на 28.02.2014 составила 18 077 227 рублей 17 копеек.
Согласно статье 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.
Обязательство по оплате ООО "МАН" стоимости уступленных прав требования в размере 1 414 840 рублей 14 копеек согласно договору уступки права требования (цессии) от 24.02.2014 N 1-2014 ООО "Разрез "Степановский" не исполнило в размере 1 414 840 рублей 14 копеек.
Из содержания статей 382, 388 ГК РФ вытекает, что принадлежащее кредитору на основании обязательства право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Само по себе обязательство по оплате уступленного права (требования) подлежит оплате в силу положений статей 309, 310 ГК РФ.
Предоставленные кредитором по договору займа от 01.04.2011 N 68 ООО "МАН" согласно платежным документам ООО "Разрез "Степановский" денежные средства в размере 1 736 142 869 рублей 52 копеек были частично возвращен в размере 598 138 533 рублей 99 копеек, а также уплатой процентов за пользование займом в размере 67 982 463 рублей 01 копейки, вследствие чего остались не оплаченными 1 138 004 335 рублей 53 копейки основного долга и 224 857 957 рублей 63 копейки процентов за пользование займом.
Согласно положениям пункта 1 статьи 807 ГК РФ обязательством заемщика является возврат займодавцу такой же суммы денег (сумму займа), которые получены им от займодавца по договору займа, считающегося заключенным с момента передачи денег.
В период с 24.05.2011 по 24.03.2014 ООО "МАН" поставлены в адрес ООО "Разрез "Степановский" товары, оказаны услуги без заключения договора на общую сумму 65 494 073 рублей 37 копеек, что подтверждено товарными накладными, счетами-фактурами и актами. ООО "Разрез "Степановский" частично оплатило товары и услуги на общую сумму 181 647 рублей 85 копеек. Задолженность по состоянию на 24.03.2014 составила 65 312 425 рублей 52 копейки.
Оценив согласно статье 71 АПК РФ достоверные доказательства возникновения и ненадлежащего исполнения должником различных обязательств в рамках заключенных договоров и внедоговорных отношений, суд первой инстанции правомерно признал обоснованным требование ООО "МАН" в размере 2 197 531 482 рублей 67 копеек, в том числе 1 972 673 525 рублей 04 копеек основного долга, 224 857 957 рублей 63 копеек процентов за пользование займом и на законном основании включил его в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Разрез "Степановский".
Выводы суда первой инстанции обоснованно поддержаны судом апелляционной инстанции.
Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы об искусственном противоправном создании задолженности не могут быть приняты во внимание, поскольку выражают несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств и не опровергают правильное применение судами при разрешении данного обособленного спора норм материального права. При проверке материалов дела суд кассационной инстанции не выявил нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.
Кроме того, суд апелляционной инстанции правомерно не приобщил к материалам дела дополнительные документы, поскольку заявитель жалобы не обосновал невозможность представления вышеназванных документов в суд первой инстанции по не зависящим от него уважительным причинам.
Ссылка на непринятие дополнительных доказательств, представленных с апелляционной жалобой, подлежит отклонению ввиду отсутствия ходатайства о приобщении к материалам дела в соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ.
Оснований для иной оценки установленных обстоятельств дела у суда кассационной инстанции не имеется.
Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение от 09.02.2015 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 21.04.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-4351/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТАТ ИММОБИЛЕН" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В.МЕЛИХОВ
Судьи
В.А.ЛОШКОМОЕВА
С.А.МЕЛЬНИК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)