Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2014 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,
судей Пышкиной Н.Ю., Терентьева Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 10 июля 2014 года в зале N 6 апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Хворостянская машинно-технологическая станция" на решение Арбитражного суда Самарской области от 18 апреля 2014 года по делу N А55-28974/2013 (судья Садовникова Т.И.)
по иску администрации муниципального района Шигонский Самарской области, с. Шигоны, Шигонский район, Самарская область,
к открытому акционерному обществу "Хворостянская машинно-технологическая станция" (ИНН 6362013442, ОГРН 1066362007227),
к государственному унитарному предприятию Самарской области "Областная машинно-технологическая станция" (ИНН 6367033795, ОГРН 1036302391036),
с участием третьих лиц: 1. Министерства имущественных отношений Самарской области, 2. открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", 3. Банка Зенит (открытое акционерное общество),
о признании сделки недействительной,
с участием в судебном заседании:
от 1-ого ответчика - представитель Веселков А.Е. по доверенности от 19.06.2014,
от 2-ого ответчика - представитель Аминова В.В. по доверенности от 14.10.2013,
от третьего лица N 1 - представитель Хужина Ю.В. по доверенности от 20.01.2014,
от третьего лица N 2 - представитель Савинова С.С. по доверенности от 15.11.2011,
от третьего лица N 3 - представитель Осоргина Ю.А. по доверенности от 21.05.2014,
установил:
Администрация муниципального района Шигонский Самарской области (далее - истец, Администрация) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Хворостянская машинно-технологическая станция" (далее - ответчик-1, ОАО "Хворостянская МТС") и государственному унитарному предприятию Самарской области "Областная машинно-технологическая станция" (далее - ответчик-2, ГУП СО "Областная МТС") о признании недействительным договора аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007, заключенного между ответчиками.
На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Министерство имущественных отношений Самарской области, открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк", Банк Зенит (открытое акционерное общество) Решением Арбитражного суда Самарской области от 18 апреля 2014 иск удовлетворен. Договор аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007, заключенный между ОАО "Хворостянская МТС" и ГУП СО "Областная МТС", признан недействительным.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Хворостянская МТС" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов жалобы ответчик-1 указывает, что в силу пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса РФ является собственником транспортных средств, переданных в аренду ответчику-2 на основании договора аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007. Право собственности ОАО "Хворостянская МТС" на указанное имущество также признано определением Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2010 по делу N А55-34875/2009. Более того, ранее Арбитражным судом Самарской области в рамках рассмотрения дел N А55-34875/2009 и N А55-977/2011 рассматривались доводы Министерства имущественных отношении Самарской области о недействительности договора аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007 и признаны судом несостоятельными по той причине, что оспариваемый договор на момент его заключения не попадал под определение крупной сделки и согласия собственника имущества ГУП СО "Областная МТС" не требовалось.
Ответчик-1 полагает, что Администрация не представила доказательств того, что оспариваемым договором аренды нарушены его права и законные интересы и что удовлетворение настоящего иска приведет к восстановлению нарушенного права истца. При этом признание договора аренды недействительным не является основанием для освобождения арендатора (ответчика-2) от оплаты арендных платежей за пользование сельскохозяйственной техникой. Более того, Администрация при обращении в арбитражный суд с настоящим иском не ссылалась на злоупотребление правом со стороны сторон договора аренды.
По мнению ответчика-1, срок исковой давности для предъявления настоящего иска пропущен, поскольку Администрация должна была узнать о нарушении своего права с даты публикации сообщения о введении в отношении ГУП СО "Областная МТС" процедуры наблюдения 20.02.2010.
Представитель ответчика-1 в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы и просил ее удовлетворить.
Представители ответчика-2 и третьих лиц с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзывах, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель истца, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явился, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие истца.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзывах, выступлениях присутствующих в судебном заседании представителей ответчиков и третьих лиц, арбитражный апелляционный суд установил.
22.07.2006 учредителями, в том числе ГУП СО "Областная МТС", принято решение о создании ОАО "Хворостняская МТС" с уставным капиталом в сумме 147 345 000 руб.
Денежная оценка сельскохозяйственной техники и оборудования, вносимой ГУП СО "Областная МТС" в уставный капитал ОАО "Хворостянская МТС" утверждена собранием учредителей в сумме 41 256 600 руб. или 28% уставного капитала.
09.06.2007 Министерство имущественных отношений Самарской области как собственник имущества предоставило ГУП СО "Областная МТС" согласие на участие во вновь создаваемом обществе путем внесения в качестве вклада в уставный капитал движимого имущества на сумму 41 256 600 руб.
18.10.2007 ГУП СО "Областная МТС" исполнило обязанность по оплате принадлежащих ему акций ОАО "Хворостянская МТС" путем передачи сельскохозяйственной техники и оборудования по акту приема-передачи от 18.10.2007.
22.10.2007 между ОАО "Хворостянская МТС" (арендодатель) и ГУП Самарской области "Областная МТС" (арендатор) заключен договор аренды сельскохозяйственной техники, по условиям, которого арендодатель предоставил арендатору за плату во временное владение и пользование сельскохозяйственную технику и оборудование в количестве 171 единицы (п. п. 1.1.,1.2. договора, приложение N 1 к договору), по акту приема - передачи сельскохозяйственной техники от 01.11.2007.
Согласно пункту 2.1. договора аренды сельскохозяйственной техники, общая сумма арендной платы за всю технику, передаваемую по настоящему договору, составляет 5 834 000 руб. в месяц, в том числе НДС -18%.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.11.2010 по делу А55-34875/2009 ГУП СО "Областная МТС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2011 по делу N А55-39459/2009 ОАО "Хворостянская МТС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
ОАО "Хворостянская МТС" является кредитором ГУП СО "Областная МТС" по текущим обязательствам.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.03.2011 по делу N А55-34875/2009 включены требования Администрации муниципального района Шигонский Самарской области в размере 197 644,14 руб. в реестр требований кредиторов должника.
Администрация, полагая, что договор аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007, заключенный между ответчиками, является недействительным (ничтожным), поскольку при его заключении было допущено злоупотребление правом, обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу, либо имело место злоупотребления правом в иных формах.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что предъявление настоящего иска непосредственно затрагивает права и обязанности администрации как конкурсного кредитора в рамках дела о банкротстве ГУП СО "Областная МТС", поскольку администрация, как конкурсный кредитор, не может быть лишена своего права на возражения относительно требований других кредиторов, в частности - ОАО "Хворостянская МТС".
Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения Арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" суд на основании положений статьи 10 ГК РФ вправе по собственной инициативе исходя из имеющихся фактических обстоятельств, признать злоупотреблением правом совершенные участвующим в деле лицом действия, направленные на получение последним имущественных прав.
Акционерное общество является одним из видов хозяйственных обществ, коммерческой организацией, основной целью которой является извлечение прибыли. Соответственно, целью ГУП СО "Областная МТС" как акционера является получение прибыли в виде дивидендов по акциям.
Из материалов дела следует, что по состоянию на 12.12.2013 задолженность ГУП СО "Областная МТС" перед ОАО "Хворостянская МТС" по оспариваемому договору, подтвержденная судебными актами, составила 376 301 029 руб., в том числе: 169 974 896 руб. на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2010 о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела N А55-34875/2009; 206 326 133 руб. - текущая задолженность на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 03.06.2013 по делу N А55-385/2013.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции правомерно установил, что заключение ответчиками договора аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007 в отношении одного и того же имущества спустя 4 дня после его передачи в уставной капитал ОАО "Хворостянская МТС" по акту приема-передачи от 18.10.2007 не имело никакой экономической целесообразности, а наоборот, привело к тому, что ГУП СО "Областная МТС" понесло убытки в виде обязанности ежемесячно уплачивать арендные платежи в размере 5 834 000 руб.
При этом ГУП СО "Областная МТС" не нуждалось в данном имуществе, поскольку в его распоряжении находилось единиц техники в большем количестве, чем передано в уставный капитал ОАО "Хворостянская МТС", что подтверждается представленными в материалы дела конкурсным управляющим документами (отчеты по основным средствам за период октябрь 2007 года).
Кроме того, большая часть сельскохозяйственной техники, являющейся предметом оспариваемого договора аренды и подлежащей государственной регистрации и учету (согласно Приложению N 1 номера 1-34 к договору аренды) была зарегистрирована за ГУП СО "Областная МТС" в 2006-2007 годах и до настоящего времени продолжает числиться за ГУП СО "Областная МТС". Отсутствие регистрации данного имущества позволило сокрыть факт заключения договора от последующих руководителей и собственника имущества ГУП СО "Областная МТС".
О том, что вся номерная сельскохозяйственная техника, являющая предметом спорного договора (номера 1-34 по порядку согласно приложению N 1 к договору аренды) продолжала числиться за ГУП СО "Областная МТС" подтверждается налоговой декларацией ГУП СО "Областная МТС" по транспортному налогу за 2011 год.
Таким образом, с момента подписания акта приема-передачи техники в собственность от 18.10.2007 стороны договора аренды не предпринимали никаких действий по регистрации данного имущества за ОАО "Хворостянская МТС".
Из пояснений конкурсного управляющего ГУП СО "Областная МТС" следует, что о договоре аренды сельскохозяйственной техники стало известно лишь после обращения ОАО "Хворостянская МТС" в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов.
Согласно данным бухгалтерского учета сведения о договоре аренды сельскохозяйственной техники и оборудования от 22.10.2007 у ГУП СО "Областная МТС" отсутствовали, в связи с чем кредиторская задолженность по договору не начислялась. В течение нескольких лет, истекших с момента заключения оспариваемого договора, ГУП СО "Областная МТС" не осуществлялась оплата арендных платежей, а ОАО "Хворостянская МТС" не принимало мер по их взысканию.
Также из материалов дела следует, что в обеспечение исполнения кредитного договора N 061300/0768 от 26.12.2006 между ОАО "Россельхозбанк" (залогодержатель) и ГУП СО "Областная МТС" (залогодатель) заключен договор о залоге оборудования N 061300/0768-5 от 26.12.2006, по условиям которого ответчиком-2 в залог Банка передана часть спорной сельскохозяйственной техники.
В соответствии с пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.
Однако ГУП СО "Областная МТС" в отсутствие согласия залогодержателя передало сельскохозяйственную технику, находящуюся в залоге у ОАО "Россельхозбанк", в качестве взноса в уставной капитал ОАО "Хворостянекая МТС", которая впоследствии была передана ГУП СО "Областная МТС" по договору аренды сельскохозяйственной техники.
Впоследствии три единицы сельскохозяйственной техники были переданы ГУП СО "Областная МТС" в залог ОАО "Банк Зенит" по договору N 48/010/ЗИ-2009 от 29.05.2009.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2011 по делу N А55-34875/2009 о несостоятельности (банкротстве) ГУП СО "Областная МТС" установлено, что указанное имущество на момент передачи его в залог ОАО "Банк Зенит" по договору N 48/010/ЗИ-2009 от 29.05.2009 являлось собственностью ГУП СО "Областная МТС".
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что право собственности ОАО "Хворостянская МТС" на сельскохозяйственную технику признано определением Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2010 по делу N А55-34875/2009 являются несостоятельными, поскольку оценка договора аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007 указанным судебным актом не проводилась.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в данном случае имеет место злоупотребление правом, допущенное сторонами оспариваемой сделки, поскольку фактически действия сторон были направлены на искусственное увеличение кредиторской задолженности и противоречили законным интересам как ГУП СО "Областная МТС", так и его кредиторов. Фактически спорное имущество во владение ОАО "Хворостянская МТС" не поступало, а продолжало находиться на балансе ГУП СО "Областная МТС", в связи с чем передача техники по акту приема-передачи от 18.10.2007 в уставной капитал ОАО "Хворостянская МТС" произошла только формально. Заключение договора аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007 не имело экономической целесообразности для ГУП СО "Областная МТС", имело целью лишь возложение на последнего необоснованных расходов с целью освобождения от таковых созданное ОАО "Хворостянская МТС" (несение бремя содержания спорного имущества, оплата транспортного налога).
Также суд первой инстанции правомерно квалифицировал оспариваемый договор аренды как ничтожную сделку в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ и статьи 23 Федерального закона N 161-ФЗ от 14.11.2002 "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", по следующим основаниям.
Сумма арендной платы по оспариваемому договору аренды составляет 5 834 000 руб. в месяц. Уставный капитал ГУП СО "Областная МТС" в 2007 году составлял 834 964 000 руб. Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается, и установлено определением Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2010 по делу N А55-34875/2009.
В соответствии с пунктом 3 статьи 18 Федерального закона N 161-ФЗ от 14.11.2002 движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.
Согласно пункту 1 статьи 23 Федерального закона N 161-ФЗ от 14.11.2002 крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. На основании пункта 3 статьи 23 указанного ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.
Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 20.10.2009 N 8410/09, ежемесячное внесение предприятием арендной платы может расцениваться как форма отчуждения принадлежащего ему имущества.
Таким образом, любая сделка, превышающая 5 000 000 руб. для ГУП СО "Областная МТС" являлась крупной и подлежала согласованию с собственником имущества - а именно с Министерством имущественных отношений Самарской области.
Более того, поскольку ГУП СО "Областная МТС" относится к сельскохозяйственным организациям, изъятие из оборота сельскохозяйственной техники, необходимой для осуществления основной уставной деятельности самого предприятия, нельзя отнести к обычной хозяйственной деятельности.
Вместе с тем, на заключение договора аренды от 22.10.2007 согласие собственника имущества ГУП СО "Областная МТС" получено не было. Данный факт подтвержден представителем Министерства имущественных отношений Самарской области в суде первой инстанции.
Следовательно, заключение генеральным директором ГУП СО "Областная МТС" договора аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007, являющегося крупной сделкой, с нарушением полномочий, установленных статьей 23 Федерального закона N 161-ФЗ от 14.11.2002, без согласования с собственником имущества, позволяет квалифицировать данный договор как ничтожную сделку.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2011 по делу N А55-977/2011, в рамках которого отказано в иске Министерства имущественных отношении Самарской области о признании недействительным договора аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007, является не обоснованной, поскольку данным решением судом отказано в признании договора аренды недействительным в связи с истечением срока давности. Более того, вопрос о 50 000-кратном превышении размера арендной платы по договору (5 834 000 рублей), установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда (5 000 0000 рублей) не исследовался судом при вынесении решения по делу N А55-977/2011. По этой причине указанное решение не имеет преюдициального значения в рамках настоящего дела.
Довод заявителя апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности по требованию о признании договора аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007 несостоятелен, поскольку в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права (в частности, на ознакомление с материалами дела) возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.
Таким образом, для Администрации срок исковой давности начинает течь с 13.01.2011.
Согласно пункту 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 исковая давность по требованию о признании сделки должника недействительной в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.
Следовательно, поскольку заявление о признании недействительной сделки должника Администрацией подано 17.12.2013, срок исковой давности в рассматриваемом споре не пропущен.
Учитывая изложенное, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.
Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возлагаются на заявителя.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 18 апреля 2014 года по делу N А55-28974/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Е.М.БАЛАКИРЕВА
Судьи
Н.Ю.ПЫШКИНА
Е.А.ТЕРЕНТЬЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.07.2014 ПО ДЕЛУ N А55-28974/2013
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 июля 2014 г. по делу N А55-28974/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2014 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,
судей Пышкиной Н.Ю., Терентьева Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 10 июля 2014 года в зале N 6 апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Хворостянская машинно-технологическая станция" на решение Арбитражного суда Самарской области от 18 апреля 2014 года по делу N А55-28974/2013 (судья Садовникова Т.И.)
по иску администрации муниципального района Шигонский Самарской области, с. Шигоны, Шигонский район, Самарская область,
к открытому акционерному обществу "Хворостянская машинно-технологическая станция" (ИНН 6362013442, ОГРН 1066362007227),
к государственному унитарному предприятию Самарской области "Областная машинно-технологическая станция" (ИНН 6367033795, ОГРН 1036302391036),
с участием третьих лиц: 1. Министерства имущественных отношений Самарской области, 2. открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", 3. Банка Зенит (открытое акционерное общество),
о признании сделки недействительной,
с участием в судебном заседании:
от 1-ого ответчика - представитель Веселков А.Е. по доверенности от 19.06.2014,
от 2-ого ответчика - представитель Аминова В.В. по доверенности от 14.10.2013,
от третьего лица N 1 - представитель Хужина Ю.В. по доверенности от 20.01.2014,
от третьего лица N 2 - представитель Савинова С.С. по доверенности от 15.11.2011,
от третьего лица N 3 - представитель Осоргина Ю.А. по доверенности от 21.05.2014,
установил:
Администрация муниципального района Шигонский Самарской области (далее - истец, Администрация) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Хворостянская машинно-технологическая станция" (далее - ответчик-1, ОАО "Хворостянская МТС") и государственному унитарному предприятию Самарской области "Областная машинно-технологическая станция" (далее - ответчик-2, ГУП СО "Областная МТС") о признании недействительным договора аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007, заключенного между ответчиками.
На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Министерство имущественных отношений Самарской области, открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк", Банк Зенит (открытое акционерное общество) Решением Арбитражного суда Самарской области от 18 апреля 2014 иск удовлетворен. Договор аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007, заключенный между ОАО "Хворостянская МТС" и ГУП СО "Областная МТС", признан недействительным.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Хворостянская МТС" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов жалобы ответчик-1 указывает, что в силу пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса РФ является собственником транспортных средств, переданных в аренду ответчику-2 на основании договора аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007. Право собственности ОАО "Хворостянская МТС" на указанное имущество также признано определением Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2010 по делу N А55-34875/2009. Более того, ранее Арбитражным судом Самарской области в рамках рассмотрения дел N А55-34875/2009 и N А55-977/2011 рассматривались доводы Министерства имущественных отношении Самарской области о недействительности договора аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007 и признаны судом несостоятельными по той причине, что оспариваемый договор на момент его заключения не попадал под определение крупной сделки и согласия собственника имущества ГУП СО "Областная МТС" не требовалось.
Ответчик-1 полагает, что Администрация не представила доказательств того, что оспариваемым договором аренды нарушены его права и законные интересы и что удовлетворение настоящего иска приведет к восстановлению нарушенного права истца. При этом признание договора аренды недействительным не является основанием для освобождения арендатора (ответчика-2) от оплаты арендных платежей за пользование сельскохозяйственной техникой. Более того, Администрация при обращении в арбитражный суд с настоящим иском не ссылалась на злоупотребление правом со стороны сторон договора аренды.
По мнению ответчика-1, срок исковой давности для предъявления настоящего иска пропущен, поскольку Администрация должна была узнать о нарушении своего права с даты публикации сообщения о введении в отношении ГУП СО "Областная МТС" процедуры наблюдения 20.02.2010.
Представитель ответчика-1 в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы и просил ее удовлетворить.
Представители ответчика-2 и третьих лиц с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзывах, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель истца, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явился, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие истца.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзывах, выступлениях присутствующих в судебном заседании представителей ответчиков и третьих лиц, арбитражный апелляционный суд установил.
22.07.2006 учредителями, в том числе ГУП СО "Областная МТС", принято решение о создании ОАО "Хворостняская МТС" с уставным капиталом в сумме 147 345 000 руб.
Денежная оценка сельскохозяйственной техники и оборудования, вносимой ГУП СО "Областная МТС" в уставный капитал ОАО "Хворостянская МТС" утверждена собранием учредителей в сумме 41 256 600 руб. или 28% уставного капитала.
09.06.2007 Министерство имущественных отношений Самарской области как собственник имущества предоставило ГУП СО "Областная МТС" согласие на участие во вновь создаваемом обществе путем внесения в качестве вклада в уставный капитал движимого имущества на сумму 41 256 600 руб.
18.10.2007 ГУП СО "Областная МТС" исполнило обязанность по оплате принадлежащих ему акций ОАО "Хворостянская МТС" путем передачи сельскохозяйственной техники и оборудования по акту приема-передачи от 18.10.2007.
22.10.2007 между ОАО "Хворостянская МТС" (арендодатель) и ГУП Самарской области "Областная МТС" (арендатор) заключен договор аренды сельскохозяйственной техники, по условиям, которого арендодатель предоставил арендатору за плату во временное владение и пользование сельскохозяйственную технику и оборудование в количестве 171 единицы (п. п. 1.1.,1.2. договора, приложение N 1 к договору), по акту приема - передачи сельскохозяйственной техники от 01.11.2007.
Согласно пункту 2.1. договора аренды сельскохозяйственной техники, общая сумма арендной платы за всю технику, передаваемую по настоящему договору, составляет 5 834 000 руб. в месяц, в том числе НДС -18%.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.11.2010 по делу А55-34875/2009 ГУП СО "Областная МТС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2011 по делу N А55-39459/2009 ОАО "Хворостянская МТС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
ОАО "Хворостянская МТС" является кредитором ГУП СО "Областная МТС" по текущим обязательствам.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.03.2011 по делу N А55-34875/2009 включены требования Администрации муниципального района Шигонский Самарской области в размере 197 644,14 руб. в реестр требований кредиторов должника.
Администрация, полагая, что договор аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007, заключенный между ответчиками, является недействительным (ничтожным), поскольку при его заключении было допущено злоупотребление правом, обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу, либо имело место злоупотребления правом в иных формах.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что предъявление настоящего иска непосредственно затрагивает права и обязанности администрации как конкурсного кредитора в рамках дела о банкротстве ГУП СО "Областная МТС", поскольку администрация, как конкурсный кредитор, не может быть лишена своего права на возражения относительно требований других кредиторов, в частности - ОАО "Хворостянская МТС".
Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения Арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" суд на основании положений статьи 10 ГК РФ вправе по собственной инициативе исходя из имеющихся фактических обстоятельств, признать злоупотреблением правом совершенные участвующим в деле лицом действия, направленные на получение последним имущественных прав.
Акционерное общество является одним из видов хозяйственных обществ, коммерческой организацией, основной целью которой является извлечение прибыли. Соответственно, целью ГУП СО "Областная МТС" как акционера является получение прибыли в виде дивидендов по акциям.
Из материалов дела следует, что по состоянию на 12.12.2013 задолженность ГУП СО "Областная МТС" перед ОАО "Хворостянская МТС" по оспариваемому договору, подтвержденная судебными актами, составила 376 301 029 руб., в том числе: 169 974 896 руб. на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2010 о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела N А55-34875/2009; 206 326 133 руб. - текущая задолженность на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 03.06.2013 по делу N А55-385/2013.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции правомерно установил, что заключение ответчиками договора аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007 в отношении одного и того же имущества спустя 4 дня после его передачи в уставной капитал ОАО "Хворостянская МТС" по акту приема-передачи от 18.10.2007 не имело никакой экономической целесообразности, а наоборот, привело к тому, что ГУП СО "Областная МТС" понесло убытки в виде обязанности ежемесячно уплачивать арендные платежи в размере 5 834 000 руб.
При этом ГУП СО "Областная МТС" не нуждалось в данном имуществе, поскольку в его распоряжении находилось единиц техники в большем количестве, чем передано в уставный капитал ОАО "Хворостянская МТС", что подтверждается представленными в материалы дела конкурсным управляющим документами (отчеты по основным средствам за период октябрь 2007 года).
Кроме того, большая часть сельскохозяйственной техники, являющейся предметом оспариваемого договора аренды и подлежащей государственной регистрации и учету (согласно Приложению N 1 номера 1-34 к договору аренды) была зарегистрирована за ГУП СО "Областная МТС" в 2006-2007 годах и до настоящего времени продолжает числиться за ГУП СО "Областная МТС". Отсутствие регистрации данного имущества позволило сокрыть факт заключения договора от последующих руководителей и собственника имущества ГУП СО "Областная МТС".
О том, что вся номерная сельскохозяйственная техника, являющая предметом спорного договора (номера 1-34 по порядку согласно приложению N 1 к договору аренды) продолжала числиться за ГУП СО "Областная МТС" подтверждается налоговой декларацией ГУП СО "Областная МТС" по транспортному налогу за 2011 год.
Таким образом, с момента подписания акта приема-передачи техники в собственность от 18.10.2007 стороны договора аренды не предпринимали никаких действий по регистрации данного имущества за ОАО "Хворостянская МТС".
Из пояснений конкурсного управляющего ГУП СО "Областная МТС" следует, что о договоре аренды сельскохозяйственной техники стало известно лишь после обращения ОАО "Хворостянская МТС" в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов.
Согласно данным бухгалтерского учета сведения о договоре аренды сельскохозяйственной техники и оборудования от 22.10.2007 у ГУП СО "Областная МТС" отсутствовали, в связи с чем кредиторская задолженность по договору не начислялась. В течение нескольких лет, истекших с момента заключения оспариваемого договора, ГУП СО "Областная МТС" не осуществлялась оплата арендных платежей, а ОАО "Хворостянская МТС" не принимало мер по их взысканию.
Также из материалов дела следует, что в обеспечение исполнения кредитного договора N 061300/0768 от 26.12.2006 между ОАО "Россельхозбанк" (залогодержатель) и ГУП СО "Областная МТС" (залогодатель) заключен договор о залоге оборудования N 061300/0768-5 от 26.12.2006, по условиям которого ответчиком-2 в залог Банка передана часть спорной сельскохозяйственной техники.
В соответствии с пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.
Однако ГУП СО "Областная МТС" в отсутствие согласия залогодержателя передало сельскохозяйственную технику, находящуюся в залоге у ОАО "Россельхозбанк", в качестве взноса в уставной капитал ОАО "Хворостянекая МТС", которая впоследствии была передана ГУП СО "Областная МТС" по договору аренды сельскохозяйственной техники.
Впоследствии три единицы сельскохозяйственной техники были переданы ГУП СО "Областная МТС" в залог ОАО "Банк Зенит" по договору N 48/010/ЗИ-2009 от 29.05.2009.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2011 по делу N А55-34875/2009 о несостоятельности (банкротстве) ГУП СО "Областная МТС" установлено, что указанное имущество на момент передачи его в залог ОАО "Банк Зенит" по договору N 48/010/ЗИ-2009 от 29.05.2009 являлось собственностью ГУП СО "Областная МТС".
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что право собственности ОАО "Хворостянская МТС" на сельскохозяйственную технику признано определением Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2010 по делу N А55-34875/2009 являются несостоятельными, поскольку оценка договора аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007 указанным судебным актом не проводилась.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в данном случае имеет место злоупотребление правом, допущенное сторонами оспариваемой сделки, поскольку фактически действия сторон были направлены на искусственное увеличение кредиторской задолженности и противоречили законным интересам как ГУП СО "Областная МТС", так и его кредиторов. Фактически спорное имущество во владение ОАО "Хворостянская МТС" не поступало, а продолжало находиться на балансе ГУП СО "Областная МТС", в связи с чем передача техники по акту приема-передачи от 18.10.2007 в уставной капитал ОАО "Хворостянская МТС" произошла только формально. Заключение договора аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007 не имело экономической целесообразности для ГУП СО "Областная МТС", имело целью лишь возложение на последнего необоснованных расходов с целью освобождения от таковых созданное ОАО "Хворостянская МТС" (несение бремя содержания спорного имущества, оплата транспортного налога).
Также суд первой инстанции правомерно квалифицировал оспариваемый договор аренды как ничтожную сделку в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ и статьи 23 Федерального закона N 161-ФЗ от 14.11.2002 "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", по следующим основаниям.
Сумма арендной платы по оспариваемому договору аренды составляет 5 834 000 руб. в месяц. Уставный капитал ГУП СО "Областная МТС" в 2007 году составлял 834 964 000 руб. Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается, и установлено определением Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2010 по делу N А55-34875/2009.
В соответствии с пунктом 3 статьи 18 Федерального закона N 161-ФЗ от 14.11.2002 движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.
Согласно пункту 1 статьи 23 Федерального закона N 161-ФЗ от 14.11.2002 крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. На основании пункта 3 статьи 23 указанного ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.
Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 20.10.2009 N 8410/09, ежемесячное внесение предприятием арендной платы может расцениваться как форма отчуждения принадлежащего ему имущества.
Таким образом, любая сделка, превышающая 5 000 000 руб. для ГУП СО "Областная МТС" являлась крупной и подлежала согласованию с собственником имущества - а именно с Министерством имущественных отношений Самарской области.
Более того, поскольку ГУП СО "Областная МТС" относится к сельскохозяйственным организациям, изъятие из оборота сельскохозяйственной техники, необходимой для осуществления основной уставной деятельности самого предприятия, нельзя отнести к обычной хозяйственной деятельности.
Вместе с тем, на заключение договора аренды от 22.10.2007 согласие собственника имущества ГУП СО "Областная МТС" получено не было. Данный факт подтвержден представителем Министерства имущественных отношений Самарской области в суде первой инстанции.
Следовательно, заключение генеральным директором ГУП СО "Областная МТС" договора аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007, являющегося крупной сделкой, с нарушением полномочий, установленных статьей 23 Федерального закона N 161-ФЗ от 14.11.2002, без согласования с собственником имущества, позволяет квалифицировать данный договор как ничтожную сделку.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2011 по делу N А55-977/2011, в рамках которого отказано в иске Министерства имущественных отношении Самарской области о признании недействительным договора аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007, является не обоснованной, поскольку данным решением судом отказано в признании договора аренды недействительным в связи с истечением срока давности. Более того, вопрос о 50 000-кратном превышении размера арендной платы по договору (5 834 000 рублей), установленного федеральным законом минимального размера оплаты труда (5 000 0000 рублей) не исследовался судом при вынесении решения по делу N А55-977/2011. По этой причине указанное решение не имеет преюдициального значения в рамках настоящего дела.
Довод заявителя апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности по требованию о признании договора аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007 несостоятелен, поскольку в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права (в частности, на ознакомление с материалами дела) возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.
Таким образом, для Администрации срок исковой давности начинает течь с 13.01.2011.
Согласно пункту 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 исковая давность по требованию о признании сделки должника недействительной в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.
Следовательно, поскольку заявление о признании недействительной сделки должника Администрацией подано 17.12.2013, срок исковой давности в рассматриваемом споре не пропущен.
Учитывая изложенное, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.
Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возлагаются на заявителя.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 18 апреля 2014 года по делу N А55-28974/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Е.М.БАЛАКИРЕВА
Судьи
Н.Ю.ПЫШКИНА
Е.А.ТЕРЕНТЬЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)