Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19.02.2015.
Полный текст постановления изготовлен 26.02.2015.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кирилловой И.И., Колесниковой С.Г., при участии арбитражного управляющего Халезина В.Ю., рассмотрев 19.02.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Передвижная механизированная колонна N 115" Халезина Валерия Юрьевича на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.07.2014 (судья Тулубенская А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного суда от 25.11.2014 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.),
установил:
Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 05.03.2012 в отношении закрытого акционерного общества "Передвижная механизированная колонна N 115", место нахождения: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Заводская ул., д. 2, ОГРН 1021000533432, ИНН 1001000809 (далее - ЗАО "ПМК-115", Предприятие), введено наблюдение; временным управляющим утвержден Халезин Валерий Юрьевич (сведения о чем опубликованы 17.03.2012 в газете "Коммерсантъ" N 47).
Решением суда от 04.07.2012 ЗАО "ПМК-115" признано банкротом, в отношении которого открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Халезин В.Ю. Сведения об этом опубликованы 14.07.2012 в газете "Коммерсантъ" N 128.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Предприятия его конкурсный управляющий Халезин В.Ю. обратился с заявлением о признании недействительными: договора от 21.04.2011 N 1 купли-продажи недвижимого имущества площадью 194,1 кв. м, расположенного на первом этаже по адресу: г. Петрозаводск, Заводская ул., д. 2, по цене 3 649 080 руб., а также договора от 03.05.2011 купли-продажи нежилого помещения площадью 116,1 кв. м, расположенного по адресу: г. Петрозаводск, ул. Правды, д. 29, номер помещения 41, по цене 2 182 680 руб., оба договора заключены с открытым акционерным обществом "Управление механизации N 1", место нахождения: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Заводская ул., д. 2, ОГРН 1021000533333, ИНН 1001006582 (далее - ОАО "УМ-1"). Заявитель просил также о применении последствий признания указанных сделок недействительными путем возврата указанных помещений в конкурсную массу должника или об обязании ОАО "УМ-1" выплатить названные денежные средства ЗАО "ПМК-115" в соответствии с вышеуказанными договорами купли-продажи.
Определением того же суда от 23.05.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Управление механизации", место нахождения: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Гоголя, д. 56, ОГРН 1111001007600, ИНН 1001175894.
Определением суда первой инстанции от 18.07.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Халезин В.Ю., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о пропуске заявителем срока исковой давности и полагает, что спорный срок следовало исчислять с 24.05.2013 то есть с момента передачи арбитражному управляющему решения совета директоров Предприятия о взаимозачете встречных требований ЗАО "ПМК-115" и ОАО "УМ-1".
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, 21.04.2011 между ЗАО "ПМК-115" и ОАО "УМ-1" заключен договор N 1 купли-продажи недвижимого имущества - встроенных помещений, расположенных на первом этаже двухэтажного административного здания, площадью 194,1 кв. м, находящегося по адресу: г. Петрозаводск, Заводская ул., д. 2 (по цене 3 649 080 руб.), а 03.05.2011 заключен еще один договор - купли-продажи нежилого помещения площадью 116,1 кв. м, расположенного по адресу: г. Петрозаводск, ул. Правды, д. 29, номер помещения 41, инвентарный номер 3623 (по цене 2 182 680 руб.).
Государственная регистрация права собственности на данные помещения осуществлена 20.05.2011 и 03.06.2011 соответственно.
Конкурсный управляющий, полагая, что указанные договоры имеют признаки недействительных сделок в силу статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), а также пункта 2 статьи 61.2 и пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в суд с настоящим заявлением.
В обоснование заявленных требований Халезин В.Ю. указал, что стоимость имущества, переданного в результате совершения оспариваемых сделок, составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника (по первой сделке - 48,26%, по второй сделке - 28,86%). Спорные сделки в отношении заинтересованного лица (Вавилкин А.Н. являлся руководителем ОАО "УМ-1" и одновременно членом совета директоров ЗАО "ПМК-115") были совершены без одобрения общим собранием акционеров и повлекли за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что конкурсным управляющим в данном случае пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.
Согласно пункту 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, следовательно, такая сделка является оспоримой.
В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).
При этом в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.
Установив, что с заявлением об оспаривании сделок должника Халезин В.Ю. обратился в суд только 21.04.2014 (то есть спустя более года после его утверждения 04.07.2012 конкурсным управляющим), суд первой инстанции по заявлению ОАО "УМ-1" в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ обоснованно применил срок исковой давности и отказал в удовлетворении указанных требований.
Более того, судом первой инстанции - исходя из приложенной конкурсным управляющим к заявлению об оспаривании сделок должника выписки от 01.06.2012 (листы дела 33 - 42) из "Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимого имущества" - правомерно установлено, что об оспариваемых сделках Халезину В.Ю. стало известно еще в период наблюдения, когда заявитель являлся временным управляющим должника и запрашивал необходимые сведения в соответствии с положениями Закона о банкротстве.
Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что информация об одобрении оспариваемых сделок советом директоров Предприятия получена конкурсным управляющим только 24.05.2013, в связи с чем срок исковой давности истек именно 24.05.2014, не может быть принят.
Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
Если документы руководителем не переданы в предусмотренный Законом срок, то конкурсный управляющий вправе истребовать их в установленном порядке.
Доказательства того, что Халезин В.Ю., утвержденный конкурсным управляющим ЗАО "ПМК-115" 04.07.2012, действуя добросовестно и разумно, не имел однако возможности выявить обстоятельства совершения спорных сделок на основании документов, полученных в ходе проведения процедур банкротства ранее 21.04.2014, в материалах дела отсутствуют.
В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения.
Оспариваемые судебные акты по настоящему делу приняты при правильном применении норм права, а выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.07.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014 по делу N А26-9982/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Передвижная механизированная колонна N 115" Халезина Валерия Юрьевича - без удовлетворения.
Председательствующий
М.В.ТРОХОВА
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 26.02.2015 ПО ДЕЛУ N А26-9982/2011
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 февраля 2015 г. по делу N А26-9982/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 19.02.2015.
Полный текст постановления изготовлен 26.02.2015.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кирилловой И.И., Колесниковой С.Г., при участии арбитражного управляющего Халезина В.Ю., рассмотрев 19.02.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Передвижная механизированная колонна N 115" Халезина Валерия Юрьевича на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.07.2014 (судья Тулубенская А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного суда от 25.11.2014 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.),
установил:
Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 05.03.2012 в отношении закрытого акционерного общества "Передвижная механизированная колонна N 115", место нахождения: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Заводская ул., д. 2, ОГРН 1021000533432, ИНН 1001000809 (далее - ЗАО "ПМК-115", Предприятие), введено наблюдение; временным управляющим утвержден Халезин Валерий Юрьевич (сведения о чем опубликованы 17.03.2012 в газете "Коммерсантъ" N 47).
Решением суда от 04.07.2012 ЗАО "ПМК-115" признано банкротом, в отношении которого открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Халезин В.Ю. Сведения об этом опубликованы 14.07.2012 в газете "Коммерсантъ" N 128.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Предприятия его конкурсный управляющий Халезин В.Ю. обратился с заявлением о признании недействительными: договора от 21.04.2011 N 1 купли-продажи недвижимого имущества площадью 194,1 кв. м, расположенного на первом этаже по адресу: г. Петрозаводск, Заводская ул., д. 2, по цене 3 649 080 руб., а также договора от 03.05.2011 купли-продажи нежилого помещения площадью 116,1 кв. м, расположенного по адресу: г. Петрозаводск, ул. Правды, д. 29, номер помещения 41, по цене 2 182 680 руб., оба договора заключены с открытым акционерным обществом "Управление механизации N 1", место нахождения: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Заводская ул., д. 2, ОГРН 1021000533333, ИНН 1001006582 (далее - ОАО "УМ-1"). Заявитель просил также о применении последствий признания указанных сделок недействительными путем возврата указанных помещений в конкурсную массу должника или об обязании ОАО "УМ-1" выплатить названные денежные средства ЗАО "ПМК-115" в соответствии с вышеуказанными договорами купли-продажи.
Определением того же суда от 23.05.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Управление механизации", место нахождения: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Гоголя, д. 56, ОГРН 1111001007600, ИНН 1001175894.
Определением суда первой инстанции от 18.07.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Халезин В.Ю., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о пропуске заявителем срока исковой давности и полагает, что спорный срок следовало исчислять с 24.05.2013 то есть с момента передачи арбитражному управляющему решения совета директоров Предприятия о взаимозачете встречных требований ЗАО "ПМК-115" и ОАО "УМ-1".
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, 21.04.2011 между ЗАО "ПМК-115" и ОАО "УМ-1" заключен договор N 1 купли-продажи недвижимого имущества - встроенных помещений, расположенных на первом этаже двухэтажного административного здания, площадью 194,1 кв. м, находящегося по адресу: г. Петрозаводск, Заводская ул., д. 2 (по цене 3 649 080 руб.), а 03.05.2011 заключен еще один договор - купли-продажи нежилого помещения площадью 116,1 кв. м, расположенного по адресу: г. Петрозаводск, ул. Правды, д. 29, номер помещения 41, инвентарный номер 3623 (по цене 2 182 680 руб.).
Государственная регистрация права собственности на данные помещения осуществлена 20.05.2011 и 03.06.2011 соответственно.
Конкурсный управляющий, полагая, что указанные договоры имеют признаки недействительных сделок в силу статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), а также пункта 2 статьи 61.2 и пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в суд с настоящим заявлением.
В обоснование заявленных требований Халезин В.Ю. указал, что стоимость имущества, переданного в результате совершения оспариваемых сделок, составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника (по первой сделке - 48,26%, по второй сделке - 28,86%). Спорные сделки в отношении заинтересованного лица (Вавилкин А.Н. являлся руководителем ОАО "УМ-1" и одновременно членом совета директоров ЗАО "ПМК-115") были совершены без одобрения общим собранием акционеров и повлекли за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что конкурсным управляющим в данном случае пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.
Согласно пункту 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, следовательно, такая сделка является оспоримой.
В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).
При этом в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.
Установив, что с заявлением об оспаривании сделок должника Халезин В.Ю. обратился в суд только 21.04.2014 (то есть спустя более года после его утверждения 04.07.2012 конкурсным управляющим), суд первой инстанции по заявлению ОАО "УМ-1" в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ обоснованно применил срок исковой давности и отказал в удовлетворении указанных требований.
Более того, судом первой инстанции - исходя из приложенной конкурсным управляющим к заявлению об оспаривании сделок должника выписки от 01.06.2012 (листы дела 33 - 42) из "Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимого имущества" - правомерно установлено, что об оспариваемых сделках Халезину В.Ю. стало известно еще в период наблюдения, когда заявитель являлся временным управляющим должника и запрашивал необходимые сведения в соответствии с положениями Закона о банкротстве.
Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что информация об одобрении оспариваемых сделок советом директоров Предприятия получена конкурсным управляющим только 24.05.2013, в связи с чем срок исковой давности истек именно 24.05.2014, не может быть принят.
Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
Если документы руководителем не переданы в предусмотренный Законом срок, то конкурсный управляющий вправе истребовать их в установленном порядке.
Доказательства того, что Халезин В.Ю., утвержденный конкурсным управляющим ЗАО "ПМК-115" 04.07.2012, действуя добросовестно и разумно, не имел однако возможности выявить обстоятельства совершения спорных сделок на основании документов, полученных в ходе проведения процедур банкротства ранее 21.04.2014, в материалах дела отсутствуют.
В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения.
Оспариваемые судебные акты по настоящему делу приняты при правильном применении норм права, а выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.07.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2014 по делу N А26-9982/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Передвижная механизированная колонна N 115" Халезина Валерия Юрьевича - без удовлетворения.
Председательствующий
М.В.ТРОХОВА
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)