Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2015 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Закутской С.А.,
судей: Мальцева С.В., Мизяк В.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,
при участии в заседании:
- от Кочетковой Юлии Александровны: Иванов С.В., представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 09.07.2013 г., зарегистрированной в реестре за N 3Д-1447, паспорт;
- от общества с ограниченной ответственностью "Талдомский продовольственный комбинат": Алоев В.М., представитель по доверенности от 20.04.2015 г., паспорт;
- от общества с ограниченной ответственностью "ТАЛДОМ-РЫБА": Алоев В.М., представитель по доверенности от 21.09.2015 г., паспорт;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кочетковой Юлии Александровны на решение Арбитражного суда Московской области от 26 июня 2015 года по делу N А41-15870/15, принятое судьей Петровой О.О., по исковому заявлению Кочетковой Юлии Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "Талдомский продовольственный комбинат", обществу с ограниченной ответственностью "ТАЛДОМ-РЫБА" о признании договоров аренды недействительными,
установил:
Кочеткова Юлия Александровна (далее - Кочеткова Ю.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Талдомский продовольственный комбинат" (далее - ООО "Талдомский продовольственный комбинат"), обществу с ограниченной ответственностью "ТАЛДОМ-РЫБА" (далее - ООО "ТАЛДОМ-РЫБА") о признании недействительными заключенных между ООО "Талдомский продовольственный комбинат" и ООО "ТАЛДОМ-РЫБА" следующих договоров аренды: договор аренды от 01 апреля 2005 года, договор аренды от 01 марта 2006 года, договор аренды от 01 февраля 2007 года, договор аренды от 01 января 2008 года, договор аренды от 01 декабря 2008 года, договор аренды от 01 ноября 2009 года, договор аренды от 01 октября 2010 года, договор аренды от 01 сентября 2011 года, договор аренды от 01 августа 2012 года, договор аренды от 01 июля 2013 года, договор аренды от 01 июня 2014 года.
Кроме того, истец просил обязать ООО "ТАЛДОМ-РЫБА" освободить полученные по договорам аренды нежилые помещения и возвратить имущество ООО "Талдомский продовольственный комбинат" по адресу: М.О., г. Талдом, Безымянный пер., д. 19 (т. 1 л.д. 2 - 4).
Решением Арбитражного суда Московской области от 26 июня 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано (т. 3 л.д. 89 - 91).
Не согласившись с указанным судебным актом, Кочеткова Ю.А. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований (т. 3 л.д. 95 - 96).
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В обоснование заявленных требований Кочеткова Ю.А. указала, что является участником ООО "Талдомский продовольственный комбинат" (ООО "ТПК"), владеющим долей в размере 44,24% от уставного капитала указанного общества.
Вознюк В.С., являющийся участником ООО "Талдомский продовольственный комбинат", владеющим долей в уставном капитале указанного общества в размере 55,19%, также является участником ООО "ТАЛДОМ-РЫБА" с долей участия в размере 45%, а также единоличным исполнительным органом (генеральным директором) указанного общества.
Как стало известно истцу, ООО "Талдомский продовольственный комбинат" передало принадлежащее обществу недвижимое и движимое имущество в аренду ООО "ТАЛДОМ-РЫБА" на основании вышеуказанных краткосрочных договоров аренды.
Однако ООО "Талдомский продовольственный комбинат" не принимало каких-либо решений об одобрении сделок - договоров аренды от 01 апреля 2005 года, от 01 марта 2006 года, от 01 февраля 2007 года, от 01 января 2008 года, от 01 декабря 2008 года, от 01 ноября 2009 года, от 01 октября 2010 года, от 01 сентября 2011 года, от 01 августа 2012 года, от 01 июля 2013 года, от 01 июня 2014 года о передаче в аренду ООО "ТАЛДОМ-РЫБА" принадлежащего ООО "ТПК" имущества, в связи с чем истец считает, что в силу статей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" они должны быть признаны недействительными как сделки с заинтересованностью.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств причинения оспариваемыми договорами аренды убытков ООО "Талдомский продовольственный комбинат".
Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности на подачу настоящего искового заявления.
Кочеткова Ю.А., оспаривая решение суда первой инстанции, указала, что суд первой инстанции необоснованно применил срок исковой давности к заявленным требованиям, поскольку истец узнал об оспариваемых договорах только 20 марта 2014 года при получении документов общества в рамках исполнительного производства.
Кроме того, заявитель апелляционной жалобы считает, что представленные ответчиком в материалы дела многочисленные документы, подтверждающие несение ООО "ТАЛДОМ-РЫБА" - арендатором затрат, связанных с ремонтом и эксплуатацией переданных в аренду помещений и оборудования в период с марта 2010 года по августа 2014 года, не являются достаточными доказательствами, подтверждающими обоснованность арендной платы, установленной оспариваемыми договорами.
В судебном заседании апелляционного суда представитель Кочетковой Ю.А. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.
Представитель ООО "ТАЛДОМ-РЫБА" и ООО "Талдомский продовольственный комбинат" против доводов апелляционной жалобы возражал в полном объеме, ссылался на законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.
В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных, соответственно, статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Как следует из материалов дела, истец является участником ООО "Талдомский продовольственный комбинат" с долей участия 44,24% уставного капитала.
Также участником ООО "Талдомский продовольственный комбинат" является Вознюк В.С. с долей участия 55,19% уставного капитала.
Кочетков А.И. владеет долей участия в размере 0,41%, Матвеев Г.В. - 0,16% уставного капитала ООО "Талдомский продовольственный комбинат".
Материалы дела свидетельствуют, что между ООО "Талдомский продовольственный комбинат" (арендодатель) и ООО "ТАЛДОМ-РЫБА" (арендатор) заключены следующие договоры аренды: договор аренды от 01 апреля 2005 года, договор аренды от 01 марта 2006 года, договор аренды от 01 февраля 2007 года, договор аренды от 01 января 2008 года, договор аренды от 01 декабря 2008 года, договор аренды от 01 ноября 2009 года, договор аренды от 01 октября 2010 года, договор аренды от 01 сентября 2011 года, договор аренды от 01 августа 2012 года, договор аренды от 01 июля 2013 года, договор аренды от 01 июня 2014 года.
Предметом вышеперечисленных договоров аренды является передача арендодателем во временное пользование арендатору следующих помещений: здания колбасного цеха - 770,4 кв. м, здания холодильника - 511,6 кв. м, офисных помещений - 106,9 кв. м и оборудования согласно Приложению.
Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, подлежат одобрению участниками общества.
Вознюк В.С., являющийся участником ООО "Талдомский продовольственный комбинат", владеющим долей в уставном капитале указанного общества в размере 55,19%, также является участником ООО "ТАЛДОМ-РЫБА" с долей участия в размере 45%, а также единоличным исполнительным органом (генеральным директором) указанного общества.
Поскольку Вознюк В.С. владеет долями участия в ООО "Талдомский продовольственный комбинат" и ООО "ТАЛДОМ-РЫБА", доля которых в уставном капитале обоих обществ превышает 20%, апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки является для общества сделками, в совершении которых имелась заинтересованность участника, и заключение оспариваемых сделок требовало соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения данного вида сделок.
Между тем, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 Постановления N 28 от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснил, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
Доказательств причинения оспариваемыми договорами аренды убытков ООО "Талдомский продовольственный комбинат" ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду представлены не были.
В качестве доказательств, подтверждающих факт причинения ответчиком убытков обществу, истцом в материалы дела представлен Отчет об определении рыночной величины убытков в виде упущенной выгоды в результате использования недвижимого имущества за период с 22 апреля 2011 года по 22 апреля 2014 года.
Исходя из содержания указанного заключения, величина убытков в виде упущенной выгоды в результате использования недвижимого имущества за период с 22 апреля 2011 года по 22 апреля 2014 года, выразившееся в передаче принадлежащего на праве собственности ООО "Талдомский продовольственный комбинат" имущества в аренду ООО "ТАЛДОМ-РЫБА" по стоимости ниже среднерыночной, составляет 10 993 000 руб.
В свою очередь, ответчиками в материалы дела также представлен отчет N 68/01-15 об оценке рыночной стоимости и расчету рыночно обоснованной величины арендной платы в отношении объекта оценки общей площадью 1.388,9 кв. м, состоящего из части здания холодильника с компрессорной, площадью 511,6 кв. м; части здания цеха колбасного с пристройкой, общей площадью 770,4 кв. м; части здания административного, площадью 106,9 кв. м.
Согласно представленному ответчиком отчету, стоимость аренды передаваемого по оспариваемым договорам имущества, принадлежащего на праве собственности ООО "ТПК", составляет 81 000 руб.
Ходатайство о назначении независимой судебной экспертизы в целях определения реальной стоимости арендной платы по спорным договорам, сторонами не заявлялось.
По условиям договоров аренды от 01 января 2008 года, от 01 декабря 2008 года, от 01 ноября 2009 года, от 01 октября 2010 года, от 01 сентября 2011 года, размер арендной платы, уплачиваемой арендатором за пользование помещениями, составляет 30 000 руб. в месяц.
При этом согласно пунктам 4.1.2 данных договоров в арендную плату не включены затраты, рассчитываемые исходя из объема фактического использования и потребления водоснабжения и отведения сточных вод, электроэнергии, услуг связи и интернета, газа, транспортировки газа и технического обслуживания газопроводов, снабженческо-сбытовых услуг газа, технического обслуживания и охраны комплекса технических средств, вывоза мусора.
Стоимость арендной платы по договорам аренды от 01 августа 2012 года, от 01 июля 2013 года, от 01 июня 2014 года составляла 100 000 руб. в месяц.
В материалы дела представлены акты списания материалов, платежные поручения, товарные накладные, а также Дополнительные соглашения, в которых ООО "Талдомский продовольственный комбинат" давало согласие на осуществление ООО "ТАЛДОМ-РЫБА" неотделимых улучшений переданного в аренду имущества, подтверждающие несение ООО "ТАЛДОМ-РЫБА" - арендатором спорного имущества - существенных затрат, связанных с ремонтом и эксплуатацией переданных в аренду помещений и оборудования.
Стоимость выполненных ООО "ТАЛДОМ-РЫБА" работ по содержанию арендованного у ООО "Талдомский продовольственный комбинат" имущества в период с марта 2010 года по август 2014 года, согласно представленному ответчиками и не оспоренному истцом расчету, составила 5 363 882 руб. 30 коп.
Таким образом, стоимость переданного в аренду имущества существенно увеличилась, что свидетельствует о выгоде ООО "Талдомский продовольственный комбинат"
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает недоказанным причинение обществу убытков совершенными сделками.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции неправомерно применен срок исковой давности к заявленным требованиям, отклоняются апелляционным судом по следующим обстоятельствам.
В соответствии с пунктами 1, 4, 11, 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 15 от 12.11.2001 г., Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 18 от 15.11.2001 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит, при этом срок исковой давности в соответствии со ст. 181 ГК РФ составляет один год.
ООО "Талдомский продовольственный комбинат" заявлено о пропуске Кочетковой Ю.А. срока исковой давности, установленного на защиту нарушенного права.
Кочеткова Ю.А. обратилась в арбитражный суд с заявленными требованиями только 13 марта 2015 года, в связи с чем суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что Кочетковой Ю.А. пропущен годичный срок исковой давности на оспаривание договоров аренды от 01 апреля 2005 года, от 01 марта 2006 года, от 01 февраля 2007 года, от 01 января 2008 года, от 01 декабря 2008 года, от 01 ноября 2009 года, от 01 октября 2010 года, от 01 сентября 2011 года, от 01 августа 2012 года.
Ссылку заявителя апелляционной жалобы на то, что о совершении оспариваемых сделок Кочетковой Ю.А. стало известно только в 20 марта 2014 года при получении документов общества в рамках исполнительного производства, арбитражный апелляционный суд не может признать состоятельной.
В пункте 13 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П указал, что течение срока исковой давности по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.
Таким образом, в целях исчисления срока исковой давности при оспаривании акционером крупной сделки доказыванию подлежат следующие обстоятельства: когда данный акционер узнал или должен был узнать о совершении такой сделки и когда он узнал о том, что эта сделка с заинтересованностью.
Положениями статьи 47 Закона N 208-ФЗ предусмотрено ежегодное проведение общего собрания акционеров, в котором имеют право принимать участие все акционеры общества. Одним из вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания, является утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков.
Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.
Таким образом, истец, будучи участником общества, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, должен был узнать о нарушении своих прав при проведении очередного годового общего собрания участников ООО "Талдомский продовольственный комбинат".
Доказательства того, что Кочетковой Ю.А. были предприняты какие-либо активные действия по получению информации о хозяйственной деятельности общества ранее 2013 года, когда истец обратился в суд с заявлением об истребовании документов общества, в материалах дела отсутствуют.
Отсутствие у истца информации о сделках не свидетельствует о надлежащей реализации последним прав участника общества.
Кочеткова Ю.А., являясь участником ООО "Талдомский продовольственный комбинат", имела реальную возможность контролировать его деятельность и требовать от общества предоставления информации о деятельности ранее 2013 года, узнать о заключенных сделках не позднее окончания финансового года, однако данным правом она не воспользовалась. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Учитывая вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении части заявленных требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности на обращение в суд с заявленными требованиями.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены обжалуемого решения Арбитражного суда Московской области не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суд Московской области от 26 июня 2015 года по делу N А41-15870/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.А.ЗАКУТСКАЯ
Судьи
С.В.МАЛЬЦЕВ
В.П.МИЗЯК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.09.2015 N 10АП-8996/2015 ПО ДЕЛУ N А41-15870/15
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 сентября 2015 г. по делу N А41-15870/15
Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2015 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Закутской С.А.,
судей: Мальцева С.В., Мизяк В.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,
при участии в заседании:
- от Кочетковой Юлии Александровны: Иванов С.В., представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 09.07.2013 г., зарегистрированной в реестре за N 3Д-1447, паспорт;
- от общества с ограниченной ответственностью "Талдомский продовольственный комбинат": Алоев В.М., представитель по доверенности от 20.04.2015 г., паспорт;
- от общества с ограниченной ответственностью "ТАЛДОМ-РЫБА": Алоев В.М., представитель по доверенности от 21.09.2015 г., паспорт;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кочетковой Юлии Александровны на решение Арбитражного суда Московской области от 26 июня 2015 года по делу N А41-15870/15, принятое судьей Петровой О.О., по исковому заявлению Кочетковой Юлии Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "Талдомский продовольственный комбинат", обществу с ограниченной ответственностью "ТАЛДОМ-РЫБА" о признании договоров аренды недействительными,
установил:
Кочеткова Юлия Александровна (далее - Кочеткова Ю.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Талдомский продовольственный комбинат" (далее - ООО "Талдомский продовольственный комбинат"), обществу с ограниченной ответственностью "ТАЛДОМ-РЫБА" (далее - ООО "ТАЛДОМ-РЫБА") о признании недействительными заключенных между ООО "Талдомский продовольственный комбинат" и ООО "ТАЛДОМ-РЫБА" следующих договоров аренды: договор аренды от 01 апреля 2005 года, договор аренды от 01 марта 2006 года, договор аренды от 01 февраля 2007 года, договор аренды от 01 января 2008 года, договор аренды от 01 декабря 2008 года, договор аренды от 01 ноября 2009 года, договор аренды от 01 октября 2010 года, договор аренды от 01 сентября 2011 года, договор аренды от 01 августа 2012 года, договор аренды от 01 июля 2013 года, договор аренды от 01 июня 2014 года.
Кроме того, истец просил обязать ООО "ТАЛДОМ-РЫБА" освободить полученные по договорам аренды нежилые помещения и возвратить имущество ООО "Талдомский продовольственный комбинат" по адресу: М.О., г. Талдом, Безымянный пер., д. 19 (т. 1 л.д. 2 - 4).
Решением Арбитражного суда Московской области от 26 июня 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано (т. 3 л.д. 89 - 91).
Не согласившись с указанным судебным актом, Кочеткова Ю.А. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований (т. 3 л.д. 95 - 96).
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В обоснование заявленных требований Кочеткова Ю.А. указала, что является участником ООО "Талдомский продовольственный комбинат" (ООО "ТПК"), владеющим долей в размере 44,24% от уставного капитала указанного общества.
Вознюк В.С., являющийся участником ООО "Талдомский продовольственный комбинат", владеющим долей в уставном капитале указанного общества в размере 55,19%, также является участником ООО "ТАЛДОМ-РЫБА" с долей участия в размере 45%, а также единоличным исполнительным органом (генеральным директором) указанного общества.
Как стало известно истцу, ООО "Талдомский продовольственный комбинат" передало принадлежащее обществу недвижимое и движимое имущество в аренду ООО "ТАЛДОМ-РЫБА" на основании вышеуказанных краткосрочных договоров аренды.
Однако ООО "Талдомский продовольственный комбинат" не принимало каких-либо решений об одобрении сделок - договоров аренды от 01 апреля 2005 года, от 01 марта 2006 года, от 01 февраля 2007 года, от 01 января 2008 года, от 01 декабря 2008 года, от 01 ноября 2009 года, от 01 октября 2010 года, от 01 сентября 2011 года, от 01 августа 2012 года, от 01 июля 2013 года, от 01 июня 2014 года о передаче в аренду ООО "ТАЛДОМ-РЫБА" принадлежащего ООО "ТПК" имущества, в связи с чем истец считает, что в силу статей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" они должны быть признаны недействительными как сделки с заинтересованностью.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств причинения оспариваемыми договорами аренды убытков ООО "Талдомский продовольственный комбинат".
Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности на подачу настоящего искового заявления.
Кочеткова Ю.А., оспаривая решение суда первой инстанции, указала, что суд первой инстанции необоснованно применил срок исковой давности к заявленным требованиям, поскольку истец узнал об оспариваемых договорах только 20 марта 2014 года при получении документов общества в рамках исполнительного производства.
Кроме того, заявитель апелляционной жалобы считает, что представленные ответчиком в материалы дела многочисленные документы, подтверждающие несение ООО "ТАЛДОМ-РЫБА" - арендатором затрат, связанных с ремонтом и эксплуатацией переданных в аренду помещений и оборудования в период с марта 2010 года по августа 2014 года, не являются достаточными доказательствами, подтверждающими обоснованность арендной платы, установленной оспариваемыми договорами.
В судебном заседании апелляционного суда представитель Кочетковой Ю.А. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.
Представитель ООО "ТАЛДОМ-РЫБА" и ООО "Талдомский продовольственный комбинат" против доводов апелляционной жалобы возражал в полном объеме, ссылался на законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.
В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных, соответственно, статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Как следует из материалов дела, истец является участником ООО "Талдомский продовольственный комбинат" с долей участия 44,24% уставного капитала.
Также участником ООО "Талдомский продовольственный комбинат" является Вознюк В.С. с долей участия 55,19% уставного капитала.
Кочетков А.И. владеет долей участия в размере 0,41%, Матвеев Г.В. - 0,16% уставного капитала ООО "Талдомский продовольственный комбинат".
Материалы дела свидетельствуют, что между ООО "Талдомский продовольственный комбинат" (арендодатель) и ООО "ТАЛДОМ-РЫБА" (арендатор) заключены следующие договоры аренды: договор аренды от 01 апреля 2005 года, договор аренды от 01 марта 2006 года, договор аренды от 01 февраля 2007 года, договор аренды от 01 января 2008 года, договор аренды от 01 декабря 2008 года, договор аренды от 01 ноября 2009 года, договор аренды от 01 октября 2010 года, договор аренды от 01 сентября 2011 года, договор аренды от 01 августа 2012 года, договор аренды от 01 июля 2013 года, договор аренды от 01 июня 2014 года.
Предметом вышеперечисленных договоров аренды является передача арендодателем во временное пользование арендатору следующих помещений: здания колбасного цеха - 770,4 кв. м, здания холодильника - 511,6 кв. м, офисных помещений - 106,9 кв. м и оборудования согласно Приложению.
Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, подлежат одобрению участниками общества.
Вознюк В.С., являющийся участником ООО "Талдомский продовольственный комбинат", владеющим долей в уставном капитале указанного общества в размере 55,19%, также является участником ООО "ТАЛДОМ-РЫБА" с долей участия в размере 45%, а также единоличным исполнительным органом (генеральным директором) указанного общества.
Поскольку Вознюк В.С. владеет долями участия в ООО "Талдомский продовольственный комбинат" и ООО "ТАЛДОМ-РЫБА", доля которых в уставном капитале обоих обществ превышает 20%, апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки является для общества сделками, в совершении которых имелась заинтересованность участника, и заключение оспариваемых сделок требовало соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения данного вида сделок.
Между тем, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 Постановления N 28 от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснил, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
Доказательств причинения оспариваемыми договорами аренды убытков ООО "Талдомский продовольственный комбинат" ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду представлены не были.
В качестве доказательств, подтверждающих факт причинения ответчиком убытков обществу, истцом в материалы дела представлен Отчет об определении рыночной величины убытков в виде упущенной выгоды в результате использования недвижимого имущества за период с 22 апреля 2011 года по 22 апреля 2014 года.
Исходя из содержания указанного заключения, величина убытков в виде упущенной выгоды в результате использования недвижимого имущества за период с 22 апреля 2011 года по 22 апреля 2014 года, выразившееся в передаче принадлежащего на праве собственности ООО "Талдомский продовольственный комбинат" имущества в аренду ООО "ТАЛДОМ-РЫБА" по стоимости ниже среднерыночной, составляет 10 993 000 руб.
В свою очередь, ответчиками в материалы дела также представлен отчет N 68/01-15 об оценке рыночной стоимости и расчету рыночно обоснованной величины арендной платы в отношении объекта оценки общей площадью 1.388,9 кв. м, состоящего из части здания холодильника с компрессорной, площадью 511,6 кв. м; части здания цеха колбасного с пристройкой, общей площадью 770,4 кв. м; части здания административного, площадью 106,9 кв. м.
Согласно представленному ответчиком отчету, стоимость аренды передаваемого по оспариваемым договорам имущества, принадлежащего на праве собственности ООО "ТПК", составляет 81 000 руб.
Ходатайство о назначении независимой судебной экспертизы в целях определения реальной стоимости арендной платы по спорным договорам, сторонами не заявлялось.
По условиям договоров аренды от 01 января 2008 года, от 01 декабря 2008 года, от 01 ноября 2009 года, от 01 октября 2010 года, от 01 сентября 2011 года, размер арендной платы, уплачиваемой арендатором за пользование помещениями, составляет 30 000 руб. в месяц.
При этом согласно пунктам 4.1.2 данных договоров в арендную плату не включены затраты, рассчитываемые исходя из объема фактического использования и потребления водоснабжения и отведения сточных вод, электроэнергии, услуг связи и интернета, газа, транспортировки газа и технического обслуживания газопроводов, снабженческо-сбытовых услуг газа, технического обслуживания и охраны комплекса технических средств, вывоза мусора.
Стоимость арендной платы по договорам аренды от 01 августа 2012 года, от 01 июля 2013 года, от 01 июня 2014 года составляла 100 000 руб. в месяц.
В материалы дела представлены акты списания материалов, платежные поручения, товарные накладные, а также Дополнительные соглашения, в которых ООО "Талдомский продовольственный комбинат" давало согласие на осуществление ООО "ТАЛДОМ-РЫБА" неотделимых улучшений переданного в аренду имущества, подтверждающие несение ООО "ТАЛДОМ-РЫБА" - арендатором спорного имущества - существенных затрат, связанных с ремонтом и эксплуатацией переданных в аренду помещений и оборудования.
Стоимость выполненных ООО "ТАЛДОМ-РЫБА" работ по содержанию арендованного у ООО "Талдомский продовольственный комбинат" имущества в период с марта 2010 года по август 2014 года, согласно представленному ответчиками и не оспоренному истцом расчету, составила 5 363 882 руб. 30 коп.
Таким образом, стоимость переданного в аренду имущества существенно увеличилась, что свидетельствует о выгоде ООО "Талдомский продовольственный комбинат"
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает недоказанным причинение обществу убытков совершенными сделками.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции неправомерно применен срок исковой давности к заявленным требованиям, отклоняются апелляционным судом по следующим обстоятельствам.
В соответствии с пунктами 1, 4, 11, 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 15 от 12.11.2001 г., Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 18 от 15.11.2001 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит, при этом срок исковой давности в соответствии со ст. 181 ГК РФ составляет один год.
ООО "Талдомский продовольственный комбинат" заявлено о пропуске Кочетковой Ю.А. срока исковой давности, установленного на защиту нарушенного права.
Кочеткова Ю.А. обратилась в арбитражный суд с заявленными требованиями только 13 марта 2015 года, в связи с чем суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что Кочетковой Ю.А. пропущен годичный срок исковой давности на оспаривание договоров аренды от 01 апреля 2005 года, от 01 марта 2006 года, от 01 февраля 2007 года, от 01 января 2008 года, от 01 декабря 2008 года, от 01 ноября 2009 года, от 01 октября 2010 года, от 01 сентября 2011 года, от 01 августа 2012 года.
Ссылку заявителя апелляционной жалобы на то, что о совершении оспариваемых сделок Кочетковой Ю.А. стало известно только в 20 марта 2014 года при получении документов общества в рамках исполнительного производства, арбитражный апелляционный суд не может признать состоятельной.
В пункте 13 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П указал, что течение срока исковой давности по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.
Таким образом, в целях исчисления срока исковой давности при оспаривании акционером крупной сделки доказыванию подлежат следующие обстоятельства: когда данный акционер узнал или должен был узнать о совершении такой сделки и когда он узнал о том, что эта сделка с заинтересованностью.
Положениями статьи 47 Закона N 208-ФЗ предусмотрено ежегодное проведение общего собрания акционеров, в котором имеют право принимать участие все акционеры общества. Одним из вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания, является утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков.
Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.
Таким образом, истец, будучи участником общества, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, должен был узнать о нарушении своих прав при проведении очередного годового общего собрания участников ООО "Талдомский продовольственный комбинат".
Доказательства того, что Кочетковой Ю.А. были предприняты какие-либо активные действия по получению информации о хозяйственной деятельности общества ранее 2013 года, когда истец обратился в суд с заявлением об истребовании документов общества, в материалах дела отсутствуют.
Отсутствие у истца информации о сделках не свидетельствует о надлежащей реализации последним прав участника общества.
Кочеткова Ю.А., являясь участником ООО "Талдомский продовольственный комбинат", имела реальную возможность контролировать его деятельность и требовать от общества предоставления информации о деятельности ранее 2013 года, узнать о заключенных сделках не позднее окончания финансового года, однако данным правом она не воспользовалась. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Учитывая вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении части заявленных требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности на обращение в суд с заявленными требованиями.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены обжалуемого решения Арбитражного суда Московской области не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суд Московской области от 26 июня 2015 года по делу N А41-15870/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.А.ЗАКУТСКАЯ
Судьи
С.В.МАЛЬЦЕВ
В.П.МИЗЯК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)