Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2015 года.
В полном объеме постановление изготовлено 16 февраля 2015 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мурахиной Н.В., судей Осокиной Н.Н. и Холминова А.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Мазалецкой О.О.,
при участии от ОАО "МЛЗ "Милорем" Паниной Т.А. по доверенности от 24.09.2014 N 29/711, Аклирод О.А. по доверенности от 24.09.2014 N 29/712, Аникина А.С. по доверенности от 24.09.2014 N 29/713, от ФГП "РЭО" Шилова Ю.В. по доверенности от 01.06.2014, от Территориального управления Росимущества по Тверской области Роженко О.Ю. по доверенности от 16.04.2014 N 1990-04,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем" на решение Арбитражного суда Тверской области от 31 октября 2014 года по делу N А66-10980/2014 (судья Рощупкин В.А.),
установил:
открытое акционерное общество "Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем" (ОГРН 1106827000862, ИНН 6827020780; место нахождения: 393761, Тамбовская область, город Мичуринск, улица Привокзальная, дом 1; далее - ОАО "МЛЗ "Милорем", общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Федеральному государственному предприятию "Ремонтно-эксплуатационное объединение" (ОГРН 1027739086253, ИНН 7708015254; место нахождения: 170036, город Тверь, шоссе Петербургское, дом 95; далее - ФГП "РЭО", предприятие) о возложении на ответчика обязанности перезаключить с истцом договор аренды от 07.04.1995 N 71-б на новый срок.
В свою очередь, ФГП "РЭО" в рамках настоящего дела обратилось со встречным исковым заявлением о возложении на ОАО "МЛЗ "Милорем" обязанности возвратить имущество, указанное в договоре аренды от 07.04.1995 N 71-б и расположенное по адресу: Тамбовская область, город Мичуринск, улица Привокзальная, дом 1 (1783 объекта движимого имущества (оборудование) и 125 объектов недвижимости (здания и сооружения).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Росимущества по Тверской области.
Решением Арбитражного суда Тверской области от 31 октября 2014 года по делу N А66-10980/2014 исковые требования ОАО "МЛЗ "Милорем" оставлены без рассмотрения.
Встречные исковые требования ФГП "РЭО" удовлетворены, на ОАО "МЛЗ "Милорем" возложена обязанность в десятидневный срок со дня вступления в законную силу указанного решения суда возвратить ФГП "РЭО" имущество, указанное в договоре аренды от 07.04.1995 N 71-б и расположенное по адресу: Тамбовская область, город Мичуринск, улица Привокзальная, дом 1 (1783 объекта движимого имущества (оборудование) и 125 объектов недвижимости (здания и сооружения).
ОАО "МЛЗ "Милорем" с судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части удовлетворения встречных исковых требований ФГП "РЭО". В обоснование жалобы указывает на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права. Считает, что поскольку надлежащим образом исполняло свои обязанности по договору аренды от 07.04.1995 N 71-б, то в силу положений части 10 статьи 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон N 135-ФЗ, Закон о конкуренции) вправе продолжать пользоваться арендованным имуществом.
Дополнительно, в письменных пояснениях от 10.02.2015 N 29/800, ссылается на то, что из договора аренды от 07.04.1995 N 71-б не представляется возможным определить, какое именно имущество подлежит возврату ФГП "РЭО", а также на то, что спорное имущество было внесено в уставный капитал ОАО "МЛЗ "Милорем".
ФГП "РЭО" и Территориальное управление Росимущества по Тверской области в своих отзывах на жалобу с изложенными в ней доводами не согласились, просят решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть судебного акта и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в оспариваемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.
Как следует из материалов дела, обществом с ограниченной ответственностью "Мичуринский локомотиворемонтный завод" и Государственным комитетом Российской Федерации по управлению государственным имуществом заключен договор аренды от 07.04.1995 N 71-б (том 10, листы 87 - 94) на аренду государственного имущества Мичуринского локомотиворемонтного завода как единого имущественного комплекса основных фондов, расположенного по адресу: Тамбовская область, г. Мичуринск, ул. Привокзальная, д. 1 (согласно приложений к договору).
В силу пункта 7.1 договора он действует с 01.01.1995 и имеет бессрочный характер.
В материалах дела усматривается, что в 1998 году ООО "Мичуринский локомотиворемонтный завод" реорганизован в форме преобразования в производственный кооператив "Мичуринский локомотиворемонтный кооператив "Милорем", а 11.10.2010 этот производственный кооператив реорганизован в форме преобразования в ОАО "МЛЗ "Милорем".
Распоряжением Территориального управления Росимущества в Тамбовской области от 28.04.2011 N 169-р за ФГП "РЭО" (том 10, листы 52-53) на праве хозяйственного ведения закреплены объекты производственной сферы: 1783 объекта движимого имущества (оборудование) и 125 объектов недвижимости (здания и сооружения), расположенные по адресу: Тамбовская обл., г. Мичуринск, ул. Привокзальная, д. 1.
Перечень имущества является приложением N 1 и N 2 к этому распоряжению от 28.04.2011 N 169-р (том 10, листы 54 - 85), из которых 125 объектов являются недвижимым имуществом, а 1783 объекта, отнесено в движимому имуществу производственной сферы.
Право хозяйственного ведения ФГП "РЭО" на недвижимое имущество зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что свидетельствует из представленной дело выписки из данного реестра по состоянию на 23.05.2014 (том 10, листы 121 - 170).
Таким образом, как правильно отметил суд первой инстанции, на основании распоряжения от 28.04.2011 N 169-р имущество, переданное по договору аренды от 07.04.1995 N 71-б, закреплено на праве хозяйственного ведения за ФГП "РЭО".
Между ФГП "РЭО", Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской области и ОАО "Милорем" кроме того заключено соглашение от 01.06.2012 о переводе на ФГП "РЭО" прав и обязанностей по договору на аренду государственного имущества от 07.04.1995 N 71-б (том 10, листы 113 - 114), в силу которого права и обязанности Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской области по договору от 07.04.1995 N 71-б в полном объеме переходят ФГП "РЭО".
Предупреждением от 24.03.2014 N 12 ФГП "РЭО" уведомило ОАО "МЛЗ "Милорем" об отказе от договора аренды от 07.04.1995 N 71-б на основании статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за 3 месяца, с требованием возвратить ФГП "РЭО" имущество по акту до 15.07.2014 (том 10, лист 116).
Факт получения данного письма подтверждается письмом ОАО "МЛЗ "Милорем" от 15.04.2014 N 76/32ф, в котором последний сослался на названное предупреждение (том 10, листы 119 - 120).
В свою очередь, ОАО "МЛЗ "Милорем" заказным письмом от 04.07.2014 N 29/623 уведомило ФГП "РЭО" о намерении заключить договор аренды государственного имущества на новой срок на прежних условиях.
Проанализировав в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, а также изучив приведенные сторонами доводы, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что договор аренды от 07.04.1995 N 71-б прекратил свое действие, и в связи с этим ОАО "МЛЗ "Милорем" следует возвратить ФГП "РЭО" арендованное имущество.
Статья 309 ГК РФ определяет, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором.
Исходя из пункта 3 статьи 450 ГК РФ, в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 ГК РФ).
Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику, а также лицам, уполномоченным законом или собственником сдавать имущество в аренду (статья 608 ГК РФ), то есть в данном случае ФГП "РЭО".
Как предусмотрено пунктом 2 статьи 610 ГК РФ, если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.
Как было отмечено ранее и не оспаривается сторонами, договор от 07.04.1995 N 71-б заключен на неопределенный срок, уведомление ФГП "РЭО" от 24.03.2014 N 12 получено ОАО "МЛЗ "Милорем", что подтверждается, в частности, письмом ОАО "МЛЗ "Милорем" от 15.04.2014 N 76/32ф.
В силу статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.
Поскольку материалами дела подтверждается факт прекращения договора аренды, но ответчик арендованное имущество в установленный срок не возвратил, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований у общества для использования спорного имущества.
По смыслу приведенных выше норм права, а также статей 610 и 621 ГК РФ, наличие между сторонами арендных правоотношений, в том числе по поводу объектов недвижимости, закрепленных за предприятием на праве хозяйственного ведения, не свидетельствует о возникновении на стороне арендодателя безусловной обязанности предоставить арендуемое имущество в аренду на новый срок после прекращения действия первоначально заключенного договора.
Согласно пункту 34 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.
В силу пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" в случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда, ссуда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество. Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 ГК РФ, и специальными нормами об отдельных видах договоров (например, статьи 622, 655, 664 ГК РФ) либо договором, в том числе, если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия. В таком случае положения главы 60 ГК РФ применению не подлежат.
С учетом изложенного, а, также принимая во внимание положения статьи 655 ГК РФ, устанавливающей специальные правила передачи в аренду зданий, сооружений и подлежащие применению к аренде нежилых помещений, допустимым доказательством возврата объекта аренды может являться подписанный сторонами договора аренды акт приема-передачи либо иные документы, свидетельствующие о возврате спорного имущества истцу.
В данном случае передаточный акт о возврате спорного помещения арендодателю между сторонами договора аренды не подписывался.
ОАО "МЛЗ "Милорем" в обоснование своей позиции относительно отсутствия обязанности возвратить переданное ему имущество по договору аренды от 07.04.1995 N 71-б ссылается на положения части 10 статьи 17.1 Закона N 135-ФЗ, согласно которой арендодатель не вправе отказать арендатору в заключении на новый срок договора аренды в порядке и на условиях, которые указаны в части 9 настоящей статьи, за исключением приведенных в названной части случаев.
Вместе с тем, апелляционная коллегия считает ссылку на указанную норму неправомерной, поскольку из части 10 статьи 17.1 Закона о конкуренции следует, что она подлежит применению к отношениям, возникающим из срочных договоров аренды.
В рассматриваемом случае имеет место договор, заключенный на неопределенный срок.
При этом суд первой инстанции, оценивая указанный довод, правомерно отметил, что согласно пункту 4.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" (далее - Постановление N 73) для заключения договора аренды на новый срок без проведения торгов стороны должны достичь соглашения о новых условиях договора о сроке и арендной плате с соблюдением положений части 9 статьи 17.1 Закона о конкуренции. По смыслу части 10 статьи 17.1 Закона о конкуренции, если до истечения срока аренды арендодатель не уведомил арендатора о принятии им в установленном порядке решения, предусматривающего, что арендуемое имущество не будет передаваться в аренду по истечении срока договора, при отсутствии иных возражений с его стороны арендатор, надлежащим образом исполнивший свои обязанности, вправе продолжать пользоваться арендованным имуществом. В этом случае договор аренды в силу пункта 2 статьи 621 ГК РФ считается возобновленным на прежних условиях вплоть до заключения договора аренды на новый срок. Однако при этом условие договора аренды, заключенного на новый срок в соответствии с частью 9 статьи 17.1 Закона о конкуренции без проведения торгов, об арендной плате (пункт 1 части 9 данной статьи) подлежит применению к отношениям сторон, существовавшим с момента истечения срока первоначального договора аренды и до момента заключения договора аренды на новый срок.
Если при заключении договора аренды на новый срок между сторонами возникнут разногласия относительно условий, указанных в пунктах 1 и 2 части 9 статьи 17.1 Закона о конкуренции, преддоговорный спор по требованию любой из сторон может быть передан на рассмотрение суда (статья 446 ГК РФ). Условие об арендной плате устанавливается судом на основании данных о размере такой платы, определенных оценщиком (пункт 1 части 9 статьи 17.1 Закона о конкуренции) на момент истечения срока предыдущего договора аренды (пункт 4.3 Постановления N 73).
Пунктом 4.5 этого Постановления предусмотрено, что в случае, когда договор аренды с другим лицом не заключен, но арендодатель отказал арендатору в заключении договора на новый срок при отсутствии оснований, указанных в части 10 статьи 17.1 Закона о конкуренции, арендатор вправе в соответствии с пунктом 4 статьи 445 ГК РФ обратиться в суд с требованием о понуждении арендодателя заключить договор аренды на новый срок. При этом арендатор не вправе требовать изменения прежних условий договора, за исключением указанных в пунктах 1 и 2 части 9 статьи 17.1 Закона о конкуренции.
Исходя из положений пункта 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.
Согласно статье 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.
Положениями статей 607, 610, 654 ГК РФ предусмотрено, что в договоре аренды здания или сооружения должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче в качестве объекта аренды, срок договора и размер арендной платы.
В силу положений гражданского законодательства, регламентирующих заключение договора между юридическими лицами (статья 161 ГК РФ), оферта и акцепт по общему правилу должны быть совершены в письменной форме (части 2, 3 статьи 434 ГК РФ).
Порядок заключения договора, когда для одной из сторон это является обязательным, установлен статьей 445 ГК РФ. По смыслу статьи 445 ГК РФ инициатива по заключению договора может исходить как от одной стороны, так и от другой, а при обращении в суд с иском о понуждении заключить договор должен быть соблюден досудебный порядок урегулирования спора, установленный данной нормой закона.
В силу пунктов 1, 4 статьи 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты. Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.
Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.
Таким образом, право на обращение в суд для рассмотрения разногласий по договору со стороной, для которой его заключение обязательно или с требованием о понуждении ее заключить договор возникает по истечении 30-дневного срока для акцепта.
В подтверждение направления ответчику проекта договора аренды ОАО "МЛЗ "Милорем" представило суду письмо от 05.06.2014 N 29/537 (том 11, лист 25) и письмо от 14.10.2014 N 29/728 (том 11, листы 23 - 24) с приложением проекта договора аренды (том 11, листы 26 - 41).
Вместе с тем, доказательств направления обществом предприятию письма от 05.06.2014 N 29/537, а также приложения к данному письму проекта договора аренды в дело не представлено.
Письмо от 14.10.2014 N 29/728 с приложением проекта договора аренды ОАО "МЛЗ "Милорем" предприятию направлено уже после подачи иска в суд, при этом проекты договоров аренды, приложенных к указанным выше письмам, обществом не подписаны, следовательно, офертой не являются.
Довод общества о том, из договора аренды от 07.04.1995 N 71-б не представляется возможным определить, какое именно имущество подлежит возврату ФГП "РЭО", не принимается апелляционной коллегией, поскольку перечень имущества приведен в приложениях N 1 и N 2 к распоряжению Территориального управления Росимущества в Тамбовской области от 28.04.2011 N 169-р за ФГП "РЭО".
О передаче в хозяйственное ведение ФГП "РЭО" на основании этого распоряжения 28.04.2011 N 169-р прав и обязанностей Территориального управления именно по договору от 07.04.1995 N 71-б отмечено и в соглашении от 01.06.2012, подписанного, в том числе и обществом (том 10, листы 113 - 114).
Кроме того, в силу части 1 статьи 179 АПК РФ в случае неясности решения арбитражный суд, принявший это решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава - исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации вправе разъяснить решение без изменения его содержания.
Не принимается апелляционной инстанции и довод ОАО "МЛЗ "Милорем" о внесении спорного имущество в уставный капитал.
Действительно, пунктом 3.1 договора от 07.04.1995 N 71-б установлено, что имущество, сформированное для обеспечения деятельности арендатора (ОАО "МЛЗ "Милорем"), переданное в соответствии с пунктом 1 договора входит в имущественный комплекс общества.
Вместе с тем, доказательств исполнения указанного пункта договора обществом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не предъявлено.
Помимо того, данный довод опровергается отмеченными ранее в указанном постановлении распоряжением 28.04.2011 N 169-р и выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и, по существу, сводятся к переоценке обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств.
Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Иных, влекущих отмену или изменение обжалуемого судебного акта доводов, апелляционная жалоба заявителя не содержит.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 31 октября 2014 года по делу N А66-10980/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В.МУРАХИНА
Судьи
Н.Н.ОСОКИНА
А.А.ХОЛМИНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.02.2015 ПО ДЕЛУ N А66-10980/2014
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 февраля 2015 г. по делу N А66-10980/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2015 года.
В полном объеме постановление изготовлено 16 февраля 2015 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мурахиной Н.В., судей Осокиной Н.Н. и Холминова А.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Мазалецкой О.О.,
при участии от ОАО "МЛЗ "Милорем" Паниной Т.А. по доверенности от 24.09.2014 N 29/711, Аклирод О.А. по доверенности от 24.09.2014 N 29/712, Аникина А.С. по доверенности от 24.09.2014 N 29/713, от ФГП "РЭО" Шилова Ю.В. по доверенности от 01.06.2014, от Территориального управления Росимущества по Тверской области Роженко О.Ю. по доверенности от 16.04.2014 N 1990-04,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем" на решение Арбитражного суда Тверской области от 31 октября 2014 года по делу N А66-10980/2014 (судья Рощупкин В.А.),
установил:
открытое акционерное общество "Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем" (ОГРН 1106827000862, ИНН 6827020780; место нахождения: 393761, Тамбовская область, город Мичуринск, улица Привокзальная, дом 1; далее - ОАО "МЛЗ "Милорем", общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Федеральному государственному предприятию "Ремонтно-эксплуатационное объединение" (ОГРН 1027739086253, ИНН 7708015254; место нахождения: 170036, город Тверь, шоссе Петербургское, дом 95; далее - ФГП "РЭО", предприятие) о возложении на ответчика обязанности перезаключить с истцом договор аренды от 07.04.1995 N 71-б на новый срок.
В свою очередь, ФГП "РЭО" в рамках настоящего дела обратилось со встречным исковым заявлением о возложении на ОАО "МЛЗ "Милорем" обязанности возвратить имущество, указанное в договоре аренды от 07.04.1995 N 71-б и расположенное по адресу: Тамбовская область, город Мичуринск, улица Привокзальная, дом 1 (1783 объекта движимого имущества (оборудование) и 125 объектов недвижимости (здания и сооружения).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Росимущества по Тверской области.
Решением Арбитражного суда Тверской области от 31 октября 2014 года по делу N А66-10980/2014 исковые требования ОАО "МЛЗ "Милорем" оставлены без рассмотрения.
Встречные исковые требования ФГП "РЭО" удовлетворены, на ОАО "МЛЗ "Милорем" возложена обязанность в десятидневный срок со дня вступления в законную силу указанного решения суда возвратить ФГП "РЭО" имущество, указанное в договоре аренды от 07.04.1995 N 71-б и расположенное по адресу: Тамбовская область, город Мичуринск, улица Привокзальная, дом 1 (1783 объекта движимого имущества (оборудование) и 125 объектов недвижимости (здания и сооружения).
ОАО "МЛЗ "Милорем" с судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части удовлетворения встречных исковых требований ФГП "РЭО". В обоснование жалобы указывает на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права. Считает, что поскольку надлежащим образом исполняло свои обязанности по договору аренды от 07.04.1995 N 71-б, то в силу положений части 10 статьи 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон N 135-ФЗ, Закон о конкуренции) вправе продолжать пользоваться арендованным имуществом.
Дополнительно, в письменных пояснениях от 10.02.2015 N 29/800, ссылается на то, что из договора аренды от 07.04.1995 N 71-б не представляется возможным определить, какое именно имущество подлежит возврату ФГП "РЭО", а также на то, что спорное имущество было внесено в уставный капитал ОАО "МЛЗ "Милорем".
ФГП "РЭО" и Территориальное управление Росимущества по Тверской области в своих отзывах на жалобу с изложенными в ней доводами не согласились, просят решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть судебного акта и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в оспариваемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.
Как следует из материалов дела, обществом с ограниченной ответственностью "Мичуринский локомотиворемонтный завод" и Государственным комитетом Российской Федерации по управлению государственным имуществом заключен договор аренды от 07.04.1995 N 71-б (том 10, листы 87 - 94) на аренду государственного имущества Мичуринского локомотиворемонтного завода как единого имущественного комплекса основных фондов, расположенного по адресу: Тамбовская область, г. Мичуринск, ул. Привокзальная, д. 1 (согласно приложений к договору).
В силу пункта 7.1 договора он действует с 01.01.1995 и имеет бессрочный характер.
В материалах дела усматривается, что в 1998 году ООО "Мичуринский локомотиворемонтный завод" реорганизован в форме преобразования в производственный кооператив "Мичуринский локомотиворемонтный кооператив "Милорем", а 11.10.2010 этот производственный кооператив реорганизован в форме преобразования в ОАО "МЛЗ "Милорем".
Распоряжением Территориального управления Росимущества в Тамбовской области от 28.04.2011 N 169-р за ФГП "РЭО" (том 10, листы 52-53) на праве хозяйственного ведения закреплены объекты производственной сферы: 1783 объекта движимого имущества (оборудование) и 125 объектов недвижимости (здания и сооружения), расположенные по адресу: Тамбовская обл., г. Мичуринск, ул. Привокзальная, д. 1.
Перечень имущества является приложением N 1 и N 2 к этому распоряжению от 28.04.2011 N 169-р (том 10, листы 54 - 85), из которых 125 объектов являются недвижимым имуществом, а 1783 объекта, отнесено в движимому имуществу производственной сферы.
Право хозяйственного ведения ФГП "РЭО" на недвижимое имущество зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что свидетельствует из представленной дело выписки из данного реестра по состоянию на 23.05.2014 (том 10, листы 121 - 170).
Таким образом, как правильно отметил суд первой инстанции, на основании распоряжения от 28.04.2011 N 169-р имущество, переданное по договору аренды от 07.04.1995 N 71-б, закреплено на праве хозяйственного ведения за ФГП "РЭО".
Между ФГП "РЭО", Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской области и ОАО "Милорем" кроме того заключено соглашение от 01.06.2012 о переводе на ФГП "РЭО" прав и обязанностей по договору на аренду государственного имущества от 07.04.1995 N 71-б (том 10, листы 113 - 114), в силу которого права и обязанности Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской области по договору от 07.04.1995 N 71-б в полном объеме переходят ФГП "РЭО".
Предупреждением от 24.03.2014 N 12 ФГП "РЭО" уведомило ОАО "МЛЗ "Милорем" об отказе от договора аренды от 07.04.1995 N 71-б на основании статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за 3 месяца, с требованием возвратить ФГП "РЭО" имущество по акту до 15.07.2014 (том 10, лист 116).
Факт получения данного письма подтверждается письмом ОАО "МЛЗ "Милорем" от 15.04.2014 N 76/32ф, в котором последний сослался на названное предупреждение (том 10, листы 119 - 120).
В свою очередь, ОАО "МЛЗ "Милорем" заказным письмом от 04.07.2014 N 29/623 уведомило ФГП "РЭО" о намерении заключить договор аренды государственного имущества на новой срок на прежних условиях.
Проанализировав в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, а также изучив приведенные сторонами доводы, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что договор аренды от 07.04.1995 N 71-б прекратил свое действие, и в связи с этим ОАО "МЛЗ "Милорем" следует возвратить ФГП "РЭО" арендованное имущество.
Статья 309 ГК РФ определяет, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором.
Исходя из пункта 3 статьи 450 ГК РФ, в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.
Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 ГК РФ).
Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику, а также лицам, уполномоченным законом или собственником сдавать имущество в аренду (статья 608 ГК РФ), то есть в данном случае ФГП "РЭО".
Как предусмотрено пунктом 2 статьи 610 ГК РФ, если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.
Как было отмечено ранее и не оспаривается сторонами, договор от 07.04.1995 N 71-б заключен на неопределенный срок, уведомление ФГП "РЭО" от 24.03.2014 N 12 получено ОАО "МЛЗ "Милорем", что подтверждается, в частности, письмом ОАО "МЛЗ "Милорем" от 15.04.2014 N 76/32ф.
В силу статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.
Поскольку материалами дела подтверждается факт прекращения договора аренды, но ответчик арендованное имущество в установленный срок не возвратил, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований у общества для использования спорного имущества.
По смыслу приведенных выше норм права, а также статей 610 и 621 ГК РФ, наличие между сторонами арендных правоотношений, в том числе по поводу объектов недвижимости, закрепленных за предприятием на праве хозяйственного ведения, не свидетельствует о возникновении на стороне арендодателя безусловной обязанности предоставить арендуемое имущество в аренду на новый срок после прекращения действия первоначально заключенного договора.
Согласно пункту 34 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.
В силу пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" в случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда, ссуда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество. Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 ГК РФ, и специальными нормами об отдельных видах договоров (например, статьи 622, 655, 664 ГК РФ) либо договором, в том числе, если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия. В таком случае положения главы 60 ГК РФ применению не подлежат.
С учетом изложенного, а, также принимая во внимание положения статьи 655 ГК РФ, устанавливающей специальные правила передачи в аренду зданий, сооружений и подлежащие применению к аренде нежилых помещений, допустимым доказательством возврата объекта аренды может являться подписанный сторонами договора аренды акт приема-передачи либо иные документы, свидетельствующие о возврате спорного имущества истцу.
В данном случае передаточный акт о возврате спорного помещения арендодателю между сторонами договора аренды не подписывался.
ОАО "МЛЗ "Милорем" в обоснование своей позиции относительно отсутствия обязанности возвратить переданное ему имущество по договору аренды от 07.04.1995 N 71-б ссылается на положения части 10 статьи 17.1 Закона N 135-ФЗ, согласно которой арендодатель не вправе отказать арендатору в заключении на новый срок договора аренды в порядке и на условиях, которые указаны в части 9 настоящей статьи, за исключением приведенных в названной части случаев.
Вместе с тем, апелляционная коллегия считает ссылку на указанную норму неправомерной, поскольку из части 10 статьи 17.1 Закона о конкуренции следует, что она подлежит применению к отношениям, возникающим из срочных договоров аренды.
В рассматриваемом случае имеет место договор, заключенный на неопределенный срок.
При этом суд первой инстанции, оценивая указанный довод, правомерно отметил, что согласно пункту 4.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" (далее - Постановление N 73) для заключения договора аренды на новый срок без проведения торгов стороны должны достичь соглашения о новых условиях договора о сроке и арендной плате с соблюдением положений части 9 статьи 17.1 Закона о конкуренции. По смыслу части 10 статьи 17.1 Закона о конкуренции, если до истечения срока аренды арендодатель не уведомил арендатора о принятии им в установленном порядке решения, предусматривающего, что арендуемое имущество не будет передаваться в аренду по истечении срока договора, при отсутствии иных возражений с его стороны арендатор, надлежащим образом исполнивший свои обязанности, вправе продолжать пользоваться арендованным имуществом. В этом случае договор аренды в силу пункта 2 статьи 621 ГК РФ считается возобновленным на прежних условиях вплоть до заключения договора аренды на новый срок. Однако при этом условие договора аренды, заключенного на новый срок в соответствии с частью 9 статьи 17.1 Закона о конкуренции без проведения торгов, об арендной плате (пункт 1 части 9 данной статьи) подлежит применению к отношениям сторон, существовавшим с момента истечения срока первоначального договора аренды и до момента заключения договора аренды на новый срок.
Если при заключении договора аренды на новый срок между сторонами возникнут разногласия относительно условий, указанных в пунктах 1 и 2 части 9 статьи 17.1 Закона о конкуренции, преддоговорный спор по требованию любой из сторон может быть передан на рассмотрение суда (статья 446 ГК РФ). Условие об арендной плате устанавливается судом на основании данных о размере такой платы, определенных оценщиком (пункт 1 части 9 статьи 17.1 Закона о конкуренции) на момент истечения срока предыдущего договора аренды (пункт 4.3 Постановления N 73).
Пунктом 4.5 этого Постановления предусмотрено, что в случае, когда договор аренды с другим лицом не заключен, но арендодатель отказал арендатору в заключении договора на новый срок при отсутствии оснований, указанных в части 10 статьи 17.1 Закона о конкуренции, арендатор вправе в соответствии с пунктом 4 статьи 445 ГК РФ обратиться в суд с требованием о понуждении арендодателя заключить договор аренды на новый срок. При этом арендатор не вправе требовать изменения прежних условий договора, за исключением указанных в пунктах 1 и 2 части 9 статьи 17.1 Закона о конкуренции.
Исходя из положений пункта 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.
Согласно статье 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.
Положениями статей 607, 610, 654 ГК РФ предусмотрено, что в договоре аренды здания или сооружения должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче в качестве объекта аренды, срок договора и размер арендной платы.
В силу положений гражданского законодательства, регламентирующих заключение договора между юридическими лицами (статья 161 ГК РФ), оферта и акцепт по общему правилу должны быть совершены в письменной форме (части 2, 3 статьи 434 ГК РФ).
Порядок заключения договора, когда для одной из сторон это является обязательным, установлен статьей 445 ГК РФ. По смыслу статьи 445 ГК РФ инициатива по заключению договора может исходить как от одной стороны, так и от другой, а при обращении в суд с иском о понуждении заключить договор должен быть соблюден досудебный порядок урегулирования спора, установленный данной нормой закона.
В силу пунктов 1, 4 статьи 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты. Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.
Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.
Таким образом, право на обращение в суд для рассмотрения разногласий по договору со стороной, для которой его заключение обязательно или с требованием о понуждении ее заключить договор возникает по истечении 30-дневного срока для акцепта.
В подтверждение направления ответчику проекта договора аренды ОАО "МЛЗ "Милорем" представило суду письмо от 05.06.2014 N 29/537 (том 11, лист 25) и письмо от 14.10.2014 N 29/728 (том 11, листы 23 - 24) с приложением проекта договора аренды (том 11, листы 26 - 41).
Вместе с тем, доказательств направления обществом предприятию письма от 05.06.2014 N 29/537, а также приложения к данному письму проекта договора аренды в дело не представлено.
Письмо от 14.10.2014 N 29/728 с приложением проекта договора аренды ОАО "МЛЗ "Милорем" предприятию направлено уже после подачи иска в суд, при этом проекты договоров аренды, приложенных к указанным выше письмам, обществом не подписаны, следовательно, офертой не являются.
Довод общества о том, из договора аренды от 07.04.1995 N 71-б не представляется возможным определить, какое именно имущество подлежит возврату ФГП "РЭО", не принимается апелляционной коллегией, поскольку перечень имущества приведен в приложениях N 1 и N 2 к распоряжению Территориального управления Росимущества в Тамбовской области от 28.04.2011 N 169-р за ФГП "РЭО".
О передаче в хозяйственное ведение ФГП "РЭО" на основании этого распоряжения 28.04.2011 N 169-р прав и обязанностей Территориального управления именно по договору от 07.04.1995 N 71-б отмечено и в соглашении от 01.06.2012, подписанного, в том числе и обществом (том 10, листы 113 - 114).
Кроме того, в силу части 1 статьи 179 АПК РФ в случае неясности решения арбитражный суд, принявший это решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава - исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации вправе разъяснить решение без изменения его содержания.
Не принимается апелляционной инстанции и довод ОАО "МЛЗ "Милорем" о внесении спорного имущество в уставный капитал.
Действительно, пунктом 3.1 договора от 07.04.1995 N 71-б установлено, что имущество, сформированное для обеспечения деятельности арендатора (ОАО "МЛЗ "Милорем"), переданное в соответствии с пунктом 1 договора входит в имущественный комплекс общества.
Вместе с тем, доказательств исполнения указанного пункта договора обществом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не предъявлено.
Помимо того, данный довод опровергается отмеченными ранее в указанном постановлении распоряжением 28.04.2011 N 169-р и выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и, по существу, сводятся к переоценке обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств.
Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Иных, влекущих отмену или изменение обжалуемого судебного акта доводов, апелляционная жалоба заявителя не содержит.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 31 октября 2014 года по делу N А66-10980/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В.МУРАХИНА
Судьи
Н.Н.ОСОКИНА
А.А.ХОЛМИНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)