Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2013 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2013 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,
судей Пивоваровой Л.В., Ермолаевой Л.П.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Либеровой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Багира" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.08.2013 по делу N А76-22038/2012 (судья Скобелкин А.П.).
В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Багира" Дюрягин В.Е. (доверенность от 01.03.2013).
Общество с ограниченной ответственностью "Багира" (далее - ООО "Багира", истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УралМясТорг" (далее - ООО "УралМясТорг", ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску), индивидуальному предпринимателю Козловой Юлии Маликовне (далее - ИП Козлова Ю.М., предприниматель) об освобождении от ареста и исключении из описи имущества ИП Козловой Ю.М., произведенного 31.08.2012 судебным приставом-исполнителем Златоустовского ГОСП Соколовским С.А.:
1) Электромясорубка - заводской номер 854, 2007 года выпуска, стоимостью 20 000 (двадцать тысяч) рублей;
2) Морозильная камера "Pozis-Свияга-158-1" - заводской номер 107CV20021255, выпуск март 2010 г., стоимостью 18 000 (восемнадцать тысяч) рублей;
3) Морозильная камера "Pozis-Свияга-158-1" - заводской номер 107CV20012038, выпуск апрель 2008 г., стоимостью 20 000 (двадцать тысяч) рублей;
4) Морозильник-ларь "Снеж" - заводской номер 04029-0808-2-4, 2008 года выпуска, стоимостью 14 000 (четырнадцать тысяч) рублей;
5) Машина холодильная моноблочная "Polair" - заводской номер 064467, 2009 года выпуска, стоимостью 40 000 (сорок тысяч) рублей;
6) Машина холодильная моноблочная "Polair" - заводской номер 40522, 2007 года выпуска, стоимостью 40 000 (сорок тысяч) рублей;
7) Прилавок-витрина низкотемпературный ПВСиЗУП1 0,13-1,25 - заводской номер Т1205, 2007 года выпуска, стоимостью 35 000 (тридцать пять тысяч) рублей;
8) Прилавок-витрина низкотемпературный ПВСнЗУП1 0,13-1,25 -заводской номер Ю0106, 2007 года выпуска, стоимостью 30 000 (тридцать тысяч) рублей;
9) Прилавок-витрина низкотемпературный ПВСнЗУП1 0,13-1,25 - заводской номер Т1204, 2007 года выпуска, стоимостью 35 000 (тридцать пять тысяч) рублей;
10) Весы электронные "Mercury" - 2 шт., общей стоимостью 6 000 (шесть тысяч) рублей;
11) Весы электронные ВЕ-15те.2-1 шт., стоимостью 3 000 (три тысячи) рублей;
12) Стол разделочный - 4 шт., 2007 года выпуска, общей стоимостью 12 000 (двенадцать тысяч) рублей;
13) Прилавок торговый 2 шт., обшей стоимостью 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей (далее - спорное имущество).
ООО "УралМясТорг" обратилось в арбитражный суд со встречным иском к ООО "Багира" и предпринимателю Козловой Ю.М. о признании сделок, оформленных договором купли-продажи N 10/12 от 02.07.2012, договором купли-продажи N 11/12 от 03.07.2012, недействительными (с учетом уточнения исковых требований, т. 1 л.д. 104-105, т. 3 л.д. 1-3).
Определением от 25.12.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Златоустовский городской отдел судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области (т. 1 л.д. 1-6).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.08.2013 (резолютивная часть от 14.08.2013) в удовлетворении первоначального иска ООО "Багира" отказано, встречный иск ООО "УралМясТорг" удовлетворен. Договоры купли-продажи N 10/12 от 02.07.2012 и N 11/12 от 03.07.2012 между ИП Козловой Ю.М. и ООО "Багира" признаны недействительными.
С решением не согласилось ООО "Багира" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе ссылается на недоказанность выводов суда, неполное выяснение фактических обстоятельств дела и просит решение суда отменить, принять новое решение об удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречного иска.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд пришел к необоснованному выводу о том, что совершенные между ООО "Багира" и ИП Козловой Ю.М. сделки являются мнимыми, поскольку сторонами не производилось фактическое исполнение договоров. Вывод суда о том, что имущество не было фактически передано обществу, не соответствует обстоятельствам дела, поскольку сторонами был подписан в соответствии с требованиями п. 1 ст. 458 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) акт приема-передачи товара, что является единственным доказательством передачи вещи покупателю. Приобретенное обществом оборудование принято обществом на бухгалтерский учет. Отсутствие фактического перемещения оборудования от продавца к покупателю не может свидетельствовать о непередаче товара, поскольку имущество в тот же день было передано в аренду ИП Козловой Ю.М. Не соответствует обстоятельствам дела вывод суда о том, что имущество не выбывало из владения ИП Козловой Ю.М. и об отсутствии доказательств оплаты по договору аренды, поскольку в связи с арестом имущества судебным приставом-исполнителем заключенный между ООО "Багира" и предпринимателем договор аренды был расторгнут по соглашению сторон, в связи с чем и не производились арендные платежи.
Тот факт, что ООО "Багира" не занимается деятельностью по продаже бывшего в употреблении торгового и холодильного оборудования, что, по мнению суда, свидетельствует о том, что спорное имущество не использовалось обществом в хозяйственной деятельности, не свидетельствует о мнимости сделки, поскольку действующим законодательством юридическим лицам не запрещено иметь в собственности только то имущество, которое будет использоваться в деятельности общества. Кроме того, общество в соответствии с п. 1 ст. 49 ГК РФ обладает общей правоспособностью, что также позволяет ему заниматься любой деятельностью, не запрещенной законом.
Апеллянт также полагает, что являются необоснованными выводы суда первой инстанции об отсутствии доказательств оплаты приобретенного по спорным договорам купли-продажи товара путем перечисления денежных средств. Согласно условиям договоров купли-продажи, не противоречащим действующему законодательству, оплата за товар производилась путем зачета задолженности по договору перевода долга от 23.05.2012, согласно которому ИП Козлова Ю.М. приняла на себя обязательства по оплате основного долга Дюрягина В.Е. перед ООО "Багира" по договору займа. Тот факт, что спорные сделки не отражены в данных бухгалтерского учета, не свидетельствует о том, что сделки являются мнимыми, поскольку согласно требованиям Федерального закона "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет ведется с целью контроля осуществления хозяйственных операций, однако в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации не свидетельствует о действительности либо недействительности сделок.
К дате судебного заседания отзывы на апелляционную жалобу не поступили.
В приобщении представленного обществом с ограниченной ответственностью "УралМясТорг" отзыва отказано ввиду непредставления доказательств его направления лицам, участвующим в деле (ч. 2 ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчиков и третьих лиц не явились.
С учетом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена без участия не явившихся лиц.
В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2012 по делу N А76-6188/2012 с ИП Козловой Ю.М. в пользу ООО "УралМясТорг" взыскана задолженность в размере 624 127 руб. 83 коп., неустойка в размере 19 189 руб. 14 коп., всего 643 316 руб. 97 коп. (т. 1 л.д. 31-33).
14.08.2012 судебным приставом-исполнителем Златоустовского городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области Соколовским С.А. на основании исполнительного листа N А76-6188/2012 от 03.08.2012, выданного Арбитражным судом Челябинской области, в отношении ИП Козловой Ю.М. возбуждено исполнительное производство N 110252/12/39/74 (т. 1 л.д. 34).
Постановлением судебного пристава-исполнителя Златоустовского городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области Соколовского С.А. от 31.08.2012 произведен арест имущества, принадлежащего должнику ИП Козловой Ю.М. (т. 1 л.д. 35).
Судебным приставом-исполнителем составлены акты о наложении ареста (описи имущества), в которых отражено, в том числе спорное имущество (т. 1 л.д. 36-38, 39-41).
ООО "Багира" с действиями судебного пристава-исполнителя Златоустовского городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области Соколовского С.А. не согласилось, обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями по первоначальному иску.
В обоснование своих требований истец по первоначальному иску указал, что спорное имущество не принадлежит предпринимателю, а находится у нее в аренде, представил копии договоров купли-продажи N 10/12 от 02.07.2012 и N 11/12 от 03.07.2012, заключенных между предпринимателем (продавец) и ООО "Багира" (покупатель), в соответствии с п. 1.1 которых предметом договоров является купля-продажа промышленного оборудования, которое продавец в соответствии с условиями договора обязуется передать в собственность покупателю и провести пусконаладочные работы, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование в порядке и на условиях, установленных договором (т. 1 л.д. 15-20, т. 2 л.д. 116-120).
Пунктом 1.2 указанных договоров уставлено, что перечень оборудования, количество и характеристики приведены в приложении N 1, которое является неотъемлемой частью договора.
Согласно приложению N 1 к договору купли-продажи N 10/12 от 02.07.2012 в состав продаваемого оборудования вошли: электромясорубка - заводской номер 854, 2007 года выпуска, стоимостью 20 000 (двадцать тысяч) рублей; морозильная камера "Pozis-Свияга-158-1" - заводской номер 107CV20021255, выпуск март 2010 г., стоимостью 18 000 (восемнадцать тысяч) рублей; морозильная камера "Pozis-Свияга-158-1" - заводской номер 107CV20012038, выпуск апрель 2008 г., стоимостью 20 000 (двадцать тысяч) рублей; морозильник-ларь "Снеж" - заводской номер 04029-0808-2-4, 2008 года выпуска, стоимостью 14 000 (четырнадцать тысяч) рублей; машина холодильная моноблочная "Polair" - заводской номер 064467, 2009 года выпуска, стоимостью 40 000 (сорок тысяч) рублей; машина холодильная моноблочная "Polair" - заводской номер 40522, 2007 года выпуска, стоимостью 40 000 (сорок тысяч) рублей; прилавок-витрина низкотемпературный ПВСиЗУП1 0,13-1,25 - заводской номер Т1205, 2007 года выпуска, стоимостью 35 000 (тридцать пять тысяч) рублей; прилавок-витрина низкотемпературный ПВСнЗУП1 0,13-1,25 - заводской номер Ю0106, 2007 года выпуска, стоимостью 30 000 (тридцать тысяч) рублей; прилавок-витрина низкотемпературный ПВСнЗУП1 0,13-1,25 - заводской номер Т1204, 2007 года выпуска, стоимостью 35 000 (тридцать пять тысяч) рублей; стол разделочный - 4 шт., 2007 года выпуска, общей стоимостью 12 000 (двенадцать тысяч) рублей; прилавок торговый - 2 шт., 2007 года выпуска, общей стоимостью 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей, стол письменный - 2 шт., 2007 года выпуска, общей стоимостью 4 000 (четыре тысячи) рублей (т. 1 л.д. 20).
Согласно приложению N 1 к договору купли-продажи N 11/12 от 03.07.2012 в состав продаваемого оборудования вошли, в том числе, весы электронные "Mercury" - 2 шт., общей стоимостью 6 000 (шесть тысяч) рублей; весы электронные ВЕ-15те.2-1 шт., стоимостью 3 000 (три тысячи) рублей (т. 2 л.д. 142-143).
Сумма договора купли-продажи N 10/12 от 02.07.2012 составила 283 000 руб., а договора купли-продажи N 11/12 от 03.07.2012-320 000 руб. (п. 2.1).
В соответствии с п. 2.2 указанных договоров купли-продажи стороны определили, что оплата оборудования осуществляется покупателем путем зачета задолженности продавца по договору перевода долга N 03/12 от 23.05.2012.
В подтверждение факта передачи проданного оборудования от предпринимателя к ООО "Багира" истец по первоначальному иску предоставил акты приема-передачи оборудования от 02.07.2012 и от 03.07.2012 (т. 1 л.д. 21-22).
Также судом установлено, что 03.07.2012 между ООО "Багира" (арендодатель) и ИП Козловой Ю.М. (арендатор) подписан договор аренды оборудования N 12/12, в соответствии с которым арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование арендатору оборудование общей стоимостью 603 000 руб., перечисленное в приложении N 1, сопровождаемое всеми принадлежностями и технической документацией (технический паспорт, сертификат качества и т.п.) (т. 1 л.д. 23-26).
Арендная плата по договору составляет 2797 руб. в месяц, итого с учетом налогов составляет 3 300 руб. Оплата по договору производится ежеквартально путем внесения арендной платы в кассу арендодателя или перечисления на расчетный счет не позднее 10 числа каждого квартала, следующего за отчетным (п. п. 3.1, 3.2 договора).
В приложении N 1 к договору аренды оборудования N 12/12 от 03.07.2012 указан перечень передаваемого оборудования, в том числе спорное арестованное имущество (т. 1 л.д. 27-28).
Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи оборудования между обществом "Багира" и ИП Козловой Ю.М. совершены лишь для вида, с целью исключить возможное обращение взыскания на имущество ИП Козловой Ю.М. в ходе исполнительного производства, общество "УралМясТорг" обратилось со встречными исковыми требованиями.
Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный, суд первой инстанции исходил из того, что обществом "Багира" не представлено доказательств возникновения права собственности на спорное имущество, поскольку передача имущества по заключенным ООО "Багира" и ИП Козловой Ю.М. договорам купли-продажи не проводилась, спорное оборудование из фактического владения предпринимателя не выбывало, обществом оборудование в своей хозяйственной деятельности не использовалось.
Судом также установлено отсутствие доказательств фактической оплаты товара путем перечисления денежных средств по спорным договорам, а также по договору аренды между истцом по первоначальному иску и предпринимателем. Судом дана критическая оценка произведенному ИП Козловой Ю.М. встречному предоставлению в счет оплаты по оспариваемым договорам купли-продажи путем зачета взаимных требований в счет сделки перевода долга с учетом наличия родственных и учредительских отношений между участниками указанных сделок, а также отсутствия иных объективных доказательств их совершения, в том числе отсутствия соответствующих доказательств отражения данных сделок в данных бухгалтерского учета ООО "Багира". При изложенной совокупности обстоятельств оспариваемые сделки квалифицированы судом как мнимые, совершенные без намерения создать соответствующие правовые последствия, поскольку совершившие ее стороны не имели намерения ее исполнять и требовать исполнения.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы Общества, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения по следующим обстоятельствам.
В соответствии со ст. 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе и в течение срока, установленного для добровольного исполнения должником содержащихся в исполнительном документе требований, наложить арест на имущество должника. Арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества.
В силу ч. 1 ст. 119 названного закона в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.
Как разъяснено в п. п. 50, 51 постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", при наложении ареста в порядке исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности невладеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста. Споры об освобождении имущества от ареста рассматриваются в соответствии с подведомственностью дел по правилам искового производства независимо от того, наложен арест в порядке обеспечения иска или в порядке обращения взыскания на имущество должника во исполнение исполнительных документов. Ответчиками по таким искам являются: должник, у которого произведен арест имущества, и те лица, в интересах которых наложен арест на имущество. Судебный пристав-исполнитель привлекается к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Таким образом, с иском об освобождении имущества от ареста вправе обратиться собственник этого имущества или иное лицо, владеющее имуществом по основаниям, предусмотренным законом или договором (ст. 301 - 305 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу п. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежит право владеть, пользоваться и распоряжаться вещью.
В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Из материалов дела следует, что общество "Багира" в обоснование наличие у него права собственности на спорное оборудование ссылается на договоры купли-продажи N 10/12 от 02.07.2012 и N 11/12 от 03.07.2012, заключенные между предпринимателем и ООО "Багира (т. 1 л.д. 15-20, т. 2 л.д. 116-120).
Указанные договоры обоснованно признаны судом первой инстанции недействительными в силу следующего.
В силу ст. 166 ГК РФ (в редакции на момент вынесения судом решения) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно ст. 168 ГК РФ (в аналогичной редакции) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со ст. 10 ГК РФ (в редакции на момент совершения оспариваемых сделок) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В силу п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" сделки, заключенные с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания, признаются совершенными с нарушением требований ст. 10 ГК РФ.
Из материалов настоящего дела следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2012 по делу N А76-6188/2012 с ИП Козловой Ю.М. в пользу ООО "УралМясТорг" взыскана задолженность в размере 624 127 руб. 83 коп. (т. 1 л.д. 31-33).
Оспариваемые договоры были заключены обществом "Багира" и предпринимателем спустя четыре дня после принятия названного судебного акта, до вступления его в силу и до возбуждения обществом "УралМясТрог" исполнительного производства, при том что предпринимателем названный судебный акт не обжалован.
В этот же день 03.07.2012 между ООО "Багира" (арендодатель) и ИП Козловой Ю.М. (арендатор) заключен договор аренды оборудования N 12/12, в соответствии с которым арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду спорное имущество (т. 1 л.д. 27-28).
Указанное обстоятельство в совокупности в тем, что общество "Багира" деятельностью по продаже бывшего употребления торгового и холодильного оборудования или деятельностью по продаже продуктов питания требующих заморозки не занимается, а также отсутствие фактических расчетов за аренду, свидетельствует об отсутствии направленности сделки на отчуждение имущества в собственность общества "Багира", поскольку обществом данное оборудование в хозяйственной деятельности не использовалось, и более того, судя по заключению сторонами договора аренды, оборудование было необходимо для использования самой ИП Козловой Ю.М.
Ссылки апеллянта на то, что расчеты по договору аренды не были произведены в силу прекращения договора аренды на основании письма ИП Козловой Ю.М. от 02.09.2012 (т. 3 л.д. 5), отклоняются, поскольку указанное не освобождает арендатора от оплаты пользования имуществом за два месяца действия договора аренды.
В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно п. 1 ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.
В силу п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно п. 1 ст. 224 ГК РФ передачей признается вручение вещи приобретателю, а равно сдача перевозчику для отправки приобретателю или сдача в организацию связи для пересылки приобретателю вещей, отчужденных без обязательства доставки. Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.
В силу п. 1 ст. 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара, либо предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.
В обоснование факта передачи имущества от продавца к покупателю общество "Багира" ссылается на акты приема-передачи оборудования от 02.07.2012 и от 03.07.2012 (т. 1 л.д. 21-22).
Между тем в отсутствие доказательств фактической передачи имущества, а также в совокупности с установленным выше судом обстоятельством отсутствия необходимости использования спорного оборудования в хозяйственной деятельности общества, формальное подписание названных актов не может свидетельствовать о передаче имущества во владение общества.
В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Доказательств фактической оплаты путем перечисления денежных средств за проданный обществу товар материалы дела также не содержат, поскольку в силу п. 2.2 указанных договоров оплата оборудования осуществляется покупателем путем зачета задолженности продавца по договору перевода долга N 03/12 от 23.05.2012.
Суд первой инстанции при установлении обстоятельства исполнения оспариваемых сделок в части их оплаты обоснованно дал критическую оценку совершенным сделкам зачета взаимных требований как по оспариваемым сделкам, так и по иным сделкам - договору займа денег от 02.08.2011 между Дюрягиным Владимиром Евгеньевичем и Козловой Юлией Маликовной (т. 1 л.д. 130), договору уступки прав требования (цессии) N 02/12 от 22.05.2012 между Баских Аллой Владимировной, ООО "Багира" и Дюрягиным Владимиром Евгеньевичем (т. 1 л.д. 131), договору перевода долга N 03/12 от 23.05.2012 между Дюрягиным Владимиром Евгеньевичем, ИП Козловой Юлией Маликовной и ООО "Багира (т. 1 л.д. 132), договору займа от 15.02.2012 между Дюрягиным Владимиром Евгеньевичем и Баских Аллой Владимировной (т. 2 л.д. 121), совершение которых находится в системной взаимосвязи с совершением оспариваемых сделок.
Суд обоснованно принял во внимание, что стороны указанных сделок являются аффилированными лицами, поскольку связаны между собой родственными, учредительскими либо представительскими отношениями.
Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств фактического исполнения оспариваемых сделок как в части передачи товара, так и в части его оплаты, соответствует представленным в дело доказательствам.
Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
В силу указанного, подлежат отклонению доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции дана неправомерная оценка обстоятельствам, свидетельствующим, по мнению суда, о недействительности оспариваемых сделок.
Действительно, сами по себе факты отсутствия оплаты по указанным сделкам путем перечисления денежных средств, совершение данных оплат путем зачета взаимных требований, отсутствие отражения данных сделок в бухгалтерском учете, то обстоятельство, общество "Багира" не занимается деятельностью по продаже холодильного оборудования не могут свидетельствовать об их совершении с целью злоупотребления правом.
Между тем названной нормой АПК РФ суду предоставлено процессуальное полномочие на основании внутреннего убеждения давать взаимосвязанную и совокупную оценку представленных в дело доказательств.
Из материалов дела и обжалуемого решения следует, что суд первой инстанции в порядке ст. 71 АПК РФ дал оценку указанным обстоятельствам в совокупности, и в соответствии с требованиями той же нормы привел в судебном акте мотивы, по которым суд пришел к вышеизложенным выводам.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N от 23.04.2013 основанием для отмены (изменения) судебного акта суда первой инстанции, исходя из принципа правовой определенности, могут являться только те, которые указаны в норме ст. 271 (ст. 272) АПК РФ. Судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.
Апеллянтом в апелляционной жалобе не приведено дополнительных обстоятельств, позволяющих апелляционной коллегии переоценить выводы суда первой инстанции, поскольку судом дана их надлежащая оценка в соответствии с требованиями процессуального законодательства.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи были совершены с нарушением требований ст. 10 ГК РФ, поскольку были направлены на сокрытие имущества от обращения на него взыскания на основании вступившего в законную силу судебного акта по делу N А76-6188/2012, в силу чего являются ничтожными.
Квалификация судом первой инстанции данных сделок как мнимых не привела к принятию неправильного судебного акта по существу спора.
В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В силу отсутствия у общества "Багира" основанного на законе или договоре права собственности на спорное имущество, оснований для удовлетворения первоначальных требований общества об освобождении имущества от ареста не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
При изложенных обстоятельствах обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.08.2013 по делу N А76-22038/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Багира" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.10.2013 N 18АП-10621/2013 ПО ДЕЛУ N А76-22038/2012
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 октября 2013 г. N 18АП-10621/2013
Дело N А76-22038/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2013 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2013 г.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,
судей Пивоваровой Л.В., Ермолаевой Л.П.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Либеровой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Багира" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.08.2013 по делу N А76-22038/2012 (судья Скобелкин А.П.).
В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Багира" Дюрягин В.Е. (доверенность от 01.03.2013).
Общество с ограниченной ответственностью "Багира" (далее - ООО "Багира", истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УралМясТорг" (далее - ООО "УралМясТорг", ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску), индивидуальному предпринимателю Козловой Юлии Маликовне (далее - ИП Козлова Ю.М., предприниматель) об освобождении от ареста и исключении из описи имущества ИП Козловой Ю.М., произведенного 31.08.2012 судебным приставом-исполнителем Златоустовского ГОСП Соколовским С.А.:
1) Электромясорубка - заводской номер 854, 2007 года выпуска, стоимостью 20 000 (двадцать тысяч) рублей;
2) Морозильная камера "Pozis-Свияга-158-1" - заводской номер 107CV20021255, выпуск март 2010 г., стоимостью 18 000 (восемнадцать тысяч) рублей;
3) Морозильная камера "Pozis-Свияга-158-1" - заводской номер 107CV20012038, выпуск апрель 2008 г., стоимостью 20 000 (двадцать тысяч) рублей;
4) Морозильник-ларь "Снеж" - заводской номер 04029-0808-2-4, 2008 года выпуска, стоимостью 14 000 (четырнадцать тысяч) рублей;
5) Машина холодильная моноблочная "Polair" - заводской номер 064467, 2009 года выпуска, стоимостью 40 000 (сорок тысяч) рублей;
6) Машина холодильная моноблочная "Polair" - заводской номер 40522, 2007 года выпуска, стоимостью 40 000 (сорок тысяч) рублей;
7) Прилавок-витрина низкотемпературный ПВСиЗУП1 0,13-1,25 - заводской номер Т1205, 2007 года выпуска, стоимостью 35 000 (тридцать пять тысяч) рублей;
8) Прилавок-витрина низкотемпературный ПВСнЗУП1 0,13-1,25 -заводской номер Ю0106, 2007 года выпуска, стоимостью 30 000 (тридцать тысяч) рублей;
9) Прилавок-витрина низкотемпературный ПВСнЗУП1 0,13-1,25 - заводской номер Т1204, 2007 года выпуска, стоимостью 35 000 (тридцать пять тысяч) рублей;
10) Весы электронные "Mercury" - 2 шт., общей стоимостью 6 000 (шесть тысяч) рублей;
11) Весы электронные ВЕ-15те.2-1 шт., стоимостью 3 000 (три тысячи) рублей;
12) Стол разделочный - 4 шт., 2007 года выпуска, общей стоимостью 12 000 (двенадцать тысяч) рублей;
13) Прилавок торговый 2 шт., обшей стоимостью 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей (далее - спорное имущество).
ООО "УралМясТорг" обратилось в арбитражный суд со встречным иском к ООО "Багира" и предпринимателю Козловой Ю.М. о признании сделок, оформленных договором купли-продажи N 10/12 от 02.07.2012, договором купли-продажи N 11/12 от 03.07.2012, недействительными (с учетом уточнения исковых требований, т. 1 л.д. 104-105, т. 3 л.д. 1-3).
Определением от 25.12.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Златоустовский городской отдел судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области (т. 1 л.д. 1-6).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.08.2013 (резолютивная часть от 14.08.2013) в удовлетворении первоначального иска ООО "Багира" отказано, встречный иск ООО "УралМясТорг" удовлетворен. Договоры купли-продажи N 10/12 от 02.07.2012 и N 11/12 от 03.07.2012 между ИП Козловой Ю.М. и ООО "Багира" признаны недействительными.
С решением не согласилось ООО "Багира" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе ссылается на недоказанность выводов суда, неполное выяснение фактических обстоятельств дела и просит решение суда отменить, принять новое решение об удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречного иска.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд пришел к необоснованному выводу о том, что совершенные между ООО "Багира" и ИП Козловой Ю.М. сделки являются мнимыми, поскольку сторонами не производилось фактическое исполнение договоров. Вывод суда о том, что имущество не было фактически передано обществу, не соответствует обстоятельствам дела, поскольку сторонами был подписан в соответствии с требованиями п. 1 ст. 458 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) акт приема-передачи товара, что является единственным доказательством передачи вещи покупателю. Приобретенное обществом оборудование принято обществом на бухгалтерский учет. Отсутствие фактического перемещения оборудования от продавца к покупателю не может свидетельствовать о непередаче товара, поскольку имущество в тот же день было передано в аренду ИП Козловой Ю.М. Не соответствует обстоятельствам дела вывод суда о том, что имущество не выбывало из владения ИП Козловой Ю.М. и об отсутствии доказательств оплаты по договору аренды, поскольку в связи с арестом имущества судебным приставом-исполнителем заключенный между ООО "Багира" и предпринимателем договор аренды был расторгнут по соглашению сторон, в связи с чем и не производились арендные платежи.
Тот факт, что ООО "Багира" не занимается деятельностью по продаже бывшего в употреблении торгового и холодильного оборудования, что, по мнению суда, свидетельствует о том, что спорное имущество не использовалось обществом в хозяйственной деятельности, не свидетельствует о мнимости сделки, поскольку действующим законодательством юридическим лицам не запрещено иметь в собственности только то имущество, которое будет использоваться в деятельности общества. Кроме того, общество в соответствии с п. 1 ст. 49 ГК РФ обладает общей правоспособностью, что также позволяет ему заниматься любой деятельностью, не запрещенной законом.
Апеллянт также полагает, что являются необоснованными выводы суда первой инстанции об отсутствии доказательств оплаты приобретенного по спорным договорам купли-продажи товара путем перечисления денежных средств. Согласно условиям договоров купли-продажи, не противоречащим действующему законодательству, оплата за товар производилась путем зачета задолженности по договору перевода долга от 23.05.2012, согласно которому ИП Козлова Ю.М. приняла на себя обязательства по оплате основного долга Дюрягина В.Е. перед ООО "Багира" по договору займа. Тот факт, что спорные сделки не отражены в данных бухгалтерского учета, не свидетельствует о том, что сделки являются мнимыми, поскольку согласно требованиям Федерального закона "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет ведется с целью контроля осуществления хозяйственных операций, однако в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации не свидетельствует о действительности либо недействительности сделок.
К дате судебного заседания отзывы на апелляционную жалобу не поступили.
В приобщении представленного обществом с ограниченной ответственностью "УралМясТорг" отзыва отказано ввиду непредставления доказательств его направления лицам, участвующим в деле (ч. 2 ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчиков и третьих лиц не явились.
С учетом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена без участия не явившихся лиц.
В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2012 по делу N А76-6188/2012 с ИП Козловой Ю.М. в пользу ООО "УралМясТорг" взыскана задолженность в размере 624 127 руб. 83 коп., неустойка в размере 19 189 руб. 14 коп., всего 643 316 руб. 97 коп. (т. 1 л.д. 31-33).
14.08.2012 судебным приставом-исполнителем Златоустовского городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области Соколовским С.А. на основании исполнительного листа N А76-6188/2012 от 03.08.2012, выданного Арбитражным судом Челябинской области, в отношении ИП Козловой Ю.М. возбуждено исполнительное производство N 110252/12/39/74 (т. 1 л.д. 34).
Постановлением судебного пристава-исполнителя Златоустовского городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области Соколовского С.А. от 31.08.2012 произведен арест имущества, принадлежащего должнику ИП Козловой Ю.М. (т. 1 л.д. 35).
Судебным приставом-исполнителем составлены акты о наложении ареста (описи имущества), в которых отражено, в том числе спорное имущество (т. 1 л.д. 36-38, 39-41).
ООО "Багира" с действиями судебного пристава-исполнителя Златоустовского городского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области Соколовского С.А. не согласилось, обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями по первоначальному иску.
В обоснование своих требований истец по первоначальному иску указал, что спорное имущество не принадлежит предпринимателю, а находится у нее в аренде, представил копии договоров купли-продажи N 10/12 от 02.07.2012 и N 11/12 от 03.07.2012, заключенных между предпринимателем (продавец) и ООО "Багира" (покупатель), в соответствии с п. 1.1 которых предметом договоров является купля-продажа промышленного оборудования, которое продавец в соответствии с условиями договора обязуется передать в собственность покупателю и провести пусконаладочные работы, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование в порядке и на условиях, установленных договором (т. 1 л.д. 15-20, т. 2 л.д. 116-120).
Пунктом 1.2 указанных договоров уставлено, что перечень оборудования, количество и характеристики приведены в приложении N 1, которое является неотъемлемой частью договора.
Согласно приложению N 1 к договору купли-продажи N 10/12 от 02.07.2012 в состав продаваемого оборудования вошли: электромясорубка - заводской номер 854, 2007 года выпуска, стоимостью 20 000 (двадцать тысяч) рублей; морозильная камера "Pozis-Свияга-158-1" - заводской номер 107CV20021255, выпуск март 2010 г., стоимостью 18 000 (восемнадцать тысяч) рублей; морозильная камера "Pozis-Свияга-158-1" - заводской номер 107CV20012038, выпуск апрель 2008 г., стоимостью 20 000 (двадцать тысяч) рублей; морозильник-ларь "Снеж" - заводской номер 04029-0808-2-4, 2008 года выпуска, стоимостью 14 000 (четырнадцать тысяч) рублей; машина холодильная моноблочная "Polair" - заводской номер 064467, 2009 года выпуска, стоимостью 40 000 (сорок тысяч) рублей; машина холодильная моноблочная "Polair" - заводской номер 40522, 2007 года выпуска, стоимостью 40 000 (сорок тысяч) рублей; прилавок-витрина низкотемпературный ПВСиЗУП1 0,13-1,25 - заводской номер Т1205, 2007 года выпуска, стоимостью 35 000 (тридцать пять тысяч) рублей; прилавок-витрина низкотемпературный ПВСнЗУП1 0,13-1,25 - заводской номер Ю0106, 2007 года выпуска, стоимостью 30 000 (тридцать тысяч) рублей; прилавок-витрина низкотемпературный ПВСнЗУП1 0,13-1,25 - заводской номер Т1204, 2007 года выпуска, стоимостью 35 000 (тридцать пять тысяч) рублей; стол разделочный - 4 шт., 2007 года выпуска, общей стоимостью 12 000 (двенадцать тысяч) рублей; прилавок торговый - 2 шт., 2007 года выпуска, общей стоимостью 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей, стол письменный - 2 шт., 2007 года выпуска, общей стоимостью 4 000 (четыре тысячи) рублей (т. 1 л.д. 20).
Согласно приложению N 1 к договору купли-продажи N 11/12 от 03.07.2012 в состав продаваемого оборудования вошли, в том числе, весы электронные "Mercury" - 2 шт., общей стоимостью 6 000 (шесть тысяч) рублей; весы электронные ВЕ-15те.2-1 шт., стоимостью 3 000 (три тысячи) рублей (т. 2 л.д. 142-143).
Сумма договора купли-продажи N 10/12 от 02.07.2012 составила 283 000 руб., а договора купли-продажи N 11/12 от 03.07.2012-320 000 руб. (п. 2.1).
В соответствии с п. 2.2 указанных договоров купли-продажи стороны определили, что оплата оборудования осуществляется покупателем путем зачета задолженности продавца по договору перевода долга N 03/12 от 23.05.2012.
В подтверждение факта передачи проданного оборудования от предпринимателя к ООО "Багира" истец по первоначальному иску предоставил акты приема-передачи оборудования от 02.07.2012 и от 03.07.2012 (т. 1 л.д. 21-22).
Также судом установлено, что 03.07.2012 между ООО "Багира" (арендодатель) и ИП Козловой Ю.М. (арендатор) подписан договор аренды оборудования N 12/12, в соответствии с которым арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование арендатору оборудование общей стоимостью 603 000 руб., перечисленное в приложении N 1, сопровождаемое всеми принадлежностями и технической документацией (технический паспорт, сертификат качества и т.п.) (т. 1 л.д. 23-26).
Арендная плата по договору составляет 2797 руб. в месяц, итого с учетом налогов составляет 3 300 руб. Оплата по договору производится ежеквартально путем внесения арендной платы в кассу арендодателя или перечисления на расчетный счет не позднее 10 числа каждого квартала, следующего за отчетным (п. п. 3.1, 3.2 договора).
В приложении N 1 к договору аренды оборудования N 12/12 от 03.07.2012 указан перечень передаваемого оборудования, в том числе спорное арестованное имущество (т. 1 л.д. 27-28).
Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи оборудования между обществом "Багира" и ИП Козловой Ю.М. совершены лишь для вида, с целью исключить возможное обращение взыскания на имущество ИП Козловой Ю.М. в ходе исполнительного производства, общество "УралМясТорг" обратилось со встречными исковыми требованиями.
Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный, суд первой инстанции исходил из того, что обществом "Багира" не представлено доказательств возникновения права собственности на спорное имущество, поскольку передача имущества по заключенным ООО "Багира" и ИП Козловой Ю.М. договорам купли-продажи не проводилась, спорное оборудование из фактического владения предпринимателя не выбывало, обществом оборудование в своей хозяйственной деятельности не использовалось.
Судом также установлено отсутствие доказательств фактической оплаты товара путем перечисления денежных средств по спорным договорам, а также по договору аренды между истцом по первоначальному иску и предпринимателем. Судом дана критическая оценка произведенному ИП Козловой Ю.М. встречному предоставлению в счет оплаты по оспариваемым договорам купли-продажи путем зачета взаимных требований в счет сделки перевода долга с учетом наличия родственных и учредительских отношений между участниками указанных сделок, а также отсутствия иных объективных доказательств их совершения, в том числе отсутствия соответствующих доказательств отражения данных сделок в данных бухгалтерского учета ООО "Багира". При изложенной совокупности обстоятельств оспариваемые сделки квалифицированы судом как мнимые, совершенные без намерения создать соответствующие правовые последствия, поскольку совершившие ее стороны не имели намерения ее исполнять и требовать исполнения.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы Общества, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения по следующим обстоятельствам.
В соответствии со ст. 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе и в течение срока, установленного для добровольного исполнения должником содержащихся в исполнительном документе требований, наложить арест на имущество должника. Арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества.
В силу ч. 1 ст. 119 названного закона в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.
Как разъяснено в п. п. 50, 51 постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", при наложении ареста в порядке исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности невладеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста. Споры об освобождении имущества от ареста рассматриваются в соответствии с подведомственностью дел по правилам искового производства независимо от того, наложен арест в порядке обеспечения иска или в порядке обращения взыскания на имущество должника во исполнение исполнительных документов. Ответчиками по таким искам являются: должник, у которого произведен арест имущества, и те лица, в интересах которых наложен арест на имущество. Судебный пристав-исполнитель привлекается к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Таким образом, с иском об освобождении имущества от ареста вправе обратиться собственник этого имущества или иное лицо, владеющее имуществом по основаниям, предусмотренным законом или договором (ст. 301 - 305 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу п. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежит право владеть, пользоваться и распоряжаться вещью.
В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Из материалов дела следует, что общество "Багира" в обоснование наличие у него права собственности на спорное оборудование ссылается на договоры купли-продажи N 10/12 от 02.07.2012 и N 11/12 от 03.07.2012, заключенные между предпринимателем и ООО "Багира (т. 1 л.д. 15-20, т. 2 л.д. 116-120).
Указанные договоры обоснованно признаны судом первой инстанции недействительными в силу следующего.
В силу ст. 166 ГК РФ (в редакции на момент вынесения судом решения) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно ст. 168 ГК РФ (в аналогичной редакции) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со ст. 10 ГК РФ (в редакции на момент совершения оспариваемых сделок) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В силу п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" сделки, заключенные с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания, признаются совершенными с нарушением требований ст. 10 ГК РФ.
Из материалов настоящего дела следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2012 по делу N А76-6188/2012 с ИП Козловой Ю.М. в пользу ООО "УралМясТорг" взыскана задолженность в размере 624 127 руб. 83 коп. (т. 1 л.д. 31-33).
Оспариваемые договоры были заключены обществом "Багира" и предпринимателем спустя четыре дня после принятия названного судебного акта, до вступления его в силу и до возбуждения обществом "УралМясТрог" исполнительного производства, при том что предпринимателем названный судебный акт не обжалован.
В этот же день 03.07.2012 между ООО "Багира" (арендодатель) и ИП Козловой Ю.М. (арендатор) заключен договор аренды оборудования N 12/12, в соответствии с которым арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду спорное имущество (т. 1 л.д. 27-28).
Указанное обстоятельство в совокупности в тем, что общество "Багира" деятельностью по продаже бывшего употребления торгового и холодильного оборудования или деятельностью по продаже продуктов питания требующих заморозки не занимается, а также отсутствие фактических расчетов за аренду, свидетельствует об отсутствии направленности сделки на отчуждение имущества в собственность общества "Багира", поскольку обществом данное оборудование в хозяйственной деятельности не использовалось, и более того, судя по заключению сторонами договора аренды, оборудование было необходимо для использования самой ИП Козловой Ю.М.
Ссылки апеллянта на то, что расчеты по договору аренды не были произведены в силу прекращения договора аренды на основании письма ИП Козловой Ю.М. от 02.09.2012 (т. 3 л.д. 5), отклоняются, поскольку указанное не освобождает арендатора от оплаты пользования имуществом за два месяца действия договора аренды.
В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно п. 1 ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.
В силу п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно п. 1 ст. 224 ГК РФ передачей признается вручение вещи приобретателю, а равно сдача перевозчику для отправки приобретателю или сдача в организацию связи для пересылки приобретателю вещей, отчужденных без обязательства доставки. Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.
В силу п. 1 ст. 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара, либо предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.
В обоснование факта передачи имущества от продавца к покупателю общество "Багира" ссылается на акты приема-передачи оборудования от 02.07.2012 и от 03.07.2012 (т. 1 л.д. 21-22).
Между тем в отсутствие доказательств фактической передачи имущества, а также в совокупности с установленным выше судом обстоятельством отсутствия необходимости использования спорного оборудования в хозяйственной деятельности общества, формальное подписание названных актов не может свидетельствовать о передаче имущества во владение общества.
В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Доказательств фактической оплаты путем перечисления денежных средств за проданный обществу товар материалы дела также не содержат, поскольку в силу п. 2.2 указанных договоров оплата оборудования осуществляется покупателем путем зачета задолженности продавца по договору перевода долга N 03/12 от 23.05.2012.
Суд первой инстанции при установлении обстоятельства исполнения оспариваемых сделок в части их оплаты обоснованно дал критическую оценку совершенным сделкам зачета взаимных требований как по оспариваемым сделкам, так и по иным сделкам - договору займа денег от 02.08.2011 между Дюрягиным Владимиром Евгеньевичем и Козловой Юлией Маликовной (т. 1 л.д. 130), договору уступки прав требования (цессии) N 02/12 от 22.05.2012 между Баских Аллой Владимировной, ООО "Багира" и Дюрягиным Владимиром Евгеньевичем (т. 1 л.д. 131), договору перевода долга N 03/12 от 23.05.2012 между Дюрягиным Владимиром Евгеньевичем, ИП Козловой Юлией Маликовной и ООО "Багира (т. 1 л.д. 132), договору займа от 15.02.2012 между Дюрягиным Владимиром Евгеньевичем и Баских Аллой Владимировной (т. 2 л.д. 121), совершение которых находится в системной взаимосвязи с совершением оспариваемых сделок.
Суд обоснованно принял во внимание, что стороны указанных сделок являются аффилированными лицами, поскольку связаны между собой родственными, учредительскими либо представительскими отношениями.
Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств фактического исполнения оспариваемых сделок как в части передачи товара, так и в части его оплаты, соответствует представленным в дело доказательствам.
Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
В силу указанного, подлежат отклонению доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции дана неправомерная оценка обстоятельствам, свидетельствующим, по мнению суда, о недействительности оспариваемых сделок.
Действительно, сами по себе факты отсутствия оплаты по указанным сделкам путем перечисления денежных средств, совершение данных оплат путем зачета взаимных требований, отсутствие отражения данных сделок в бухгалтерском учете, то обстоятельство, общество "Багира" не занимается деятельностью по продаже холодильного оборудования не могут свидетельствовать об их совершении с целью злоупотребления правом.
Между тем названной нормой АПК РФ суду предоставлено процессуальное полномочие на основании внутреннего убеждения давать взаимосвязанную и совокупную оценку представленных в дело доказательств.
Из материалов дела и обжалуемого решения следует, что суд первой инстанции в порядке ст. 71 АПК РФ дал оценку указанным обстоятельствам в совокупности, и в соответствии с требованиями той же нормы привел в судебном акте мотивы, по которым суд пришел к вышеизложенным выводам.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N от 23.04.2013 основанием для отмены (изменения) судебного акта суда первой инстанции, исходя из принципа правовой определенности, могут являться только те, которые указаны в норме ст. 271 (ст. 272) АПК РФ. Судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.
Апеллянтом в апелляционной жалобе не приведено дополнительных обстоятельств, позволяющих апелляционной коллегии переоценить выводы суда первой инстанции, поскольку судом дана их надлежащая оценка в соответствии с требованиями процессуального законодательства.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи были совершены с нарушением требований ст. 10 ГК РФ, поскольку были направлены на сокрытие имущества от обращения на него взыскания на основании вступившего в законную силу судебного акта по делу N А76-6188/2012, в силу чего являются ничтожными.
Квалификация судом первой инстанции данных сделок как мнимых не привела к принятию неправильного судебного акта по существу спора.
В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В силу отсутствия у общества "Багира" основанного на законе или договоре права собственности на спорное имущество, оснований для удовлетворения первоначальных требований общества об освобождении имущества от ареста не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
При изложенных обстоятельствах обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.08.2013 по делу N А76-22038/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Багира" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Г.Н.БОГДАНОВСКАЯ
Г.Н.БОГДАНОВСКАЯ
Судьи
Л.В.ПИВОВАРОВА
Л.П.ЕРМОЛАЕВА
Л.В.ПИВОВАРОВА
Л.П.ЕРМОЛАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)