Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью; Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа года.
Постановление в полном объеме изготовлено 07 августа 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Васевой Е.Е.
судей Борзенковой И.В., Гуляковой Г.Н.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбуновой Л.Д.
при участии:
от истца - Богатыревой Ирины Петровны: не явились,
от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Энергоцентр" (ОГРН 1026600627900, ИНН 6603013699): не явились, индивидуального предпринимателя Пиянзина Сергея Павловича (ОГРН 304660313400062, ИНН 660300301532): Семенцов П.Н., паспорт, доверенность от 01.11.2013,
от третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области: не явились,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
истца, Богатыревой Ирины Петровны
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 мая 2014 года
по делу N А60-1261/2014,
принятое судьей Павловой Е.А.
по иску Богатыревой Ирины Петровны
к ООО "Энергоцентр", индивидуальному предпринимателю Пиянзину Сергею Павловичу
третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области
о применении последствий недействительности ничтожной сделки,
установил:
Богатырева Ирина Петровна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью "Энергоцентр", индивидуальному предпринимателю Пиянзину Сергею Павловичу с исковым заявлением (с учетом принятых судом уточнений исковых требований, отказа от части требований в порядке, определенном ст. 49 АПК РФ) о признании недействительным договора аренды от 17.01.2011, заключенного между ООО "Энергоцентр" и индивидуальным предпринимателем Пиянзиным С.П., по которому арендодатель передает во временное пользование, а арендатор принимает следующие объекты недвижимости по адресу Свердловская область, г. Асбест, ул. Заводская, д. 4:
- - Часть здания-пристроя. Площадь: общая 447,7 кв. м. Литер 5, кадастровый номер 66-66-30/034/2009-251;
- - Здание склада. Площадь: 509,1 кв. м. Литер 6, кадастровый номер 66-66-30/034/2009-246;
- - Часть здания - пристрой гаража. Площадь: общая 32,4 кв. м. Литер 7: кадастровый номер 66-66-30/034/2009-249;
- - Нежилое здание. Площадь: общая 650,9 кв. м. Литер: 10А, 10Б, кадастровый номер 66:30/01:01:19:04:06;
- - Здание административно-бытовое. Площадь: 43,7 кв. м. Литер: 12, кадастровый номер 66-66-30/063/2007-009;
- - Теплый пристрой-гараж на пять боксов. Площадь: общая 346,7 кв. м, литер 13, кадастровый номер 66-66-30/071/2008-412;
- - Теплый пристрой-гараж на два бокса. Площадь: общая 139,3 кв. м. Литер, 14, кадастровый номер 66-66-30/071/2009-413;
- - Теплый пристрой. Площадь: общая 205,2 кв. м. Литер 15, кадастровый номер 66-66-30/038/2009-067, расположенных по адресу: Свердловская область, г. Асбест, ул. Заводская, д. 4;
- - Здание диспетчерской с теплым пристроем, Литер 1А, 1Б, общей площадью 513,3 кв. м, кадастровый номер 66-66-30/056/2007-423;
- - Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование под объект промышленности (производственная база), площадью 8782 кв. м, кадастровый номер: 66:34:0502039:540. Местоположение: установлено относительно ориентира дом, расположенного в границах участка. Адрес ориентира: Свердловская область, г. Асбест, ул. Заводская, д. 4;
- применении последствий недействительности сделки, обязав индивидуального предпринимателя Пиянзина С.П. возвратить ООО "Энергоцентр" денежную сумму в размере 18 034 844 руб. за период пользования имуществом с 24.01.2011 по 24.01.2014.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2014 с учетом определения от 19.05.2014 прекращено производство по делу в части требований об обязании индивидуального предпринимателя Пиянзина С.П. освободить следующие объекты недвижимости по адресу: Свердловская область, г. Асбест, ул. Заводская, д. 4:
- - Часть здания - пристрой. Площадь: общая 447,7 кв. м. Литер 5, кадастровый номер 66-66-30/034/2009-251;
- - Здание склада. Площадь: 509,1 кв. м. Литер 6, кадастровый номер 66-66-30/034/2009-246;
- - Часть здания - пристрой гаража. Площадь: общая 32,4 кв. м. Литер 7: кадастровый номер 66-66-30/034/2009-249;
- - Нежилое здание. Площадь: общая 650,9 кв. м. Литер: 10А, 10Б, кадастровый номер 66:30/01:01:19:04:06;
- - Здание административно-бытовое. Площадь: 43,7 кв. м. Литер: 12, кадастровый номер 66-66-30/063/2007-009;
- - Теплый пристрой-гараж на пять боксов. Площадь: общая 346,7 кв. м, литер 13, кадастровый номер 66-66-30/071/2008-412;
- - Теплый пристрой-гараж на два бокса. Площадь: общая 139,3 кв. м. Литер, 14, кадастровый номер 66-66-30/071/2009-413;
- - Теплый пристрой. Площадь: общая 205,2 кв. м. Литер 15, кадастровый номер 66-66-30/038/2009-067, расположенных по адресу: Свердловская область, г. Асбест, ул. Заводская, д. 4;
- - Здание диспетчерской с теплым пристроем, Литер 1А, 1Б, общей площадью 513,3 кв. м, кадастровый номер 66-66-30/056/2007-423;
- - Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование под объект промышленности (производственная база), площадью 8782 кв. м, кадастровый номер: 66:34:0502039:540. Местоположение: установлено относительно ориентира дом, расположенного в границах участка. Адрес ориентира: Свердловская область, г. Асбест, ул. Заводская, д. 4, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, Богатырева И.П. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
В обоснование жалобы Богатырева И.П. указывает на то, что договор аренды от 17.01.2011 является ничтожной сделкой, поскольку противоречит ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
По мнению истца, доказательствами злоупотребления правом со стороны предпринимателя Пиянзина С.П. является заключение последним договоров субаренды по рыночной стоимости; отсутствие в договоре аренды согласованного размера арендной платы, поскольку не указано за 1 кв. м, за каждый из арендуемых объектов или за всю производственную базу установлен размер арендной платы в сумме 50 000 руб., указанный размер арендной платы значительно ниже рыночной стоимости права аренды нежилых зданий производственной базы; договор аренды содержит невыгодные для арендодателя условия об арендной плате; отсутствие экономической целесообразности сделки для арендодателя.
Индивидуальный предприниматель Пиянзин С.П. по основаниям, изложенным в отзыве, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывает на то, что несогласие истца с ценой договора аренды не может являться основанием для признания сделки недействительной, цена договора аренды была согласована сторонами, о совершении сделки Богатырева И.П. была осведомлена, доказательств злоупотребления правом со стороны Пиянзина С.П. не имеется. Представитель предпринимателя в судебном заседании доводы отзыва поддержал.
ООО "Энергоцентр", управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области отзывы на апелляционную жалобу не представили.
В судебное заседание представители Богатыревой И.П., ООО "Энергоцентр", управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области не явились, что в силу ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ООО "Энергоцентр" (ИНН 6603013699) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 26.02.2001, Богатырева И.П. является участником ООО "Энергоцентр", размер доли истца в уставном капитале составляет 60%, номинальной стоимостью 6000 руб.
17.01.2011 между ООО "Энергоцентр" (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем Пиянзиным С.П. (арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель передает во временное пользование, а арендатор принимает следующие объекты недвижимости по адресу Свердловская область, г. Асбест, ул. Заводская, дом 4:
- - Часть здания-пристроя. Площадь: общая 447,7 кв. м. Литер 5, кадастровый номер 66-66-30/034/2009-251;
- - Здание склада. Площадь: 509,1 кв. м. Литер 6, кадастровый номер 66-66-30/034/2009-246;
- - Часть здания - пристрой гаража. Площадь: общая 32,4 кв. м. Литер 7: кадастровый номер 66-66-30/034/2009-249;
- - Нежилое здание. Площадь: общая 650,9 кв. м. Литер: 10А, 10Б, кадастровый номер 66:30/01:01:19:04:06;
- - Здание административно-бытовое. Площадь: 43,7 кв. м. Литер: 12, кадастровый номер 66-66-30/063/2007-009;
- - Теплый пристрой-гараж на пять боксов. Площадь: общая 346,7 кв. м, литер 13, кадастровый номер 66-66-30/071/2008-412;
- - Теплый пристрой-гараж на два бокса. Площадь: общая 139,3 кв. м. Литер, 14, кадастровый номер 66-66-30/071/2009-413;
- - Теплый пристрой. Площадь: общая 205,2 кв. м. Литер 15, кадастровый номер 66-66-30/038/2009-067, расположенных по адресу: Свердловская область, г. Асбест, ул. Заводская, д. 4;
- - Здание диспетчерской с теплым пристроем, Литер 1А, 1Б, общей площадью 513,3 кв. м, кадастровый номер 66-66-30/056/2007-423;
- - Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование под объект промышленности (производственная база), площадью 8782 кв. м, кадастровый номер: 66:34:0502039:540. Местоположение: установлено относительно ориентира дом, расположенного в границах участка. Адрес ориентира: Свердловская область, г. Асбест, ул. Заводская, д. 4.
Имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 17.01.2014.
Срок действия договора установлен сторонами с 24.01.2011 по 23.01.2014 (п. 2.1).
В соответствии с разделом 4 договора аренды от 17.01.2011 размер арендной платы составляет 50 000 руб. в месяц; оплата производится наличными деньгами, либо по предварительной договоренности путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя в срок с 1 по 10 число текущего месяца, арендная плата установлена на весь срок договора и изменению не подлежит.
Богатырева И.П., ссылаясь на то, что договор аренды от 17.01.2011 является ничтожной сделкой на основании ст. 168 ГК РФ, поскольку противоречит ст. 10 ГК РФ, так как заключен с нарушением интересов ООО "Энергоцентр", с намерением причинить убытки обществу, имущество передано в возмездное пользование по заниженной цене, не соответствующей рыночной, обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции оснований для признания договора аренды от 17.01.2011 недействительным и применения последствий недействительности сделки не установил.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ (в редакции, действующей до вступления в действие Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Исходя из положений п. 5 ст. 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.
Таким образом, бремя доказывания злоупотребления предпринимателем Пиянзиным С.П. правом возлагается на истца.
Согласно п. 9 Информационного письма от 25.11.2008 N 127 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" осуществление действий одной из сторон по заключению сделки на явно выгодных для себя и явно невыгодных для другой стороны условиях, пользуясь тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны действует явно не в интересах последней, является злоупотреблением правом и основанием для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11, для квалификации сделки в качестве ничтожной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ необходимо установить наличие сговора между руководством общества и стороной спорной сделки либо осведомленности стороны спорной сделки о недобросовестном поведении руководства общества.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано, что предприниматель Пиянзин С.П., заключая договор аренды от 17.01.2011, действовал исключительно с намерением причинить вред истцу, а также ООО "Энергоцентр", как не доказано и то, что единоличный исполнительный орган ООО "Энергоцентр" при заключении оспариваемого договора действовал явно в ущерб истцу, а предприниматель Пиянзин С.П., действуя недобросовестно, этим воспользовался.
Истец полагает, что основанием признания договора аренды от 17.01.2011 ничтожным является несоответствие его цены рыночной стоимости переданного права пользования, что, по его мнению, указывает на совершение сделки явно в ущерб экономическим интересам ООО "Энергоцентр".
Вместе с тем, занижение цены договора аренды само по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны арендатора, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.
В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).
Из материалов дела следует, что п. 4.1 договора аренды от 17.01.2014 установлен размер арендной платы за переданное в аренду имущество в сумме 50 000 руб.
Вопреки доводам апелляционной жалобы из буквального толкования условий договора следует, что такой размер арендной платы установлен в твердой сумме, какой-либо расчет исходя из площади имущества или количества объектов аренды договором не предусмотрен.
Счета-фактуры на оплату аренды производственной базы выставлялись ООО "Энергоцентр" в сумме 50 000 руб. и оплачивались предпринимателем Пиянзиным С.П. в данной сумме.
Указанное свидетельствует о том, что заблуждений о размере арендной платы по договору у сторон не имелось.
Как установлено судом первой инстанции из пояснений Богатыревой И.П., ей было известно о содержании условий договора аренды от 17.01.2014, в том числе и размере арендной платы. Данные обстоятельства подтверждаются протоколом общего собрания участников ООО "Энергоцентр" от 29.12.2010 (т. 3 л.д. 39).
Представленный Богатыревой И.П. в обоснование исковых требований отчет об определении стоимости права аренды нежилых зданий, расположенных на земельном участке по адресу; г. Асбест, ул. Заводская, 4, от 20.11.2013 N 6600/12.11.13/131105-3377-100/Ю-81/0127 сам по себе не может служить надлежащим доказательством, подтверждающим злоупотребление предпринимателем Пиянзиным С.П. правом, с учетом осведомленности истца об условиях договора аренды; о невозможности проведения оценки рыночной стоимости права пользования объектами аренды в момент заключения договора аренды от 17.01.2011 истцом не заявлено.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что условия договора аренды от 17.01.2011 согласованы сторонами надлежащим образом, в течение всего времени действия договора обязательства исполнялись надлежащим образом, ООО "Энергоцентр" выставляло в адрес предпринимателя Пиянзина С.П. счета на оплату аренды производственной базы в сумме, предусмотренной договором, а Пиянзин С.П. оплачивал указанные счета. В материалы дела представлены соответствующие доказательства (т. 3 л.д. 71-150, т. 4 л.д. 1-4).
Возможность сдать спорное имущество в аренду по более высокой цене не свидетельствует о злоупотреблении предпринимателем Пиянзиным С.П. правом, поскольку доказательства причинения убытков ООО "Энергоцентр" в результате исполнения договора аренды от 17.01.2011 истцом не представлены, недобросовестность предпринимателя при заключении договора аренды, получение им неосновательного обогащения в результате своих действий также не доказаны. Более того, истец согласовывал передачу имущества в субаренду, что подтверждается протоколом собрания участников от 17.01.2010 (т. 3 л.д. 40).
Анализ представленных в материалы дела доказательств свидетельствует о том, что истец не доказал факт злоупотребления правом со стороны предпринимателя Пиянзина С.П.
Занижение размера арендной платы, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ. Из обстоятельств дела усматривается доверительный характер отношений между предпринимателем Пиянзиным С.П. и учредителями ООО "Энергоцентр" в момент заключения договора аренды, что могло оказать влияние на размер арендной платы, однако указанные обстоятельства не могут служить основанием для вывода о нарушении предпринимателем ст. 10 ГК РФ. Из пояснений ответчика следует, что размер арендной платы обусловлен ценой продажи ответчиком ООО "Энергоцентр" комплекса зданий и помещений расположенных в г. Асбест ул. Заводская, д. 4 по заниженной цене (т. 1 л.д. 47-55). В подтверждение данных обстоятельств ответчик представил отчет об определении их рыночной стоимости (т. 4 л.д. 20-149). По мнению ответчика, разница компенсировалась путем сдачи имущества в субаренду в течение срока действия договора аренды. Доказательства, опровергающие приведенные ответчиком доводы, истец не представил.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении требований о признании договора аренды недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания неосновательного обогащения с ответчика Пиянзина С.П.
Доводы апелляционной жалобы, по существу сводятся к переоценке установленных судом первой инстанции обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.
С учетом изложенного, решение суда является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.
Согласно п. 3 ст. 333.18 НК РФ факт уплаты государственной пошлины плательщиком в безналичной форме подтверждается платежным поручением с отметкой банка или соответствующего территориального органа Федерального казначейства (иного органа, осуществляющего открытие и ведение счетов), в том числе производящего расчеты в электронной форме, о его исполнении.
По смыслу ст. 75, 102 АПК РФ, п. 3 ст. 333.18 НК РФ надлежащим доказательством уплаты государственной пошлины является подлинник платежного поручения.
При подаче апелляционной жалобы Богатыревой И.П. представлена копия квитанции от 05.06.2014 СБ7003/448.
Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2014 истцу предложено представить в суд апелляционной инстанции подлинные документы, подтверждающие уплату государственной пошлины по жалобе.
Поскольку в установленный определением от 01.07.2014 срок Богатырева И.П. подлинные документы, подтверждающие уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе, не представила, с нее в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 2000 руб.
Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 мая 2014 года по делу N А60-1261/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Богатыревой Ирины Петровны (место жительства: <...>, дата рождения 23.09.1959) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 (две тысячи) рублей.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Е.Е.ВАСЕВА
Судьи
И.В.БОРЗЕНКОВА
Г.Н.ГУЛЯКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 07.08.2014 N 17АП-8942/2014-АК ПО ДЕЛУ N А60-1261/2014
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью; Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 августа 2014 г. N 17АП-8942/2014-АК
Дело N А60-1261/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа года.
Постановление в полном объеме изготовлено 07 августа 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Васевой Е.Е.
судей Борзенковой И.В., Гуляковой Г.Н.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбуновой Л.Д.
при участии:
от истца - Богатыревой Ирины Петровны: не явились,
от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Энергоцентр" (ОГРН 1026600627900, ИНН 6603013699): не явились, индивидуального предпринимателя Пиянзина Сергея Павловича (ОГРН 304660313400062, ИНН 660300301532): Семенцов П.Н., паспорт, доверенность от 01.11.2013,
от третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области: не явились,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
истца, Богатыревой Ирины Петровны
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 мая 2014 года
по делу N А60-1261/2014,
принятое судьей Павловой Е.А.
по иску Богатыревой Ирины Петровны
к ООО "Энергоцентр", индивидуальному предпринимателю Пиянзину Сергею Павловичу
третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области
о применении последствий недействительности ничтожной сделки,
установил:
Богатырева Ирина Петровна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью "Энергоцентр", индивидуальному предпринимателю Пиянзину Сергею Павловичу с исковым заявлением (с учетом принятых судом уточнений исковых требований, отказа от части требований в порядке, определенном ст. 49 АПК РФ) о признании недействительным договора аренды от 17.01.2011, заключенного между ООО "Энергоцентр" и индивидуальным предпринимателем Пиянзиным С.П., по которому арендодатель передает во временное пользование, а арендатор принимает следующие объекты недвижимости по адресу Свердловская область, г. Асбест, ул. Заводская, д. 4:
- - Часть здания-пристроя. Площадь: общая 447,7 кв. м. Литер 5, кадастровый номер 66-66-30/034/2009-251;
- - Здание склада. Площадь: 509,1 кв. м. Литер 6, кадастровый номер 66-66-30/034/2009-246;
- - Часть здания - пристрой гаража. Площадь: общая 32,4 кв. м. Литер 7: кадастровый номер 66-66-30/034/2009-249;
- - Нежилое здание. Площадь: общая 650,9 кв. м. Литер: 10А, 10Б, кадастровый номер 66:30/01:01:19:04:06;
- - Здание административно-бытовое. Площадь: 43,7 кв. м. Литер: 12, кадастровый номер 66-66-30/063/2007-009;
- - Теплый пристрой-гараж на пять боксов. Площадь: общая 346,7 кв. м, литер 13, кадастровый номер 66-66-30/071/2008-412;
- - Теплый пристрой-гараж на два бокса. Площадь: общая 139,3 кв. м. Литер, 14, кадастровый номер 66-66-30/071/2009-413;
- - Теплый пристрой. Площадь: общая 205,2 кв. м. Литер 15, кадастровый номер 66-66-30/038/2009-067, расположенных по адресу: Свердловская область, г. Асбест, ул. Заводская, д. 4;
- - Здание диспетчерской с теплым пристроем, Литер 1А, 1Б, общей площадью 513,3 кв. м, кадастровый номер 66-66-30/056/2007-423;
- - Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование под объект промышленности (производственная база), площадью 8782 кв. м, кадастровый номер: 66:34:0502039:540. Местоположение: установлено относительно ориентира дом, расположенного в границах участка. Адрес ориентира: Свердловская область, г. Асбест, ул. Заводская, д. 4;
- применении последствий недействительности сделки, обязав индивидуального предпринимателя Пиянзина С.П. возвратить ООО "Энергоцентр" денежную сумму в размере 18 034 844 руб. за период пользования имуществом с 24.01.2011 по 24.01.2014.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2014 с учетом определения от 19.05.2014 прекращено производство по делу в части требований об обязании индивидуального предпринимателя Пиянзина С.П. освободить следующие объекты недвижимости по адресу: Свердловская область, г. Асбест, ул. Заводская, д. 4:
- - Часть здания - пристрой. Площадь: общая 447,7 кв. м. Литер 5, кадастровый номер 66-66-30/034/2009-251;
- - Здание склада. Площадь: 509,1 кв. м. Литер 6, кадастровый номер 66-66-30/034/2009-246;
- - Часть здания - пристрой гаража. Площадь: общая 32,4 кв. м. Литер 7: кадастровый номер 66-66-30/034/2009-249;
- - Нежилое здание. Площадь: общая 650,9 кв. м. Литер: 10А, 10Б, кадастровый номер 66:30/01:01:19:04:06;
- - Здание административно-бытовое. Площадь: 43,7 кв. м. Литер: 12, кадастровый номер 66-66-30/063/2007-009;
- - Теплый пристрой-гараж на пять боксов. Площадь: общая 346,7 кв. м, литер 13, кадастровый номер 66-66-30/071/2008-412;
- - Теплый пристрой-гараж на два бокса. Площадь: общая 139,3 кв. м. Литер, 14, кадастровый номер 66-66-30/071/2009-413;
- - Теплый пристрой. Площадь: общая 205,2 кв. м. Литер 15, кадастровый номер 66-66-30/038/2009-067, расположенных по адресу: Свердловская область, г. Асбест, ул. Заводская, д. 4;
- - Здание диспетчерской с теплым пристроем, Литер 1А, 1Б, общей площадью 513,3 кв. м, кадастровый номер 66-66-30/056/2007-423;
- - Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование под объект промышленности (производственная база), площадью 8782 кв. м, кадастровый номер: 66:34:0502039:540. Местоположение: установлено относительно ориентира дом, расположенного в границах участка. Адрес ориентира: Свердловская область, г. Асбест, ул. Заводская, д. 4, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, Богатырева И.П. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
В обоснование жалобы Богатырева И.П. указывает на то, что договор аренды от 17.01.2011 является ничтожной сделкой, поскольку противоречит ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
По мнению истца, доказательствами злоупотребления правом со стороны предпринимателя Пиянзина С.П. является заключение последним договоров субаренды по рыночной стоимости; отсутствие в договоре аренды согласованного размера арендной платы, поскольку не указано за 1 кв. м, за каждый из арендуемых объектов или за всю производственную базу установлен размер арендной платы в сумме 50 000 руб., указанный размер арендной платы значительно ниже рыночной стоимости права аренды нежилых зданий производственной базы; договор аренды содержит невыгодные для арендодателя условия об арендной плате; отсутствие экономической целесообразности сделки для арендодателя.
Индивидуальный предприниматель Пиянзин С.П. по основаниям, изложенным в отзыве, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывает на то, что несогласие истца с ценой договора аренды не может являться основанием для признания сделки недействительной, цена договора аренды была согласована сторонами, о совершении сделки Богатырева И.П. была осведомлена, доказательств злоупотребления правом со стороны Пиянзина С.П. не имеется. Представитель предпринимателя в судебном заседании доводы отзыва поддержал.
ООО "Энергоцентр", управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области отзывы на апелляционную жалобу не представили.
В судебное заседание представители Богатыревой И.П., ООО "Энергоцентр", управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области не явились, что в силу ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ООО "Энергоцентр" (ИНН 6603013699) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 26.02.2001, Богатырева И.П. является участником ООО "Энергоцентр", размер доли истца в уставном капитале составляет 60%, номинальной стоимостью 6000 руб.
17.01.2011 между ООО "Энергоцентр" (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем Пиянзиным С.П. (арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель передает во временное пользование, а арендатор принимает следующие объекты недвижимости по адресу Свердловская область, г. Асбест, ул. Заводская, дом 4:
- - Часть здания-пристроя. Площадь: общая 447,7 кв. м. Литер 5, кадастровый номер 66-66-30/034/2009-251;
- - Здание склада. Площадь: 509,1 кв. м. Литер 6, кадастровый номер 66-66-30/034/2009-246;
- - Часть здания - пристрой гаража. Площадь: общая 32,4 кв. м. Литер 7: кадастровый номер 66-66-30/034/2009-249;
- - Нежилое здание. Площадь: общая 650,9 кв. м. Литер: 10А, 10Б, кадастровый номер 66:30/01:01:19:04:06;
- - Здание административно-бытовое. Площадь: 43,7 кв. м. Литер: 12, кадастровый номер 66-66-30/063/2007-009;
- - Теплый пристрой-гараж на пять боксов. Площадь: общая 346,7 кв. м, литер 13, кадастровый номер 66-66-30/071/2008-412;
- - Теплый пристрой-гараж на два бокса. Площадь: общая 139,3 кв. м. Литер, 14, кадастровый номер 66-66-30/071/2009-413;
- - Теплый пристрой. Площадь: общая 205,2 кв. м. Литер 15, кадастровый номер 66-66-30/038/2009-067, расположенных по адресу: Свердловская область, г. Асбест, ул. Заводская, д. 4;
- - Здание диспетчерской с теплым пристроем, Литер 1А, 1Б, общей площадью 513,3 кв. м, кадастровый номер 66-66-30/056/2007-423;
- - Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование под объект промышленности (производственная база), площадью 8782 кв. м, кадастровый номер: 66:34:0502039:540. Местоположение: установлено относительно ориентира дом, расположенного в границах участка. Адрес ориентира: Свердловская область, г. Асбест, ул. Заводская, д. 4.
Имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 17.01.2014.
Срок действия договора установлен сторонами с 24.01.2011 по 23.01.2014 (п. 2.1).
В соответствии с разделом 4 договора аренды от 17.01.2011 размер арендной платы составляет 50 000 руб. в месяц; оплата производится наличными деньгами, либо по предварительной договоренности путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя в срок с 1 по 10 число текущего месяца, арендная плата установлена на весь срок договора и изменению не подлежит.
Богатырева И.П., ссылаясь на то, что договор аренды от 17.01.2011 является ничтожной сделкой на основании ст. 168 ГК РФ, поскольку противоречит ст. 10 ГК РФ, так как заключен с нарушением интересов ООО "Энергоцентр", с намерением причинить убытки обществу, имущество передано в возмездное пользование по заниженной цене, не соответствующей рыночной, обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции оснований для признания договора аренды от 17.01.2011 недействительным и применения последствий недействительности сделки не установил.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ (в редакции, действующей до вступления в действие Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Исходя из положений п. 5 ст. 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.
Таким образом, бремя доказывания злоупотребления предпринимателем Пиянзиным С.П. правом возлагается на истца.
Согласно п. 9 Информационного письма от 25.11.2008 N 127 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" осуществление действий одной из сторон по заключению сделки на явно выгодных для себя и явно невыгодных для другой стороны условиях, пользуясь тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны действует явно не в интересах последней, является злоупотреблением правом и основанием для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11, для квалификации сделки в качестве ничтожной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ необходимо установить наличие сговора между руководством общества и стороной спорной сделки либо осведомленности стороны спорной сделки о недобросовестном поведении руководства общества.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано, что предприниматель Пиянзин С.П., заключая договор аренды от 17.01.2011, действовал исключительно с намерением причинить вред истцу, а также ООО "Энергоцентр", как не доказано и то, что единоличный исполнительный орган ООО "Энергоцентр" при заключении оспариваемого договора действовал явно в ущерб истцу, а предприниматель Пиянзин С.П., действуя недобросовестно, этим воспользовался.
Истец полагает, что основанием признания договора аренды от 17.01.2011 ничтожным является несоответствие его цены рыночной стоимости переданного права пользования, что, по его мнению, указывает на совершение сделки явно в ущерб экономическим интересам ООО "Энергоцентр".
Вместе с тем, занижение цены договора аренды само по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны арендатора, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.
В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).
Из материалов дела следует, что п. 4.1 договора аренды от 17.01.2014 установлен размер арендной платы за переданное в аренду имущество в сумме 50 000 руб.
Вопреки доводам апелляционной жалобы из буквального толкования условий договора следует, что такой размер арендной платы установлен в твердой сумме, какой-либо расчет исходя из площади имущества или количества объектов аренды договором не предусмотрен.
Счета-фактуры на оплату аренды производственной базы выставлялись ООО "Энергоцентр" в сумме 50 000 руб. и оплачивались предпринимателем Пиянзиным С.П. в данной сумме.
Указанное свидетельствует о том, что заблуждений о размере арендной платы по договору у сторон не имелось.
Как установлено судом первой инстанции из пояснений Богатыревой И.П., ей было известно о содержании условий договора аренды от 17.01.2014, в том числе и размере арендной платы. Данные обстоятельства подтверждаются протоколом общего собрания участников ООО "Энергоцентр" от 29.12.2010 (т. 3 л.д. 39).
Представленный Богатыревой И.П. в обоснование исковых требований отчет об определении стоимости права аренды нежилых зданий, расположенных на земельном участке по адресу; г. Асбест, ул. Заводская, 4, от 20.11.2013 N 6600/12.11.13/131105-3377-100/Ю-81/0127 сам по себе не может служить надлежащим доказательством, подтверждающим злоупотребление предпринимателем Пиянзиным С.П. правом, с учетом осведомленности истца об условиях договора аренды; о невозможности проведения оценки рыночной стоимости права пользования объектами аренды в момент заключения договора аренды от 17.01.2011 истцом не заявлено.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что условия договора аренды от 17.01.2011 согласованы сторонами надлежащим образом, в течение всего времени действия договора обязательства исполнялись надлежащим образом, ООО "Энергоцентр" выставляло в адрес предпринимателя Пиянзина С.П. счета на оплату аренды производственной базы в сумме, предусмотренной договором, а Пиянзин С.П. оплачивал указанные счета. В материалы дела представлены соответствующие доказательства (т. 3 л.д. 71-150, т. 4 л.д. 1-4).
Возможность сдать спорное имущество в аренду по более высокой цене не свидетельствует о злоупотреблении предпринимателем Пиянзиным С.П. правом, поскольку доказательства причинения убытков ООО "Энергоцентр" в результате исполнения договора аренды от 17.01.2011 истцом не представлены, недобросовестность предпринимателя при заключении договора аренды, получение им неосновательного обогащения в результате своих действий также не доказаны. Более того, истец согласовывал передачу имущества в субаренду, что подтверждается протоколом собрания участников от 17.01.2010 (т. 3 л.д. 40).
Анализ представленных в материалы дела доказательств свидетельствует о том, что истец не доказал факт злоупотребления правом со стороны предпринимателя Пиянзина С.П.
Занижение размера арендной платы, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ. Из обстоятельств дела усматривается доверительный характер отношений между предпринимателем Пиянзиным С.П. и учредителями ООО "Энергоцентр" в момент заключения договора аренды, что могло оказать влияние на размер арендной платы, однако указанные обстоятельства не могут служить основанием для вывода о нарушении предпринимателем ст. 10 ГК РФ. Из пояснений ответчика следует, что размер арендной платы обусловлен ценой продажи ответчиком ООО "Энергоцентр" комплекса зданий и помещений расположенных в г. Асбест ул. Заводская, д. 4 по заниженной цене (т. 1 л.д. 47-55). В подтверждение данных обстоятельств ответчик представил отчет об определении их рыночной стоимости (т. 4 л.д. 20-149). По мнению ответчика, разница компенсировалась путем сдачи имущества в субаренду в течение срока действия договора аренды. Доказательства, опровергающие приведенные ответчиком доводы, истец не представил.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении требований о признании договора аренды недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания неосновательного обогащения с ответчика Пиянзина С.П.
Доводы апелляционной жалобы, по существу сводятся к переоценке установленных судом первой инстанции обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.
С учетом изложенного, решение суда является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.
Согласно п. 3 ст. 333.18 НК РФ факт уплаты государственной пошлины плательщиком в безналичной форме подтверждается платежным поручением с отметкой банка или соответствующего территориального органа Федерального казначейства (иного органа, осуществляющего открытие и ведение счетов), в том числе производящего расчеты в электронной форме, о его исполнении.
По смыслу ст. 75, 102 АПК РФ, п. 3 ст. 333.18 НК РФ надлежащим доказательством уплаты государственной пошлины является подлинник платежного поручения.
При подаче апелляционной жалобы Богатыревой И.П. представлена копия квитанции от 05.06.2014 СБ7003/448.
Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2014 истцу предложено представить в суд апелляционной инстанции подлинные документы, подтверждающие уплату государственной пошлины по жалобе.
Поскольку в установленный определением от 01.07.2014 срок Богатырева И.П. подлинные документы, подтверждающие уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе, не представила, с нее в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 2000 руб.
Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 мая 2014 года по делу N А60-1261/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Богатыревой Ирины Петровны (место жительства: <...>, дата рождения 23.09.1959) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 (две тысячи) рублей.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Е.Е.ВАСЕВА
Судьи
И.В.БОРЗЕНКОВА
Г.Н.ГУЛЯКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)