Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2014 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Чучуновой Н.С.,
судей Алексеева С.В., Дунаевой Н.Ю.
при участии в заседании:
от истца ООО "Юрганз" (ОГРН 1037739317220) - Чухлебова Ю.Ю. дов. от 12.02.2014 г.
от ответчика ООО "Голдлайн" (ОГРН 1047796561977) - Русанова Н.А. дов. от 05.09.2013 г.
рассмотрев 25 февраля 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Юрганз"
на решение от 12 августа 2013 года
Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Зотовой Е.А.
на постановление от 19 декабря 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Левиной Т.Ю., Кораблевой М.С., Тихоновым А.П.
по иску ООО "Юрганз"
к ООО "Голдлайн"
о взыскании денежных средств
установил:
ООО "Юрганз" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Голдлайн" о взыскании неосновательного обогащения в размере 241 237 472 рубля 83 копейки.
В процессе рассмотрения дела истец уточнил свои требования, просил взыскать 144 633 463 рублей 04 копейки, в том числе 92 217 609 рублей 95 копеек - безосновательно удерживаемых арендных платежей, 21 656 991 рубль 95 копеек - выкупные платежи, 30 758 861 рубль 14 копеек - выкупные платежи, которые перечислены по платежному поручению от 23.10.2009 N 2316. Изменение размера требования принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2013 в иске отказано.
В кассационной жалобе истец просит отменить принятые по делу судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении иска; полагая, что судебные акты первой и апелляционной инстанций являются необоснованными и незаконными, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также судом нарушены нормы материального и процессуального права.
В обоснование жалобы заявитель указывает, что договором аренды от 18.04.2007 N Г154/А/1/07 (пункт 6.7) предусмотрено, что его общая сумма арендных платежей включает в себя арендную плату, выкупную цену предметов аренды и, в качестве обеспечения, сумму задатка по договору, подлежащего по окончанию действия договора зачету в счет оплаты арендных платежей и выкупной цены при условии отсутствия задолженности по арендным платежам. По истечении срока аренды и после осуществления арендодателем в полном объеме всех предусмотренных выплат предмет аренды переходит по договору купли-продажи в собственность арендатора.
Из содержания договора аренды, характера правоотношений, срока его действия следует, что размер ежемесячных арендных платежей был установлен неравномерно: а именно, ежемесячная плата в начале действия договора значительно превышала плату в периоды, приходящиеся на конец действия договора.
Так, подлежащая учету в качестве арендной платы сумма задатков в размере 210 481362,47 руб. (33,53% всей арендной платы за 63 месяца действия договора) подлежала оплате и зачислению в арендную плату первых 25 месяцев действия договора.
Ответчик в своих объяснениях указанную неравномерность признает, называет ее "реструктуризацией" и ссылается на "соразмерное снижение арендной платы в будущие периоды", которые, как это было заведомо известно обеим сторонам и суду, никогда не наступят ввиду состоявшегося досрочного расторжения договора, однако, суды не дали надлежащую оценку указанному обстоятельству.
Кроме того, в соответствии с п. 6.1 договора аренды (в редакции дополнительного соглашения N 8) часть задатка в размере 26 258 533,77 руб. подлежала зачету в счет оплаты выкупной цены имущества.
По графику платежей (также в редакции дополнительного соглашения N 8) вся сумма задатка по договору подлежала оплате в срок до 20.06.2009 года. Поскольку на эту дату должна была быть уплачена вся сумма задатка, то, следовательно, имелось обязательство по оплате и той части суммы этого задатка, которая подлежит зачету в счет оплаты выкупной цены вагонов (26 258 533,77 руб.).
Кроме того, согласно графику, до 01.09.2009 возникло обязательство по оплате аванса в счет выкупной цены вагонов в размере 14 647 844,65 рублей.
Существование обязательств истца по оплате вышеупомянутых задатка (26 258 533,77 руб.) и аванса (14 647 844,65) в счет выкупной цены по состоянию на 01.09.2009 подтверждается подписанным сторонами Графиком платежей, соответственно 4 и 3 графы справа (Приложение N 3 к договору в редакции Приложения N 1 к Дополнительному соглашению N 8 от 16.02.09). Обязательства по оплате выкупных платежей были частично исполнены истцом путем перечисления суммы в размере 30 758 861,14. Однако, никакого встречного предоставления на эти суммы от ответчика не последовало.
Платеж от 21.10.2009 года на сумму 30 758 861,14 рублей с назначением платежа "оплата выкупного платежа по договору аренды N Г154/А/1/07 от 18.04.2007 г., в рамках договора цессии N Ц_ИНТ_А_16 от 02.10.2009 года" (платежное поручение N 2316) осуществлен истцом в адрес ООО "Аркада" в связи с получением уведомлений об уступке прав требования к ООО "Юрганз" на получение денежных средств, причитающихся ООО "Голдлайн" по договору: сначала арендодатель (ООО "Голдлайн") уступил права ООО "Интергруп" (уведомление от 01.10.2009), затем ООО "Интергруп" уступило права ООО "Аркада" (уведомление от 15.10.2009).
По смыслу пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что кредитор, являющийся одновременно и лицом, обязанным перед должником, вправе уступить свое право требования другому лицу, однако это не освобождает его от исполнения лежащих на нем обязанностей.
При таких обстоятельствах уступка принадлежавшего ответчику права требования оплаты выкупных платежей другому лицу не повлекла за собой перевода на нового кредитора лежащих на ответчике обязанностей из этого договора, в частности, по передаче выкупленных предметов аренды в собственность арендатора или, в случае досрочного прекращения договора, по возврату оплаченной выкупной стоимости как неосновательного обогащения.
Оплата выкупной стоимости осуществлялась не только в качестве отдельного платежа с соответствующим "назначением платежа", но и в рамках оплаты "арендных платежей", включавших, помимо прочего, выкупную стоимость предметов аренды в сумме 21 656 991,95 рубль.
Об этом свидетельствует факт снижения выкупной стоимости 500 полувагонов на 9,58% с одновременным ростом арендной платы на 28,61%, произошедшего в связи с подписанием 16.02.09 Дополнительного соглашения к договору аренды N 8.
В ситуации, когда договор прекратил свое существование досрочно, подобное списание части выкупной стоимости на увеличение арендной платы привело к получению неосновательного обогащения на стороне арендодателя.
То есть установление в договоре выкупной цены, заниженной по сравнению с остаточной стоимостью, означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных договором периодических лизинговых платежей.
Иное истолкование условий договора противоречило бы самой сути отношений по выкупу предмета лизинга, поскольку отношениям по купле-продаже в части занижения стоимости фактически был бы придан безвозмездный характер в отсутствие к тому каких-либо оснований и в нарушение требований статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе
Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
В обоснование возражений ответчик указал, что истец нарушил свои обязательства по Договору аренды, не оплатив арендные платежи в 2009 году: за январь в размере 9 593 914, 16 руб., за февраль в размере 35 519 608, 04 руб., за март в размере 34 048 558, 45 руб., за апрель в размере 9 575 383, 84 руб., за май в размере 11 335 022, 46 руб., за июнь 9 553 416, 44 руб., за июль в размере 1 269 971,94 руб. ООО "Юрганз" признал наличие задолженности.
Согласно п. 12.4 договора аренды, договор считается расторгнутым с даты получения арендатором уведомления о расторжении договора аренды.
Уведомление о расторжении договора было получено ООО "Юрганз" 18.07.2009, следовательно, договор аренды расторгнут 18.07.2009 года.
Пункт 12.2 договора аренды содержит перечень случаев, при наступлении которых, арендодатель обладает безусловным правом на расторжение договора аренды в одностороннем порядке. Среди таких случаев - наличие просроченной задолженности.
Пункт 12.5 договора аренды наделяет арендодателя правом при расторжении договора в одностороннем порядке (при наступлении указанных в п. 12.2 случаев) одновременно потребовать и выплаты всех арендных платежей с последующей передачей права собственности на имущество. При этом ответчик обращает внимание на то, что п. 12.5 не возлагает на арендодателя такой обязанности.
Возможность выкупа предмета аренды предусмотрена Главой 9 Договора аренды, и требует наличия обязательного согласия арендодателя, а также соблюдения ряда условий (в том числе, отсутствие задолженности). Кроме того, п. 9.2 предусматривает процедуру согласования выкупа и определения выкупной стоимости (посредством проведения экспертизы).
То есть, между сторонами заключен договор аренды с правом выкупа (под условием). Переход имущества в собственность арендатора по истечении срока действия договора аренды и после уплаты всех арендных платежей - не предусмотрен.
Выкупная стоимость уплачивается отдельно, представляет собой отдельную величину (определенную соглашением сторон в договоре) и полностью соответствующую рынку, или, в случае разногласий - определяемую посредством проведения экспертизы).
Первоначальным Графиком платежей (до заключения Дополнительного соглашения N 8) обязанность по внесению иных платежей (кроме обеспечительного задатка и арендной платы) Договор аренды (без учета Дополнительного соглашения N 8) не содержит, в частности, платежи по выкупной цене Графиком не предусмотрены.
Впоследствии стороны заключили Дополнительное соглашение N 8 от 16.02.2009 года, которым стороны, в связи с невозможностью истца продолжать оплачивать арендную плату по ранее согласованным ставкам, и ввиду наличия задолженности у истца, осуществили реструктуризацию, изменили график платежей, а именно:
- в составе арендной платы за конкретный период согласно графику осуществлен учет внесенного обеспечительного задатка в размере 210 481 362,47 руб.,
- арендные платежи за текущие и будущие периоды были соразмерно (с учетом увеличения за предыдущий период) снижены,
- при отсутствии задолженности оставшаяся неуплаченной часть обеспечительного задатка учитывается в счет выкупной стоимости по окончании аренды, указанной в графике,
- порядок выплаты и учета аванса в счет выкупной стоимости определяется графиком платежей и дополнительных соглашений (отдельный столбец графика),
- при отсутствии задолженности, аванс в счет выкупной стоимости учитывается в счет выкупной стоимости по окончании срока действия договора,
- в случае наличия задолженности арендатора, сумма выданного аванса и/или задатка подлежит зачет в счет погашения такой задолженности.
Таким образом, как из условий договора, так и Дополнительного соглашения N 8 следует, что выкуп осуществляется только при наличии согласия арендодателя, при отсутствии задолженности по договору, при внесении выкупной стоимости (договор расторгнут 18.07.2009 в связи с наличием задолженности, выкупные платежи не вносились и не могли вноситься ввиду, в том числе, наличия непогашенной задолженности по арендной плате).
В результате заключения Дополнительного соглашения N 8, переплата и удержание каких-либо излишних сумм (на которые ссылается истец) отсутствуют.
Фактически, истец выражает несогласие с графиком Дополнительного соглашения N 8, которым стороны осуществили учет внесенного обеспечительного задатка в счет арендной платы (в связи с задолженностью). При этом, обеспечительных задатков не хватило на погашение всей суммы задолженности. Непогашенная часть задолженности по арендной плате была уступлена ООО "Аркада".
Истец ссылается на то, что им были перечислены в пользу ООО "Аркада" (цессионарий) денежные средства в счет погашения задолженности по Договору аренды с назначением платежа "выкупная стоимость". Платеж датирован 23.10.2009 - то есть, за пределами действия договора аренды.
После подписания дополнительного соглашения N 8 истцом не вносились никакие платежи, исполнение обязанностей по договору аренды со стороны истца не производилось, в то время, как ответчик свои обязанности продолжал исполнять. То есть, предпринимательские ожидания ответчика по причине неисполнения обязательств истцом не были реализованы.
Ссылка истца на Постановление Президиума ВАС РФ от 25.07.2011 N 3318/11 несостоятельна, поскольку обстоятельства данного дела различны с обстоятельствами, указанными в вышеуказанном Постановлении.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Голдлайн" (арендодателем) и ООО "Юрганз" (арендатором) был заключен договор от 18.04.2007 N Г154/А/1/08 аренды новых железнодорожных полувагонов модели 12-1704-04 ТУ производства ОАО "Азовобщемаш" и/ или модели 12-9046 производства ОАО "Стахановский вагоностроительный завод", в количестве 500 штук.
В соответствии с п. 6.1 договора арендатор обязуется вносить арендную плату. Периодичность внесения и размер арендной платы устанавливается сторонами в графике платежей (Приложение N 3 к договору).
В качестве обеспечения исполнения своих обязательств по договору аренды, арендатор выдает (уплачивает) арендодателю задаток. Общая сумма задатка составляет 525 599 559,68 руб. Уплата каждой суммы задатка, установленной в графике платежей, производится в срок внесения арендной платы за соответствующий арендный период.
В Приложении N 3 к договору сторонами согласован график платежей на период с 04.05.2007 по 20.06.2012, в котором установлен общий размер платежей по договору - 1 013 694 465,40 руб., в том числе - 488 094 905, 72 руб. - арендные платежи, 525 599 559,68 руб. - задаток.
Согласно условиям графика выкупная цена по окончании срока аренды составляет 525 599 559,68 руб. и оплачивается не позднее 10 календарных дней с момента окончания срока аренды.
Дополнительным соглашением от 16.02.2009 N 8 стороны изменили п. 6.1. договора, а именно: общая сумма договора составляет 1 102 965 787,23 руб., в том числе, арендная плата - 627 722 541,97 руб., уплаченного задатка - 210 481 362, 47 руб.
Сумма выдаваемого задатка составляет 236 739 896,24 руб., часть задатка в сумме 210 481 362, 47 руб. подлежит зачету в счет арендной платы. При отсутствии задолженности арендатора по настоящему договору, оставшаяся часть задатка учитывается (засчитывается) арендодателем в счет оплаты выкупной цены имущества по окончании срока аренды, указанной в графике платежей. Также соглашением предусмотрено, что общая сумма аванса в счет оплаты выкупной стоимости, выдаваемого (уплачиваемого) арендатором, составляет 448 984 711,49 руб. Порядок выдачи всей суммы аванса, а также учета аванса в счет выкупной стоимости определяется на основании графика платежей и дополнительных соглашений. К Дополнительному соглашению N 8 сторонами подписан график платежей (Приложение N 1).
По актам приемки-передачи от 19.06.2007, от 25.06.2007, от 29.06.2007, от 20.07.2007, от 25.07.2007, от 30.07.2007, от 13.08.2007, от 06.09.2007, от 11.09.2007, от 11.12.2007, от 21.12.2007, от 30.01.2008, от 30.01.2008 арендодатель передал арендатору обусловленный договором предмет аренды, находящийся в собственности арендодателя.
Пунктом 12.2 договора предусмотрено право арендодателя на отказ от договора при наличии просроченных платежей свыше 30 календарных дней более двух раз подряд, при этом арендодатель вправе потребовать оплаты всей суммы оставшихся арендных платежей и уплаты выкупной цены имущества.
Согласно п. 12.4 договор считается расторгнутым с даты получения арендатором уведомления о расторжении договора.
Уведомлением от 18.07.2009, получение которой подтверждено письмом ООО "Юрганз" от 21.07.2009 N 1/4-845, ООО "Голдлайн" расторгло договор аренды в порядке п. п. 12.2 и 12.5 договора.
Согласно положениям статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором.
Исходя из условий договора и графика платежей, суды пришли к выводу, что внесение арендной платы и уплата выкупной цены должны производиться самостоятельными платежами, то есть внесение арендной платы и уплата выкупной цены являются различными денежными обязательствами. Выкупная цена выделена в отдельный платеж, следовательно, в состав арендных платежей не входила.
В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.
Поскольку доказательств внесения ООО "Юрганз" авансовых платежей в счет оплаты выкупной стоимости предмета аренды, а также авансовых платежей в счет арендной платы, которые не были бы зачтены ответчиком в соответствии с условиями договора, заявителем не представлено, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.
Кроме того, в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.
Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме.
По условиям дополнительного соглашения к договору аренды задаток в сумме 210 481 362, 47 руб. является частью арендной платы за пользование имуществом, уплачивается согласно графику платежей и не засчитывается в счет оплаты выкупной стоимости имущества.
Кроме того, договором аренды выделены отдельно платежи в счет задатков (как обеспечительной меры) и авансовые платежи в счет выкупной цены. Задатки и авансы по договору аренды являются разными платежами, что следует из содержания договора аренды.
Обеспечительный характер задатка по договору аренды прямо следует из содержания договора аренды (пункт 6.1 договора аренды, дополнительное соглашение N 8).
Учет соглашением сторон задатка в счет внесения арендной платы за определенные сторонами арендные периоды не противоречит платежной функции задатка и соответствует положениям статей 380, 381 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Выкупная стоимость определена сторонами отдельно, представляет собой отдельную самостоятельную величину. Арендные платежи и платежи в счет обеспечительных задатков имеют обособленный характер, содержатся в отдельных столбцах графика.
Ссылка заявителя на платежное поручение от 21.10.2009 N 2316 на сумму 30 758 861, 14 руб., правомерно была отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку указанные денежные средства уплачены на расчетный счет ООО "Аркада", а ответчик не имеет никакого отношения к правоотношениям истца и третьих лиц.
Представленным в обоснование иска доказательствам судом дана оценка с учетом требований ст. ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об их относимости и допустимости к предмету спора.
Поскольку истцом в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств неосновательного обогащения на стороне ответчика в материалы дела не представлено, оснований для применения положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации у судов не имелось.
Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.
В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь ст. ст. 176, 284 - 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 августа 2013 года по делу N А40-141708/12-64-1319, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2013 года оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Юрганз" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Н.С.ЧУЧУНОВА
Судьи
С.В.АЛЕКСЕЕВ
Н.Ю.ДУНАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 28.02.2014 N Ф05-1659/2014 ПО ДЕЛУ N А40-141708/12-64-1319
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 февраля 2014 г. по делу N А40-141708/12-64-1319
Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2014 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Чучуновой Н.С.,
судей Алексеева С.В., Дунаевой Н.Ю.
при участии в заседании:
от истца ООО "Юрганз" (ОГРН 1037739317220) - Чухлебова Ю.Ю. дов. от 12.02.2014 г.
от ответчика ООО "Голдлайн" (ОГРН 1047796561977) - Русанова Н.А. дов. от 05.09.2013 г.
рассмотрев 25 февраля 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Юрганз"
на решение от 12 августа 2013 года
Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Зотовой Е.А.
на постановление от 19 декабря 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Левиной Т.Ю., Кораблевой М.С., Тихоновым А.П.
по иску ООО "Юрганз"
к ООО "Голдлайн"
о взыскании денежных средств
установил:
ООО "Юрганз" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Голдлайн" о взыскании неосновательного обогащения в размере 241 237 472 рубля 83 копейки.
В процессе рассмотрения дела истец уточнил свои требования, просил взыскать 144 633 463 рублей 04 копейки, в том числе 92 217 609 рублей 95 копеек - безосновательно удерживаемых арендных платежей, 21 656 991 рубль 95 копеек - выкупные платежи, 30 758 861 рубль 14 копеек - выкупные платежи, которые перечислены по платежному поручению от 23.10.2009 N 2316. Изменение размера требования принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2013 в иске отказано.
В кассационной жалобе истец просит отменить принятые по делу судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении иска; полагая, что судебные акты первой и апелляционной инстанций являются необоснованными и незаконными, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также судом нарушены нормы материального и процессуального права.
В обоснование жалобы заявитель указывает, что договором аренды от 18.04.2007 N Г154/А/1/07 (пункт 6.7) предусмотрено, что его общая сумма арендных платежей включает в себя арендную плату, выкупную цену предметов аренды и, в качестве обеспечения, сумму задатка по договору, подлежащего по окончанию действия договора зачету в счет оплаты арендных платежей и выкупной цены при условии отсутствия задолженности по арендным платежам. По истечении срока аренды и после осуществления арендодателем в полном объеме всех предусмотренных выплат предмет аренды переходит по договору купли-продажи в собственность арендатора.
Из содержания договора аренды, характера правоотношений, срока его действия следует, что размер ежемесячных арендных платежей был установлен неравномерно: а именно, ежемесячная плата в начале действия договора значительно превышала плату в периоды, приходящиеся на конец действия договора.
Так, подлежащая учету в качестве арендной платы сумма задатков в размере 210 481362,47 руб. (33,53% всей арендной платы за 63 месяца действия договора) подлежала оплате и зачислению в арендную плату первых 25 месяцев действия договора.
Ответчик в своих объяснениях указанную неравномерность признает, называет ее "реструктуризацией" и ссылается на "соразмерное снижение арендной платы в будущие периоды", которые, как это было заведомо известно обеим сторонам и суду, никогда не наступят ввиду состоявшегося досрочного расторжения договора, однако, суды не дали надлежащую оценку указанному обстоятельству.
Кроме того, в соответствии с п. 6.1 договора аренды (в редакции дополнительного соглашения N 8) часть задатка в размере 26 258 533,77 руб. подлежала зачету в счет оплаты выкупной цены имущества.
По графику платежей (также в редакции дополнительного соглашения N 8) вся сумма задатка по договору подлежала оплате в срок до 20.06.2009 года. Поскольку на эту дату должна была быть уплачена вся сумма задатка, то, следовательно, имелось обязательство по оплате и той части суммы этого задатка, которая подлежит зачету в счет оплаты выкупной цены вагонов (26 258 533,77 руб.).
Кроме того, согласно графику, до 01.09.2009 возникло обязательство по оплате аванса в счет выкупной цены вагонов в размере 14 647 844,65 рублей.
Существование обязательств истца по оплате вышеупомянутых задатка (26 258 533,77 руб.) и аванса (14 647 844,65) в счет выкупной цены по состоянию на 01.09.2009 подтверждается подписанным сторонами Графиком платежей, соответственно 4 и 3 графы справа (Приложение N 3 к договору в редакции Приложения N 1 к Дополнительному соглашению N 8 от 16.02.09). Обязательства по оплате выкупных платежей были частично исполнены истцом путем перечисления суммы в размере 30 758 861,14. Однако, никакого встречного предоставления на эти суммы от ответчика не последовало.
Платеж от 21.10.2009 года на сумму 30 758 861,14 рублей с назначением платежа "оплата выкупного платежа по договору аренды N Г154/А/1/07 от 18.04.2007 г., в рамках договора цессии N Ц_ИНТ_А_16 от 02.10.2009 года" (платежное поручение N 2316) осуществлен истцом в адрес ООО "Аркада" в связи с получением уведомлений об уступке прав требования к ООО "Юрганз" на получение денежных средств, причитающихся ООО "Голдлайн" по договору: сначала арендодатель (ООО "Голдлайн") уступил права ООО "Интергруп" (уведомление от 01.10.2009), затем ООО "Интергруп" уступило права ООО "Аркада" (уведомление от 15.10.2009).
По смыслу пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что кредитор, являющийся одновременно и лицом, обязанным перед должником, вправе уступить свое право требования другому лицу, однако это не освобождает его от исполнения лежащих на нем обязанностей.
При таких обстоятельствах уступка принадлежавшего ответчику права требования оплаты выкупных платежей другому лицу не повлекла за собой перевода на нового кредитора лежащих на ответчике обязанностей из этого договора, в частности, по передаче выкупленных предметов аренды в собственность арендатора или, в случае досрочного прекращения договора, по возврату оплаченной выкупной стоимости как неосновательного обогащения.
Оплата выкупной стоимости осуществлялась не только в качестве отдельного платежа с соответствующим "назначением платежа", но и в рамках оплаты "арендных платежей", включавших, помимо прочего, выкупную стоимость предметов аренды в сумме 21 656 991,95 рубль.
Об этом свидетельствует факт снижения выкупной стоимости 500 полувагонов на 9,58% с одновременным ростом арендной платы на 28,61%, произошедшего в связи с подписанием 16.02.09 Дополнительного соглашения к договору аренды N 8.
В ситуации, когда договор прекратил свое существование досрочно, подобное списание части выкупной стоимости на увеличение арендной платы привело к получению неосновательного обогащения на стороне арендодателя.
То есть установление в договоре выкупной цены, заниженной по сравнению с остаточной стоимостью, означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных договором периодических лизинговых платежей.
Иное истолкование условий договора противоречило бы самой сути отношений по выкупу предмета лизинга, поскольку отношениям по купле-продаже в части занижения стоимости фактически был бы придан безвозмездный характер в отсутствие к тому каких-либо оснований и в нарушение требований статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе
Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
В обоснование возражений ответчик указал, что истец нарушил свои обязательства по Договору аренды, не оплатив арендные платежи в 2009 году: за январь в размере 9 593 914, 16 руб., за февраль в размере 35 519 608, 04 руб., за март в размере 34 048 558, 45 руб., за апрель в размере 9 575 383, 84 руб., за май в размере 11 335 022, 46 руб., за июнь 9 553 416, 44 руб., за июль в размере 1 269 971,94 руб. ООО "Юрганз" признал наличие задолженности.
Согласно п. 12.4 договора аренды, договор считается расторгнутым с даты получения арендатором уведомления о расторжении договора аренды.
Уведомление о расторжении договора было получено ООО "Юрганз" 18.07.2009, следовательно, договор аренды расторгнут 18.07.2009 года.
Пункт 12.2 договора аренды содержит перечень случаев, при наступлении которых, арендодатель обладает безусловным правом на расторжение договора аренды в одностороннем порядке. Среди таких случаев - наличие просроченной задолженности.
Пункт 12.5 договора аренды наделяет арендодателя правом при расторжении договора в одностороннем порядке (при наступлении указанных в п. 12.2 случаев) одновременно потребовать и выплаты всех арендных платежей с последующей передачей права собственности на имущество. При этом ответчик обращает внимание на то, что п. 12.5 не возлагает на арендодателя такой обязанности.
Возможность выкупа предмета аренды предусмотрена Главой 9 Договора аренды, и требует наличия обязательного согласия арендодателя, а также соблюдения ряда условий (в том числе, отсутствие задолженности). Кроме того, п. 9.2 предусматривает процедуру согласования выкупа и определения выкупной стоимости (посредством проведения экспертизы).
То есть, между сторонами заключен договор аренды с правом выкупа (под условием). Переход имущества в собственность арендатора по истечении срока действия договора аренды и после уплаты всех арендных платежей - не предусмотрен.
Выкупная стоимость уплачивается отдельно, представляет собой отдельную величину (определенную соглашением сторон в договоре) и полностью соответствующую рынку, или, в случае разногласий - определяемую посредством проведения экспертизы).
Первоначальным Графиком платежей (до заключения Дополнительного соглашения N 8) обязанность по внесению иных платежей (кроме обеспечительного задатка и арендной платы) Договор аренды (без учета Дополнительного соглашения N 8) не содержит, в частности, платежи по выкупной цене Графиком не предусмотрены.
Впоследствии стороны заключили Дополнительное соглашение N 8 от 16.02.2009 года, которым стороны, в связи с невозможностью истца продолжать оплачивать арендную плату по ранее согласованным ставкам, и ввиду наличия задолженности у истца, осуществили реструктуризацию, изменили график платежей, а именно:
- в составе арендной платы за конкретный период согласно графику осуществлен учет внесенного обеспечительного задатка в размере 210 481 362,47 руб.,
- арендные платежи за текущие и будущие периоды были соразмерно (с учетом увеличения за предыдущий период) снижены,
- при отсутствии задолженности оставшаяся неуплаченной часть обеспечительного задатка учитывается в счет выкупной стоимости по окончании аренды, указанной в графике,
- порядок выплаты и учета аванса в счет выкупной стоимости определяется графиком платежей и дополнительных соглашений (отдельный столбец графика),
- при отсутствии задолженности, аванс в счет выкупной стоимости учитывается в счет выкупной стоимости по окончании срока действия договора,
- в случае наличия задолженности арендатора, сумма выданного аванса и/или задатка подлежит зачет в счет погашения такой задолженности.
Таким образом, как из условий договора, так и Дополнительного соглашения N 8 следует, что выкуп осуществляется только при наличии согласия арендодателя, при отсутствии задолженности по договору, при внесении выкупной стоимости (договор расторгнут 18.07.2009 в связи с наличием задолженности, выкупные платежи не вносились и не могли вноситься ввиду, в том числе, наличия непогашенной задолженности по арендной плате).
В результате заключения Дополнительного соглашения N 8, переплата и удержание каких-либо излишних сумм (на которые ссылается истец) отсутствуют.
Фактически, истец выражает несогласие с графиком Дополнительного соглашения N 8, которым стороны осуществили учет внесенного обеспечительного задатка в счет арендной платы (в связи с задолженностью). При этом, обеспечительных задатков не хватило на погашение всей суммы задолженности. Непогашенная часть задолженности по арендной плате была уступлена ООО "Аркада".
Истец ссылается на то, что им были перечислены в пользу ООО "Аркада" (цессионарий) денежные средства в счет погашения задолженности по Договору аренды с назначением платежа "выкупная стоимость". Платеж датирован 23.10.2009 - то есть, за пределами действия договора аренды.
После подписания дополнительного соглашения N 8 истцом не вносились никакие платежи, исполнение обязанностей по договору аренды со стороны истца не производилось, в то время, как ответчик свои обязанности продолжал исполнять. То есть, предпринимательские ожидания ответчика по причине неисполнения обязательств истцом не были реализованы.
Ссылка истца на Постановление Президиума ВАС РФ от 25.07.2011 N 3318/11 несостоятельна, поскольку обстоятельства данного дела различны с обстоятельствами, указанными в вышеуказанном Постановлении.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Голдлайн" (арендодателем) и ООО "Юрганз" (арендатором) был заключен договор от 18.04.2007 N Г154/А/1/08 аренды новых железнодорожных полувагонов модели 12-1704-04 ТУ производства ОАО "Азовобщемаш" и/ или модели 12-9046 производства ОАО "Стахановский вагоностроительный завод", в количестве 500 штук.
В соответствии с п. 6.1 договора арендатор обязуется вносить арендную плату. Периодичность внесения и размер арендной платы устанавливается сторонами в графике платежей (Приложение N 3 к договору).
В качестве обеспечения исполнения своих обязательств по договору аренды, арендатор выдает (уплачивает) арендодателю задаток. Общая сумма задатка составляет 525 599 559,68 руб. Уплата каждой суммы задатка, установленной в графике платежей, производится в срок внесения арендной платы за соответствующий арендный период.
В Приложении N 3 к договору сторонами согласован график платежей на период с 04.05.2007 по 20.06.2012, в котором установлен общий размер платежей по договору - 1 013 694 465,40 руб., в том числе - 488 094 905, 72 руб. - арендные платежи, 525 599 559,68 руб. - задаток.
Согласно условиям графика выкупная цена по окончании срока аренды составляет 525 599 559,68 руб. и оплачивается не позднее 10 календарных дней с момента окончания срока аренды.
Дополнительным соглашением от 16.02.2009 N 8 стороны изменили п. 6.1. договора, а именно: общая сумма договора составляет 1 102 965 787,23 руб., в том числе, арендная плата - 627 722 541,97 руб., уплаченного задатка - 210 481 362, 47 руб.
Сумма выдаваемого задатка составляет 236 739 896,24 руб., часть задатка в сумме 210 481 362, 47 руб. подлежит зачету в счет арендной платы. При отсутствии задолженности арендатора по настоящему договору, оставшаяся часть задатка учитывается (засчитывается) арендодателем в счет оплаты выкупной цены имущества по окончании срока аренды, указанной в графике платежей. Также соглашением предусмотрено, что общая сумма аванса в счет оплаты выкупной стоимости, выдаваемого (уплачиваемого) арендатором, составляет 448 984 711,49 руб. Порядок выдачи всей суммы аванса, а также учета аванса в счет выкупной стоимости определяется на основании графика платежей и дополнительных соглашений. К Дополнительному соглашению N 8 сторонами подписан график платежей (Приложение N 1).
По актам приемки-передачи от 19.06.2007, от 25.06.2007, от 29.06.2007, от 20.07.2007, от 25.07.2007, от 30.07.2007, от 13.08.2007, от 06.09.2007, от 11.09.2007, от 11.12.2007, от 21.12.2007, от 30.01.2008, от 30.01.2008 арендодатель передал арендатору обусловленный договором предмет аренды, находящийся в собственности арендодателя.
Пунктом 12.2 договора предусмотрено право арендодателя на отказ от договора при наличии просроченных платежей свыше 30 календарных дней более двух раз подряд, при этом арендодатель вправе потребовать оплаты всей суммы оставшихся арендных платежей и уплаты выкупной цены имущества.
Согласно п. 12.4 договор считается расторгнутым с даты получения арендатором уведомления о расторжении договора.
Уведомлением от 18.07.2009, получение которой подтверждено письмом ООО "Юрганз" от 21.07.2009 N 1/4-845, ООО "Голдлайн" расторгло договор аренды в порядке п. п. 12.2 и 12.5 договора.
Согласно положениям статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором.
Исходя из условий договора и графика платежей, суды пришли к выводу, что внесение арендной платы и уплата выкупной цены должны производиться самостоятельными платежами, то есть внесение арендной платы и уплата выкупной цены являются различными денежными обязательствами. Выкупная цена выделена в отдельный платеж, следовательно, в состав арендных платежей не входила.
В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.
Поскольку доказательств внесения ООО "Юрганз" авансовых платежей в счет оплаты выкупной стоимости предмета аренды, а также авансовых платежей в счет арендной платы, которые не были бы зачтены ответчиком в соответствии с условиями договора, заявителем не представлено, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.
Кроме того, в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.
Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме.
По условиям дополнительного соглашения к договору аренды задаток в сумме 210 481 362, 47 руб. является частью арендной платы за пользование имуществом, уплачивается согласно графику платежей и не засчитывается в счет оплаты выкупной стоимости имущества.
Кроме того, договором аренды выделены отдельно платежи в счет задатков (как обеспечительной меры) и авансовые платежи в счет выкупной цены. Задатки и авансы по договору аренды являются разными платежами, что следует из содержания договора аренды.
Обеспечительный характер задатка по договору аренды прямо следует из содержания договора аренды (пункт 6.1 договора аренды, дополнительное соглашение N 8).
Учет соглашением сторон задатка в счет внесения арендной платы за определенные сторонами арендные периоды не противоречит платежной функции задатка и соответствует положениям статей 380, 381 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Выкупная стоимость определена сторонами отдельно, представляет собой отдельную самостоятельную величину. Арендные платежи и платежи в счет обеспечительных задатков имеют обособленный характер, содержатся в отдельных столбцах графика.
Ссылка заявителя на платежное поручение от 21.10.2009 N 2316 на сумму 30 758 861, 14 руб., правомерно была отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку указанные денежные средства уплачены на расчетный счет ООО "Аркада", а ответчик не имеет никакого отношения к правоотношениям истца и третьих лиц.
Представленным в обоснование иска доказательствам судом дана оценка с учетом требований ст. ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об их относимости и допустимости к предмету спора.
Поскольку истцом в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств неосновательного обогащения на стороне ответчика в материалы дела не представлено, оснований для применения положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации у судов не имелось.
Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.
В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь ст. ст. 176, 284 - 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 августа 2013 года по делу N А40-141708/12-64-1319, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2013 года оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Юрганз" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Н.С.ЧУЧУНОВА
Судьи
С.В.АЛЕКСЕЕВ
Н.Ю.ДУНАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)