Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.03.2015 N 09АП-58839/2014-ГК, 09АП-58840/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А40-79892/2014

Разделы:
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 марта 2015 г. N 09АП-58839/2014-ГК, 09АП-58840/2014-ГК

Дело N А40-79892/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26.02.2015 г.
Полный текст постановления изготовлен 03.03.2015 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,
судей Сумароковой Т.Я., Кузнецовой Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Филатовой М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Технопарк-Центр" и ООО "Центр" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 октября 2014 г. по делу N А40-79892/2014, принятое судьей Яниной Е.Н.,
по иску ОАО "Регионинвест" (ОГРН 1062308034832)
к ответчикам: 1. ООО "Технопарк-Центр" (ОГРН 1077746045607); 2. ООО "Центр" (ОГРН 5147746032979) о взыскании,
при участии в судебном заседании:
от истца: Голосова С.А. по доверенности от 01.01.2015
от ответчиков: 1) Кондратьева О.С. по доверенности от 08.08.2014, 2) не явился, извещен

установил:

Открытое акционерное общество "Регионинвест" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Технопарк-Центр" и Обществу с ограниченной ответственностью "Центр" о солидарном взыскании основного долга по уплате Постоянной части арендной оплаты за период с даты возникновения задолженности по 05.09.2014 в размере 191.798,96 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты, основного долга по уплате Платы за коммунальные услуги, входящей в состав Арендной платы, за период с даты возникновения задолженности по 05.09.2014 в размере 183 891,47 руб., неустойки за просрочку уплаты Постоянной части Арендной платы за период с даты возникновения задолженности по 05.09.2014 в размере 29 785,21 доллара США в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты, неустойки за просрочку уплаты Платы за коммунальные услуги, входящей в состав Арендной платы, за период с даты возникновения задолженности по 05.09.2014 в размере 18 952,18 руб., неустойки за просрочку уплаты Постоянной части Арендной платы и Платы за коммунальные услуги за период просрочки с 06.09.2014 до даты погашения основного долга (с учетом принятия судом первой инстанции уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Иск заявлен на основании статей 309, 310, 329, 330, 331, 614 Гражданского кодекса РФ и мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по внесению арендных и коммунальных платежей в сроки, оговоренные в договоре аренды.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2014 г. исковые требования удовлетворены частично (за исключением требований о взыскании неустойки за период с 06.09.2014 г. до даты погашения долга).
При этом, суд исходил из нарушения обязательств по внесению арендной платы и что материалами дела подтверждена задолженность ответчика по договору аренды в заявленном размере.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Технопарк-Центр" и ООО "Центр" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение отменить, принять новый судебный акт об отказе истцу в иске.
В обоснование жалобы ООО "Технопарк-Центр" ссылается на предъявление иска к нему как к ненадлежащему ответчику, так как в результате реорганизации в форме выделения обществу ООО "Центр" были переданы все права и обязанности по договору аренды, суд необоснованно не дал оценки разделительному балансу, представленному ответчиком в материалы дела.
ООО "Центр" в свою очередь в жалобе ссылается на понуждение истцом к заключению договора аренды и явную несоразмерность заявленной ко взысканию неустойки.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения. Считает решение суда от 27.10.2014 г. законным и обоснованным, принятым с правильным применением норм материального и процессуального права, доводы апелляционных жалоб - несостоятельными.
ООО "Центр" в судебное заседание апелляционного суда не явилось, о месте и времени судебного разбирательства извещено надлежащим образом. Дело в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрено в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Как усматривается из материалов дела, 29 декабря 2013 года между ОАО "Регионинвест" (Арендодатель) и ООО "ТЕХНОПАРК-Центр" (Арендатор) заключен Краткосрочный договор аренды помещения N 71-КДА/К2 по условиям которого Арендодатель передал, а Арендатор принял за плату во временное владение и пользование помещение общей площадью 209 (двести девять) кв. м, которое состоит из помещений с номером 1-032 площадью 108,3 кв. м и с номером 1-033 площадью 100,7 кв. м, расположенных на 1 (первом) этаже Торгового центра по адресу: РФ, Краснодарский край, г. Краснодар, Западный внутригородской округ, ул. Володи Головатого, 311 (п. 2.1 договора).
Согласно п. 2.3 договора арендодатель является единственным инвестором и заказчиком-застройщиком торгового центра. Торговый центр принадлежит арендодателю на праве собственности как результат выполненных работ по договору генерального строительного подряда, что подтверждается разрешением на ввод в эксплуатацию N RU23306062548в от 27 декабря 2013 г. На момент подписания настоящего договора арендодатель осуществляет государственную регистрацию права собственности на здание как на объект недвижимого имущества. С момента осуществления данной государственной регистрации и получения арендодателем свидетельства о праве собственности настоящий договор будет считаться заключенным в соответствии с п. 4.1 договора.
Согласно ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом в соответствии с условиями договора аренды.
Арендная плата и сопутствующие платежи определены сторонами в ст. 3 договора.
В соответствии с п. 3.11 Договора Арендатор обязуется ежемесячно до Даты платежа, которая определяется как 25 число месяца, предшествующее оплачиваемому месяцу вносить платежи по Постоянной части арендной платы и аванс Платы за коммунальные услуги. Соответствующие платежи за первый месяц аренды должны быть внесены в течение 5 (пяти) дней с даты подписания Договора.
Обращаясь за защитой своих нарушенных прав в арбитражный суд, истец указал на то, что Арендатором нарушены сроки внесения Постоянной части арендной платы: 2963,42 долларов США (сумма постоянной части арендной платы за январь 2014 года за вычетом произведенной предоплаты) - срок платежа 09 января 2014 года; 30621,98 долларов США (сумма постоянной части арендной платы за февраль 2014 года) - срок платежа 27 января 2014 года; 30621,98 долларов США (сумма постоянной части арендной платил за март 2014 года) - срок платежа 25 февраля 2014 года; 30621,98 долларов США (сумма постоянной части арендной платы за апрель 2014 года) - срок платежа 25 марта 2014 года; 30621,98 долларов США (сумма постоянной части арендной платы за май 2014 года) - срок платежа 25 апреля 2014 года. Также Арендатором нарушены сроки оплаты Платы за коммунальные услуги: платеж за март 2014 года в размере 17788 руб. 54 коп. - срок платежа 25 февраля 2014 года; платеж за апрель 2014 года в размере 73986 руб. - срок платежа 25 марта 2014 года; платеж за май 2014 года в размере 28000 руб. - срок платежа 25 апреля 2014 года. По состоянию на 05.09.2014 сумма долга по арендной плате составила 222.420,94 доллара США (постоянная часть арендной платы), 183.891 руб. 47 коп. (плата за коммунальные услуги).
В адрес арендатора была направлена претензия об оплате долга, однако ответчик претензию оставил без ответа и удовлетворения.
Поскольку Арендатор свои обязательства по уплате коммунальных и эксплуатационных услуг надлежащим образом не исполнил, в связи с чем за ним образовалась задолженность по договору аренды в вышеназванном размере, которая на момент рассмотрения спора ответчиком не погашена, доказательств обратного не представлено.
Принимая во внимание положения вышеназванных норм материального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда первой инстанции о взыскании солидарно с ответчиков в пользу истца суммы основного долга по арендной плате и коммунальным платежам, а также неустойки, поскольку арендатор не исполнил свои обязательства по внесению арендных платежей надлежащим образом, хотя должен был это сделать в силу ст. ст. 309 - 310, 314, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы ООО "Технопарк-Центр" о том, что он является ненадлежащим ответчиком, поскольку все права и обязанности по спорному договору перешли к выделенному обществу ООО "Центр", были подробно исследованы и отклонены судом первой инстанции как необоснованные.
Согласно п. 5 ст. 60 ГК РФ, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.
Исследовав разделительный баланс и передаточный акт, имеющиеся в материалах дела, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что задолженность по арендным платежам должна быть солидарной, поскольку уставный капитал ООО "Центр" равен 100.000 руб., что существенно меньше уставного капитала ответчика, согласно разделительному балансу правопреемнику не были переданы какие-либо денежные/финансовые средства для осуществления деятельности, а переданные запасы не относятся к договору. По разделительному балансу правопреемнику была передана задолженность перед истцом в размере 1.972.178,88 руб., что многократно превышает размер уставного капитала ООО "Центр", на момент рассмотрения настоящего спора в суде, заявленные исковые требования составляют более 8 млн. руб., таким образом задолженность ответчика, гораздо больше его активов, наличие финансовых средств и соотношение суммы долга перед истцом по отношениям к активам ответчика по сравнению с аналогичным соотношением к активам ООО "Центр".
Доводы ООО "Центр" о явной несоразмерности заявленной ко взысканию неустойки, также были предметом исследования в суде первой инстанции, суд руководствуясь статьей 333 Гражданского кодекса РФ, не усмотрел несоразмерности неустойки и отказал в применении указанной нормы в связи с недоказанностью ответчиком указанных обстоятельств.
Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки.
Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 октября 2014 г. по делу N А40-79892/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья
Н.И.ПАНКРАТОВА

Судьи
Т.Я.СУМАРОКОВА
Е.Е.КУЗНЕЦОВА




















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)