Судебные решения, арбитраж
Долевое участие в строительстве; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2015 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тимухиной И.А.
судей Баркановой Я.В., Жиляевой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания: Колокольцевой О.С.
при участии:
от истца: 1. Захматов Д.О. (доверенность от 01.08.2014); 2. Арабидзе Д.Г. (доверенность от 23.12.2013 (срок действия доверенности истек 23.12.2014), после перерыва: 1. Осипов А.В. (доверенность от 01.08.2014); 2. не явился, извещен
от ответчиков: 1. Не явился, извещен, 2. Пономарева Н.В. (доверенность от 15.05.2014)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30457/2014) Парфененко Марии Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2014 по делу N А56-50295/2014 (судья Домрачева Е.Н.), принятое
по иску ООО "Стейт Инвест" и Рышкевича Александра Сергеевича
к ООО "Вектор" и Парфененко Марии Александровне
о взыскании цены соглашения об уступке прав долевого участия в строительстве,
установил:
ООО "Стейт Инвест" и Рышкевич Александр Сергеевич (Рышкевич А.С.) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Парфененко Марии Александровне (далее - Парфененко М.А.) и ООО "Вектор" о признании недействительным Соглашения об уступке права требования от 28.10.2013, заключенного между ООО "Стейт Инвест", Парфененко М.А. и ООО "Вектор", а также о признании недействительным Акта N 1 зачета взаимных однородных требований от 30.10.2013 в части зачета на сумму 17 036 460 рублей и взыскании с ООО "Вектор" в пользу ООО "Стейт Инвест" 17 036 460 рублей задолженности и 1 025 973 рублей 48 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением от 30.10.2014 иск удовлетворен.
В апелляционной жалобе Парфененко М.А., считая решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать, полагая, что основания для признания соглашения об уступке прав недействительной сделкой отсутствуют, в соответствии со статьей 382 ГК РФ для перехода прав кредитора не требуется согласие должника, истцами не доказано возникновение неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки.
В судебном заседании представитель истцов возразил против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между Парфененко М.А. (кредитор), ООО "Вектор" (новый кредитор) и ООО "СтейтИнвест" (должник) заключено Соглашение об уступке права требования от 28.10.2013, по условиям которого Парфененко М.А. передала ООО "Вектор" права требования к Обществу, возникшие из договоров займа, на общую сумму 17 036 460 рублей, а Общество признало свое обязательство в указанном размере перед новым кредитором ООО "Вектор".
Между ООО "Стейт Инвест" и ООО "Вектор" заключены соглашения от 30.10.2013 N НП-15У/СПЧ31 об уступке прав по договору от 15.02.2012 N НП-15/СПЧ31 и N НП-16У/СПЧ31 об уступке прав по договору от 15.02.2012 N НП-16/СПЧ31, по условиям которых ООО "Стейт Инвест" уступило ООО "Вектор" свои права участия в долевом строительстве жилого дома по строительному адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Оптиков, участок 1, (северо-западнее пересечения с Туристской улицей), стоимость уступки прав определена в п. 1.6 договоров в размере 11 520 000 рублей и 9 825 000 рублей соответственно.
Также между ООО "Стейт Инвест" и ООО "Вектор" подписан Акт N 1 зачета взаимных однородных требований от 30.10.2013, согласно которому обязательства ООО "Вектор" по оплате переданных ему прав участия в долевом строительстве прекращены путем зачета его требований к Обществу, в том числе на основании соглашения от 28.10.2013 об уступке прав требования в размере 17 036 460 руб.
Ссылаясь на то, что участниками ООО "Стейт Инвест" являются Парфененко М.А. с размером доли в уставном капитале 40% и Рышкевич А.С. с размером доли 60%, Парфененко М.А., являясь генеральным директором Общества до 18.11.2013, заключила указанные сделки от имени Общества, соглашение об уступке права требования от 28.10.2013 и акт от 30.10.2013 N 1 зачета взаимных однородных требований являются недействительными сделками как совершенные от имени ООО "Стейт Инвест" Парфененко М.А. без согласия Рышкевича А.С., в то время как данные сделки применительно к положениям Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются сделками с заинтересованностью, ООО "Стейт Инвест" и Рышкевич Александр Сергеевич обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу, что иск удовлетворен судом первой инстанции неправомерно.
В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах), нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Суд первой инстанции, сделав вывод, что ООО "Стейт Инвест" является стороной соглашения об уступке права требования от 28.10.2013, данное соглашение является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований к порядку заключения такой сделки, удовлетворил требования истцов.
В то же время, судом первой инстанции не принято во внимание, что согласно п. 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В нарушение ст. 65 АПК РФ истцами не доказано, что договоры займа, права требованиям по которым Парфененко М.А. уступила ООО "Вектор", содержат запрет на переуступку прав требования, условия о необходимости получения согласия должника на такую переуступку.
Участники общества не несут ответственность своим личным имуществом по долгам общества, наличие имущественных прав требования к обществу не влияет на имущественные права его участников.
Таким образом, Парфененко М.А. вправе распоряжаться принадлежащими ей правами самостоятельно. Согласия ООО "Стейт Инвест" на совершение сделки между Парфененко М.А. и ООО "Вектор" не требовалось, следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что в силу статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" договор цессии относится к категории сделок с заинтересованностью, является необоснованным.
Действительность уступленного права истцами не оспаривается.
Поскольку уступка требования представляет собой замену стороны в обязательстве, само обязательство по содержанию не изменяется, следовательно, в результате совершения сделки уступки требования не произошло уменьшение имущества должника, а значит, права ООО "Стейт Инвест" и Рышкевича А.С. как участника общества не нарушены.
При таких обстоятельствах, оснований для признания недействительным акта зачета взаимных однородных требований от 30.10.2013 N 1 в части зачета суммы 17 036 460 руб. также не имеется.
Исходя из изложенного, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение подлежит отмене, в удовлетворении иска следует отказать.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2014 по делу N А56-50295/2014 отменить.
В иске отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стейт Инвест", (адрес: 197022, Санкт-Петербург, пр. Каменноостровский, д. 54/31, лит. А, пом. 29 Н; ОГРН: 1117847164423) в пользу Парфененко Марии Александровны 1000 рублей расходов по уплате госпошлины по апелляционной жалобе.
Взыскать с Рышкевича Александра Сергеевича в пользу Парфененко Марии Александровны 1000 рублей расходов по уплате госпошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.А.ТИМУХИНА
Судьи
Я.В.БАРКАНОВА
Е.В.ЖИЛЯЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.02.2015 N 13АП-30457/2014 ПО ДЕЛУ N А56-50295/2014
Разделы:Долевое участие в строительстве; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 февраля 2015 г. по делу N А56-50295/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2015 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тимухиной И.А.
судей Баркановой Я.В., Жиляевой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания: Колокольцевой О.С.
при участии:
от истца: 1. Захматов Д.О. (доверенность от 01.08.2014); 2. Арабидзе Д.Г. (доверенность от 23.12.2013 (срок действия доверенности истек 23.12.2014), после перерыва: 1. Осипов А.В. (доверенность от 01.08.2014); 2. не явился, извещен
от ответчиков: 1. Не явился, извещен, 2. Пономарева Н.В. (доверенность от 15.05.2014)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30457/2014) Парфененко Марии Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2014 по делу N А56-50295/2014 (судья Домрачева Е.Н.), принятое
по иску ООО "Стейт Инвест" и Рышкевича Александра Сергеевича
к ООО "Вектор" и Парфененко Марии Александровне
о взыскании цены соглашения об уступке прав долевого участия в строительстве,
установил:
ООО "Стейт Инвест" и Рышкевич Александр Сергеевич (Рышкевич А.С.) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Парфененко Марии Александровне (далее - Парфененко М.А.) и ООО "Вектор" о признании недействительным Соглашения об уступке права требования от 28.10.2013, заключенного между ООО "Стейт Инвест", Парфененко М.А. и ООО "Вектор", а также о признании недействительным Акта N 1 зачета взаимных однородных требований от 30.10.2013 в части зачета на сумму 17 036 460 рублей и взыскании с ООО "Вектор" в пользу ООО "Стейт Инвест" 17 036 460 рублей задолженности и 1 025 973 рублей 48 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением от 30.10.2014 иск удовлетворен.
В апелляционной жалобе Парфененко М.А., считая решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать, полагая, что основания для признания соглашения об уступке прав недействительной сделкой отсутствуют, в соответствии со статьей 382 ГК РФ для перехода прав кредитора не требуется согласие должника, истцами не доказано возникновение неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки.
В судебном заседании представитель истцов возразил против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между Парфененко М.А. (кредитор), ООО "Вектор" (новый кредитор) и ООО "СтейтИнвест" (должник) заключено Соглашение об уступке права требования от 28.10.2013, по условиям которого Парфененко М.А. передала ООО "Вектор" права требования к Обществу, возникшие из договоров займа, на общую сумму 17 036 460 рублей, а Общество признало свое обязательство в указанном размере перед новым кредитором ООО "Вектор".
Между ООО "Стейт Инвест" и ООО "Вектор" заключены соглашения от 30.10.2013 N НП-15У/СПЧ31 об уступке прав по договору от 15.02.2012 N НП-15/СПЧ31 и N НП-16У/СПЧ31 об уступке прав по договору от 15.02.2012 N НП-16/СПЧ31, по условиям которых ООО "Стейт Инвест" уступило ООО "Вектор" свои права участия в долевом строительстве жилого дома по строительному адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Оптиков, участок 1, (северо-западнее пересечения с Туристской улицей), стоимость уступки прав определена в п. 1.6 договоров в размере 11 520 000 рублей и 9 825 000 рублей соответственно.
Также между ООО "Стейт Инвест" и ООО "Вектор" подписан Акт N 1 зачета взаимных однородных требований от 30.10.2013, согласно которому обязательства ООО "Вектор" по оплате переданных ему прав участия в долевом строительстве прекращены путем зачета его требований к Обществу, в том числе на основании соглашения от 28.10.2013 об уступке прав требования в размере 17 036 460 руб.
Ссылаясь на то, что участниками ООО "Стейт Инвест" являются Парфененко М.А. с размером доли в уставном капитале 40% и Рышкевич А.С. с размером доли 60%, Парфененко М.А., являясь генеральным директором Общества до 18.11.2013, заключила указанные сделки от имени Общества, соглашение об уступке права требования от 28.10.2013 и акт от 30.10.2013 N 1 зачета взаимных однородных требований являются недействительными сделками как совершенные от имени ООО "Стейт Инвест" Парфененко М.А. без согласия Рышкевича А.С., в то время как данные сделки применительно к положениям Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются сделками с заинтересованностью, ООО "Стейт Инвест" и Рышкевич Александр Сергеевич обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу, что иск удовлетворен судом первой инстанции неправомерно.
В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах), нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Суд первой инстанции, сделав вывод, что ООО "Стейт Инвест" является стороной соглашения об уступке права требования от 28.10.2013, данное соглашение является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований к порядку заключения такой сделки, удовлетворил требования истцов.
В то же время, судом первой инстанции не принято во внимание, что согласно п. 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В нарушение ст. 65 АПК РФ истцами не доказано, что договоры займа, права требованиям по которым Парфененко М.А. уступила ООО "Вектор", содержат запрет на переуступку прав требования, условия о необходимости получения согласия должника на такую переуступку.
Участники общества не несут ответственность своим личным имуществом по долгам общества, наличие имущественных прав требования к обществу не влияет на имущественные права его участников.
Таким образом, Парфененко М.А. вправе распоряжаться принадлежащими ей правами самостоятельно. Согласия ООО "Стейт Инвест" на совершение сделки между Парфененко М.А. и ООО "Вектор" не требовалось, следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что в силу статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" договор цессии относится к категории сделок с заинтересованностью, является необоснованным.
Действительность уступленного права истцами не оспаривается.
Поскольку уступка требования представляет собой замену стороны в обязательстве, само обязательство по содержанию не изменяется, следовательно, в результате совершения сделки уступки требования не произошло уменьшение имущества должника, а значит, права ООО "Стейт Инвест" и Рышкевича А.С. как участника общества не нарушены.
При таких обстоятельствах, оснований для признания недействительным акта зачета взаимных однородных требований от 30.10.2013 N 1 в части зачета суммы 17 036 460 руб. также не имеется.
Исходя из изложенного, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение подлежит отмене, в удовлетворении иска следует отказать.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2014 по делу N А56-50295/2014 отменить.
В иске отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стейт Инвест", (адрес: 197022, Санкт-Петербург, пр. Каменноостровский, д. 54/31, лит. А, пом. 29 Н; ОГРН: 1117847164423) в пользу Парфененко Марии Александровны 1000 рублей расходов по уплате госпошлины по апелляционной жалобе.
Взыскать с Рышкевича Александра Сергеевича в пользу Парфененко Марии Александровны 1000 рублей расходов по уплате госпошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.А.ТИМУХИНА
Судьи
Я.В.БАРКАНОВА
Е.В.ЖИЛЯЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)