Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.07.2015 N 09АП-26440/2015-ГК ПО ДЕЛУ N А40-206310/2014

Разделы:
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 июля 2015 г. N 09АП-26440/2015-ГК

Дело N А40-206310/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Птанской Е.А.,
судей Мартыновой Е.Е., Гарипова В.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Эль Ахмадие Муфид Мажид
на решение Арбитражного суда города Москвы от 03 июня 2015 года
по делу N А40-206310/2014, принятое судьей Хвостовой Н.О.
по иску Эль Ахмадие Муфид Мажид
к Обществу с ограниченной ответственностью "Юпитер-92" (ОГРН 1027739613043, ИНН 7723301122), Бедикяну Андронику Рафаеловичу
о признании недействительной сделки и применении последствия недействительности сделки
при участии в судебном заседании:
от истца: Галдобин В.А. по доверенности от 24.11.2014 г.
от ответчика: ООО "Юпитер-92" Крайник А.А. по доверенности от 22.07.2015 г.; от Бедикяна А.Р. - Трофимов Е.А. по доверенности от 28.01.2015 г.

установил:

Эль Ахмадие Муфид Мажид (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Юпитер-92" (далее - ответчик-1), Бедикяну Андронику Рафаеловичу (далее - ответчик-2) о признании договора купли-продажи нежилого помещения, заключенного 04 сентября 2014 года между ООО "Юпитер-92" и Бедикяном А.Р., расположенного по адресу: г. Москва, ул. 5-я Кожуховская, д. 18, корп. 1, 1 этаж, помещение II (два), комнаты N 19, 25, 26, 26а, 27 - 30, 30а, 30б, 30в, 31, 32, 34, 35, общей площадью 216,2 кв. м недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Юпитер-92" нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва, ул. 5-я Кожуховская, д. 18, корп. 1, 1 этаж, помещение II (два), комнаты N 19, 25, 26, 26а, 27 - 30, 30а, 30б, 30в, 31, 32, 34, 35, общей площадью 216,2 кв. м, на основании ст. 167 ГК РФ, ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции от 05.05.2014 г. (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В обоснование требований, истец указал, что оспариваемый им договор недействителен по основаниям, предусмотренным ст. 167 Гражданского кодекса РФ, п. п. 1, 3, 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку является крупной для общества сделкой, которая совершена без одобрения общего собрания участников ООО "Юпитер-92"; истец, являясь участником ООО "Юпитер-92", участия в общем собрании не принимал и не голосовал по вопросу об одобрении сделки по отчуждению имущества общества. Кроме того, истец указал, что общество никаких денежных средств от покупателя по оспариваемому договору не получало.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03 июня 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Эль Ахмадие Муфид Мажид обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неполное исследование судом представленных доказательств.
Представитель истца в судебном заседании доводы жалобы поддержал.
Представитель ответчика Бедякяна А.Р. против доводов жалобы возражал.
Представитель ответчика ООО "Юпитер-92" представил письменные объяснения, в которых доводы жалобы поддержал.
Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы и возражений на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей сторон, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 03 июня 2015 года на основании следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом, Эль Ахмадие Муфид Мажид является участником ООО "Юпитер-92", владеющим долей уставного капитала общества, номинальной стоимостью 244 420 руб., что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ от 10.12.2014 г. N 250338В/2014 (т. 1 л.д. 20 - 25) и сторонами не оспаривается.
04 сентября 2014 года между ООО "Юпитер-92", в качестве продавца и Бедикяном Андроником Рафаеловичем, в качестве покупателя заключен договор купли-продажи нежилого помещения, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя нежилое помещение (далее - объект) расположенное по адресу: г. Москва, ул. 5-я Кожуховская, д. 18, корп. 1, 1 этаж, помещение II (два), комнаты N 19, 25, 26, 26а, 27 - 30, 30а, 30б, 30в, 31, 32, 34, 35, общей площадью 216,2 кв. м, а покупатель принимает и оплачивает указанное нежилое помещение в соответствии с условиями договора (л.д. 13 - 14).
Согласно п. п. 3.1 и 3.2 договора, сумма договора включает цену объекта. При этом цена объекта составляет 2 500 000 руб. Покупатель на момент заключения настоящего договора передал 100% (сто процентов) указанной в п. 3.1. договора денежной суммы продавцу наличными денежными средствами.
Согласно тексту договора купли-продажи нежилого помещения от 04 сентября 2014 г. со стороны продавца договор подписан генеральным директором Абдаллах Хани Хассан, действующий на основании устава.
В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. При этом крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Стоимость имущества, отчуждаемого обществом с ограниченной ответственностью по сделке, признаваемой крупной, определяется в соответствии с п. 2 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на основании данных его бухгалтерского учета.
Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенным в Информационном письме от 13.03.2001 г. N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.
Согласно п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Из договора купли-продажи нежилого помещения от 04 сентября 2014 г. следует, что стоимость продаваемого нежилого помещения составляет 2 500 000 руб.
Исходя из сведений бухгалтерского баланса общества за 2013 год, указанная сделка является для общества крупной.
Сведения о том, что совершение сделки одобрено собранием участников общества в материалах дела отсутствуют.
Вместе с тем, крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.
Данное толкование правовых норм изложено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 г. N 13411, является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.
Таким образом, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что применительно к рассматриваемому спору истец в силу п. 5 ч. 2 ст. 125 Арбитражного процессуального кодекса РФ в исковом заявлении должен был сформулировать указанные обстоятельства. Бремя их доказывания в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ лежит на истце. Однако Эль Ахмадие Муфид Мажид такого рода доказательства не представил.
Согласно положениям абз. 3 п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных требований, если, в частности, не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, а также, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.
Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истца о том, что денежные средства в размере 2 500 000 руб. ответчиком продавцу не переданы, поскольку из п. 3.2 договора следует, что покупатель на момент заключения настоящего договора передал 100% (сто процентов) указанной в п. 3.1. договора денежной суммы продавцу наличными денежными средствами.
При этом суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что факт неоплаты покупателем обществу приобретаемого объекта не является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, а свидетельствует о неисполнении ответчиком принятых по договору купли-продажи обязательств.
Таким образом, договор купли-продажи нежилого помещения от 04 сентября 2014 г., является возмездной сделкой.
Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Исходя из выше установленных обстоятельств, арбитражный суд первой инстанции сделал законный и обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
При совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Расходы по государственной пошлине распределяются согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03 июня 2015 года по делу N А40-206310/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья
Е.А.ПТАНСКАЯ

Судьи
Е.Е.МАРТЫНОВА
В.С.ГАРИПОВ




















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)