Судебные решения, арбитраж
Долевое участие в строительстве; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 22 декабря 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Гребенкиной Н.А.,
судей Виноградовой Л.Ф., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Мастель Я.И.,
при участии:
- от истца, общества с ограниченной ответственностью "БАУЕР Казань" - Габдуллин А.А. по доверенности от 04.10.2014;
- от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "ЕвразМеталл Урал" - Захаров М.А. по доверенности от 31.12.2013;
- лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "ЕвразМеталл Урал",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 08 октября 2014 года
по делу N А60-29202/2014,
принятое судьей Н.Я.Лутфурахмановой
по иску ООО "БАУЕР Казань" (ОГРН 1021603140900, ИНН 1657029897)
к ООО "ЕвразМеталл Урал" (ОГРН 1046603567405, ИНН 6670072435)
о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "БАУЕР Казань" (далее - ООО "БАУЕР Казань") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЕвразМеталл Урал" (далее - ООО "ЕвразМеталл Урал") о взыскании 3 669 349 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.07.2010 по 02.07.2014 на основании статей 395, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В результате неоднократного уточнения исковых требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражным судом Свердловской области рассмотрены исковые требования о взыскании 3 866 241 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с увеличением периода начисления процентов до 18.09.2014.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08 октября 2014 года исковые требования удовлетворены. С ООО "ЕвразМеталл Урал" в пользу ООО "БАУЕР Казань" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 07.07.2010 по 18.09.2014 в сумме 3 866 241 руб. 74 коп., а также в возмещение расходов по оплате государственной пошлины денежные средства в сумме 41 346 руб. 75 коп. С ООО "ЕвразМеталл Урал в пользу ООО "БАУЕР Казань" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму в размере 3 907 588 руб. 49 коп. по учетной ставке (ставке рефинансирования) Центрального банка Российской Федерации, действующей на день вынесения решения суда, в размере 8,25% годовых с момента вступления в силу решения суда и до полной уплаты взысканной суммы.
Ответчик, ООО "ЕвразМеталл Урал", не согласился с решением суда от 08 октября 2014 года по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, в которой просил решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Ссылаясь на совместное Постановление Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 13/14 от 08.10.98 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", ответчик считает, что проценты за пользование чужими денежными средствами на полученное неосновательное обогащение должны начисляться с момента вступления в силу судебного акта, которым оспоримая сделка признана недействительной, то есть с 30.07.2013 - даты вступления в силу определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2013. По мнению ответчика, сумма процентов за период с 30.07.2013 по 18.09.2014 составит 1 061 170 руб. 85 коп.
Утверждает, что соглашение о зачете встречных однородных требований от 06.05.2010, которое было заключено между истцом и ответчиком и повлекло возникновение неосновательного обогащения на стороне ответчика, признано недействительным на основании специальных норм законодательства о банкротстве; суд не дал правовой оценки вопросу недобросовестности ответчика и его осведомленности о неплатежеспособности и не проверил доводы лиц, участвующих в деле в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Не согласен с позицией истца, изложенной в пояснениях к исковому заявлению о том, что ответчик знал о неосновательности получения денежных средств ранее признания сделки недействительной по причинам, изложенным в отзыве на исковое заявление.
Истец, ООО "БАУЕР Казань", представил в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором не согласился с доводами жалобы, считая решение суда законным и обоснованным, просил решение Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить; представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считает решение суда законным и обоснованным, просил решение арбитражного суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-49756/2013 с ООО "ЕвразМеталл Урал" в пользу ООО "БАУЕР Казань" взыскано неосновательное обогащение в размере 11 157 984 руб. 82 коп.
Согласно платежному поручению N 477 от 18.09.2014 решение суда по делу N А60-49756/2013 ответчиком исполнено в полном объеме 18 09 2014.
В соответствии с материалами дела между ООО "БАУЕР Казань" (покупатель) и ООО "ЕвразМеталл Урал" (поставщик) был заключен договор поставки N НГ-194/07 от 15.01.2007 по условиям которого Поставщик обязался поставить Покупателю товар в ассортименте, количестве и в срок, установленный в спецификациях к Договору N НГ-194/07, а Истец обязался принять товар и оплатить его стоимость.
В результате исполнения данного договора по состоянию на 06.05.2010 у покупателя (истца) перед поставщиком (ответчиком) образовалась задолженность за поставленный товар, которая по состоянию на 06.05.2010 составила 14 710 327 руб. 36 коп.
В целях реструктуризации данной задолженности, между истцом (застройщик) и ответчиком (дольщик) заключен договор участия в долевом строительстве от 24.03.2009 N БП-11-12-Э. В соответствии с условиями договора N БП-11-12-Э Дольщик (ответчик) принимает долевое участие в строительстве многоэтажного административного корпуса (адрес: РТ, г. Казань, Ново-Савиновский район, пр. Ямашева, на земельном участке с кадастровым номером 16:50:110503:32), с правом получения в собственность в качестве результата долевого участия нежилых помещений, общей проектной площадью 348,20 кв. м. Согласно договору N БП-11-12-Э стоимость приобретаемых нежилых помещений составила 14 700 000 руб.
В связи с наличием взаимной задолженности по состоянию на 06.05.2010: истца перед ответчиком по оплате товара по договору поставки N НГ-194/07 от 15.01.2007 в размере 14 710 327 руб. 36 коп. и ответчика перед истцом по договору участия в долевом строительстве от 24.03.2009 N БП-11-12-Э в размере 14 700 000 руб., стороны заключили Соглашение о зачете взаимных денежных требований, согласно которому прекратили свои взаимные обязательства по указанным договорам на общую сумму 14 700 000 рублей.
На дату заключения сторонами соглашения о зачете взаимных требований в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находилось дело N А65-7528/2010 по искам других участников строительства Административного корпуса об обращении взыскания на Административный корпус и земельный участок под ним.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июля 2010 года по делу N А65-7528/2010 было утверждено мировое соглашение, в силу которого, со дня его утверждения судом, прекращают свое действие договоры о долевом участии в строительстве, в числе прочих, договор о долевом участии в строительстве N БП-11-12-Э от 24.03.2009, заключенный между истцом и ответчиком.
Решением суда от 18 августа 2011 года по делу N А65-20045/2009 ООО "БАУЕР Казань" признано несостоятельным, введено конкурсное производство.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 мая 2013 года признана недействительной сделка должника с предпочтением, а именно: соглашение о зачете взаимных денежных требований от 06.05.2010, заключенное между ООО "БАУЕР Казань" и ООО "ЕвразМеталл Урал", задолженность истца и ответчика по договорам поставки N НГ-194/07 от 15.01.2007 и долевого участия в строительстве N БП-11-12-Э от 24.03.2009 восстановлена.
С учетом указанных обстоятельства истец на основании пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с требованиями о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 866 241 руб. 74 коп. за период с 07.07.2010 по 18.09.2014.
Удовлетворяя исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных требований, признания верным расчета процентов, представленного истцом.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей сторон в судебном заседании, проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы.
Пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В связи с установлением судебным актом по делу N А60-49756/2013 обстоятельства неосновательного обогащения ответчика в размере 11 157 984 руб. 82 коп. суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО "ЕвразМеталл Урал" в пользу ООО "БАУЕР Казань" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.07.2010 по 18.09.2014 в сумме 3 866 241 руб. 74 коп.
Судом апелляционной инстанции отклоняется довод жалобы о том, что проценты за пользование чужими денежными средствами на полученное ответчиком неосновательное обогащение должны начисляться с момента вступления в силу судебного акта, которым оспоримая сделка признана недействительной, то есть с 30.07.2013 - даты вступления в силу определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2013.
В соответствии со статьями 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений, представить доказательства.
В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
В решении Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2014 по делу N А60-49756/2013 суд указал на то, что ввиду признания определением суда недействительным зачета взаимных требований и применением последствий недействительности ничтожной сделки, стороны приведены в первоначальное положение и вопросы наличия оснований для возникновения гражданских прав и обязанностей друг перед другом не являлись предметом разбирательства в рамках рассмотрения спора о недействительности ничтожной сделки, в связи с чем, требования каждой из сторон друг к другу по обязательствам, вытекающим из имевшихся между сторонами отношений поставки и долевого участия в строительстве, подлежат рассмотрению с учетом доводов и возражений, касающихся существа конкретных гражданско-правовых отношений и обязательств.
Суд первой инстанции при определении периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами исследовал обстоятельства заключения, исполнения и прекращения обязательств по договору долевого участия в строительстве N БП-11-12-Э от 24.03.2009 безотносительно к иным гражданско-правовым отношениям, имевшимся между истцом и ответчиком, в частности, по договору поставки N НГ-194/07 от 15.01.2007 и последующему зачету взаимных требований, признанному судом недействительной (ничтожной) сделкой.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июля 2010 года по делу N А65-7528/2010 утверждено мировое соглашение, согласно которому со дня его утверждения судом прекращает свое действие договор N БП-11-12-Э от 24.03.2009 о долевом участии в строительстве многоэтажного административного корпуса, находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Ново-Савиновский район, пр. Ямашева, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 16:50:110503:32, заключенный между истцом и ответчиком.
По условиям мирового соглашения ООО "БАУЕР Казань" (истец) передает в собственность ООО "ЕвразМеталл Урал" (ответчик) помещения многоэтажного административного корпуса, являющиеся предметом заключенного договора долевого участия, в той степени завершенности, в которой эти помещения существуют на дату утверждения мирового соглашения. Указанный многоэтажный административный корпус - ныне Административный корпус (объект незавершенный строительством), назначение: объект незавершенного строительства, площадь застройки 620,5 кв. м, степень готовности 70%, инв. N 382, лит. А принадлежит ООО "БАУЕР Казань" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации права от 04.02.2010. За ООО "ЕвразМеталл Урал" признается право собственности на следующие помещения в Административном корпусе (объект незавершенный строительством): расположенные на 11 этаже: N 1, площадью 100,5 кв. м, N 3, площадью 19,6 кв. м, N 6, площадью 33,1 кв. м, N 7, площадью 2,4 кв. м, N 12, площадью 9,2 кв. м; расположенные на 12 этаже: N 1, площадью 99,5 кв. м. В соответствии с абзацем 2 пункта 7 мирового соглашения ООО "ЕвразМеталл Урал" обязался дополнительно оплатить ООО "БАУЕР Казань" денежные средства в размере 3 542 015 руб. 18 коп. в срок до 05.09.2010.
В связи с утверждением указанного мирового соглашения прекращены обязательства общества "БАУЕР Казань" по передаче обществу "ЕвразМеталл Урал" нежилых помещений, расположенных в Административном корпусе, общей проектной площадью 348,20 кв. м, стоимостью 14 700 000 рублей.
Как верно указал суд первой инстанции, с момента утверждения судом мирового соглашения, обязательства сторон по договору долевого участия в строительстве прекратились, при этом, ответчик, во исполнение данного договора приобрел в собственность недвижимое имущество общей стоимостью 14 700 000 рублей., в отсутствие встречного удовлетворения, то есть фактической оплаты денежных средств в размере 14 700 000 руб., которая впоследствии была взыскана по решению суда по делу N А60-49756/2013, за исключением суммы 3 542 015 руб. 18 коп., включенной впоследствии в реестр требований кредиторов.
В соответствии с пунктом 28 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 13/14 от 08.10.98 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" при применении последствий недействительности оспоримой сделки, если с учетом положений пункта 2 статьи 167 Кодекса к отношениям сторон могут быть применены нормы об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, проценты за пользование чужими денежными средствами на основании пункта 2 статьи 1107 Кодекса подлежат начислению на сумму неосновательного денежного обогащения с момента вступления в силу решения суда о признании сделки недействительной, если судом не будет установлено, что приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств ранее признания сделки недействительной.
С учетом указанных обстоятельств, суд первой инстанции исходил из того, что с 06.07.2010 обязательства по договору долевого участия в строительстве прекратились, встречное удовлетворение за приобретенное ответчиком в собственность недвижимое имущество истцу не было предоставлено, соответственно, с указанной даты ответчик знал и должен был знать неосновательности получения или сбережения денежных средств в сумме 11 157 984 руб. 82 коп.
Таким образом, в данном случае приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств ранее признания сделки зачета недействительной.
Суд первой инстанции правомерно признал правильным начальный период начисления процентов, определенный истцом с 07.07.2010.
Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание основания признания соглашения о зачете от 06.05.2010 недействительным.
В соответствии с пунктом 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
В такой ситуации доказательств недобросовестности контрагента - должника по сделке, не требуется. Данная презумпция является оспоримой, то есть, контрагент по сделке в рамках ее оспаривания в суде вправе представлять доказательства того, что ему не было и должно было быть известно об оказании ему предпочтения.
Из материалов дела следует, что соглашение о зачете от 06.05.2010 было совершено в период подозрительности, установленный положениями статьи 63.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", и впоследствии было признано недействительным определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2013 в рамках дела о банкротстве по основаниям, предусмотренным пунктом 2 указанной статьи Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
В силу этого должно презюмироваться, что контрагенту на момент совершения сделки зачета было известно об оказании ему предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения указанной сделки, и, следовательно, об основаниях признания недействительности сделки зачета по статье 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 29.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.
Таким образом, поскольку на момент заключения соглашения о зачете от 06.05.2010, которое было совершено после принятия судом заявления о признании должника банкротом, контрагенту было известно об оказании ему предпочтения, то, тем более, ему было известно об этом и на момент заключения мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2010 в рамках дела N А65-7528/2010.
С учетом изложенного, в исковом заявлении правомерно определен начальный период начисления процентов с 07.07.2010, и судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что такой срок может исчисляться с даты утверждения арбитражным судом мирового соглашения.
Оснований для переоценки указанного вывода суда не имеется.
Иные доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении со стороны суда первой инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.
С учетом положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 22 "О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта" судом первой инстанции правомерно взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму по учетной ставке (ставке рефинансирования) Центрального банка Российской Федерации в размере 8,25 процентов годовых с момента вступления в силу решения суда и до полной уплаты взысканной суммы.
Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме, нормам материального права не противоречат. Выводы суда первой инстанции сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их переоценки апелляционным судом в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.
С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 октября 2014 является законным и обоснованным.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 октября 2014 года по делу N А60-29202/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Н.А.ГРЕБЕНКИНА
Судьи
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
О.В.СУСЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.12.2014 N 17АП-15775/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А60-29202/2014
Разделы:Долевое участие в строительстве; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 декабря 2014 г. N 17АП-15775/2014-ГК
Дело N А60-29202/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 22 декабря 2014 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Гребенкиной Н.А.,
судей Виноградовой Л.Ф., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Мастель Я.И.,
при участии:
- от истца, общества с ограниченной ответственностью "БАУЕР Казань" - Габдуллин А.А. по доверенности от 04.10.2014;
- от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "ЕвразМеталл Урал" - Захаров М.А. по доверенности от 31.12.2013;
- лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "ЕвразМеталл Урал",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 08 октября 2014 года
по делу N А60-29202/2014,
принятое судьей Н.Я.Лутфурахмановой
по иску ООО "БАУЕР Казань" (ОГРН 1021603140900, ИНН 1657029897)
к ООО "ЕвразМеталл Урал" (ОГРН 1046603567405, ИНН 6670072435)
о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "БАУЕР Казань" (далее - ООО "БАУЕР Казань") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЕвразМеталл Урал" (далее - ООО "ЕвразМеталл Урал") о взыскании 3 669 349 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.07.2010 по 02.07.2014 на основании статей 395, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В результате неоднократного уточнения исковых требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражным судом Свердловской области рассмотрены исковые требования о взыскании 3 866 241 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с увеличением периода начисления процентов до 18.09.2014.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08 октября 2014 года исковые требования удовлетворены. С ООО "ЕвразМеталл Урал" в пользу ООО "БАУЕР Казань" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 07.07.2010 по 18.09.2014 в сумме 3 866 241 руб. 74 коп., а также в возмещение расходов по оплате государственной пошлины денежные средства в сумме 41 346 руб. 75 коп. С ООО "ЕвразМеталл Урал в пользу ООО "БАУЕР Казань" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму в размере 3 907 588 руб. 49 коп. по учетной ставке (ставке рефинансирования) Центрального банка Российской Федерации, действующей на день вынесения решения суда, в размере 8,25% годовых с момента вступления в силу решения суда и до полной уплаты взысканной суммы.
Ответчик, ООО "ЕвразМеталл Урал", не согласился с решением суда от 08 октября 2014 года по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, в которой просил решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Ссылаясь на совместное Постановление Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 13/14 от 08.10.98 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", ответчик считает, что проценты за пользование чужими денежными средствами на полученное неосновательное обогащение должны начисляться с момента вступления в силу судебного акта, которым оспоримая сделка признана недействительной, то есть с 30.07.2013 - даты вступления в силу определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2013. По мнению ответчика, сумма процентов за период с 30.07.2013 по 18.09.2014 составит 1 061 170 руб. 85 коп.
Утверждает, что соглашение о зачете встречных однородных требований от 06.05.2010, которое было заключено между истцом и ответчиком и повлекло возникновение неосновательного обогащения на стороне ответчика, признано недействительным на основании специальных норм законодательства о банкротстве; суд не дал правовой оценки вопросу недобросовестности ответчика и его осведомленности о неплатежеспособности и не проверил доводы лиц, участвующих в деле в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Не согласен с позицией истца, изложенной в пояснениях к исковому заявлению о том, что ответчик знал о неосновательности получения денежных средств ранее признания сделки недействительной по причинам, изложенным в отзыве на исковое заявление.
Истец, ООО "БАУЕР Казань", представил в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором не согласился с доводами жалобы, считая решение суда законным и обоснованным, просил решение Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить; представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считает решение суда законным и обоснованным, просил решение арбитражного суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-49756/2013 с ООО "ЕвразМеталл Урал" в пользу ООО "БАУЕР Казань" взыскано неосновательное обогащение в размере 11 157 984 руб. 82 коп.
Согласно платежному поручению N 477 от 18.09.2014 решение суда по делу N А60-49756/2013 ответчиком исполнено в полном объеме 18 09 2014.
В соответствии с материалами дела между ООО "БАУЕР Казань" (покупатель) и ООО "ЕвразМеталл Урал" (поставщик) был заключен договор поставки N НГ-194/07 от 15.01.2007 по условиям которого Поставщик обязался поставить Покупателю товар в ассортименте, количестве и в срок, установленный в спецификациях к Договору N НГ-194/07, а Истец обязался принять товар и оплатить его стоимость.
В результате исполнения данного договора по состоянию на 06.05.2010 у покупателя (истца) перед поставщиком (ответчиком) образовалась задолженность за поставленный товар, которая по состоянию на 06.05.2010 составила 14 710 327 руб. 36 коп.
В целях реструктуризации данной задолженности, между истцом (застройщик) и ответчиком (дольщик) заключен договор участия в долевом строительстве от 24.03.2009 N БП-11-12-Э. В соответствии с условиями договора N БП-11-12-Э Дольщик (ответчик) принимает долевое участие в строительстве многоэтажного административного корпуса (адрес: РТ, г. Казань, Ново-Савиновский район, пр. Ямашева, на земельном участке с кадастровым номером 16:50:110503:32), с правом получения в собственность в качестве результата долевого участия нежилых помещений, общей проектной площадью 348,20 кв. м. Согласно договору N БП-11-12-Э стоимость приобретаемых нежилых помещений составила 14 700 000 руб.
В связи с наличием взаимной задолженности по состоянию на 06.05.2010: истца перед ответчиком по оплате товара по договору поставки N НГ-194/07 от 15.01.2007 в размере 14 710 327 руб. 36 коп. и ответчика перед истцом по договору участия в долевом строительстве от 24.03.2009 N БП-11-12-Э в размере 14 700 000 руб., стороны заключили Соглашение о зачете взаимных денежных требований, согласно которому прекратили свои взаимные обязательства по указанным договорам на общую сумму 14 700 000 рублей.
На дату заключения сторонами соглашения о зачете взаимных требований в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находилось дело N А65-7528/2010 по искам других участников строительства Административного корпуса об обращении взыскания на Административный корпус и земельный участок под ним.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июля 2010 года по делу N А65-7528/2010 было утверждено мировое соглашение, в силу которого, со дня его утверждения судом, прекращают свое действие договоры о долевом участии в строительстве, в числе прочих, договор о долевом участии в строительстве N БП-11-12-Э от 24.03.2009, заключенный между истцом и ответчиком.
Решением суда от 18 августа 2011 года по делу N А65-20045/2009 ООО "БАУЕР Казань" признано несостоятельным, введено конкурсное производство.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 мая 2013 года признана недействительной сделка должника с предпочтением, а именно: соглашение о зачете взаимных денежных требований от 06.05.2010, заключенное между ООО "БАУЕР Казань" и ООО "ЕвразМеталл Урал", задолженность истца и ответчика по договорам поставки N НГ-194/07 от 15.01.2007 и долевого участия в строительстве N БП-11-12-Э от 24.03.2009 восстановлена.
С учетом указанных обстоятельства истец на основании пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с требованиями о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 866 241 руб. 74 коп. за период с 07.07.2010 по 18.09.2014.
Удовлетворяя исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных требований, признания верным расчета процентов, представленного истцом.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей сторон в судебном заседании, проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы.
Пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В связи с установлением судебным актом по делу N А60-49756/2013 обстоятельства неосновательного обогащения ответчика в размере 11 157 984 руб. 82 коп. суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО "ЕвразМеталл Урал" в пользу ООО "БАУЕР Казань" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.07.2010 по 18.09.2014 в сумме 3 866 241 руб. 74 коп.
Судом апелляционной инстанции отклоняется довод жалобы о том, что проценты за пользование чужими денежными средствами на полученное ответчиком неосновательное обогащение должны начисляться с момента вступления в силу судебного акта, которым оспоримая сделка признана недействительной, то есть с 30.07.2013 - даты вступления в силу определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2013.
В соответствии со статьями 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений, представить доказательства.
В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
В решении Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2014 по делу N А60-49756/2013 суд указал на то, что ввиду признания определением суда недействительным зачета взаимных требований и применением последствий недействительности ничтожной сделки, стороны приведены в первоначальное положение и вопросы наличия оснований для возникновения гражданских прав и обязанностей друг перед другом не являлись предметом разбирательства в рамках рассмотрения спора о недействительности ничтожной сделки, в связи с чем, требования каждой из сторон друг к другу по обязательствам, вытекающим из имевшихся между сторонами отношений поставки и долевого участия в строительстве, подлежат рассмотрению с учетом доводов и возражений, касающихся существа конкретных гражданско-правовых отношений и обязательств.
Суд первой инстанции при определении периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами исследовал обстоятельства заключения, исполнения и прекращения обязательств по договору долевого участия в строительстве N БП-11-12-Э от 24.03.2009 безотносительно к иным гражданско-правовым отношениям, имевшимся между истцом и ответчиком, в частности, по договору поставки N НГ-194/07 от 15.01.2007 и последующему зачету взаимных требований, признанному судом недействительной (ничтожной) сделкой.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июля 2010 года по делу N А65-7528/2010 утверждено мировое соглашение, согласно которому со дня его утверждения судом прекращает свое действие договор N БП-11-12-Э от 24.03.2009 о долевом участии в строительстве многоэтажного административного корпуса, находящегося по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Ново-Савиновский район, пр. Ямашева, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 16:50:110503:32, заключенный между истцом и ответчиком.
По условиям мирового соглашения ООО "БАУЕР Казань" (истец) передает в собственность ООО "ЕвразМеталл Урал" (ответчик) помещения многоэтажного административного корпуса, являющиеся предметом заключенного договора долевого участия, в той степени завершенности, в которой эти помещения существуют на дату утверждения мирового соглашения. Указанный многоэтажный административный корпус - ныне Административный корпус (объект незавершенный строительством), назначение: объект незавершенного строительства, площадь застройки 620,5 кв. м, степень готовности 70%, инв. N 382, лит. А принадлежит ООО "БАУЕР Казань" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации права от 04.02.2010. За ООО "ЕвразМеталл Урал" признается право собственности на следующие помещения в Административном корпусе (объект незавершенный строительством): расположенные на 11 этаже: N 1, площадью 100,5 кв. м, N 3, площадью 19,6 кв. м, N 6, площадью 33,1 кв. м, N 7, площадью 2,4 кв. м, N 12, площадью 9,2 кв. м; расположенные на 12 этаже: N 1, площадью 99,5 кв. м. В соответствии с абзацем 2 пункта 7 мирового соглашения ООО "ЕвразМеталл Урал" обязался дополнительно оплатить ООО "БАУЕР Казань" денежные средства в размере 3 542 015 руб. 18 коп. в срок до 05.09.2010.
В связи с утверждением указанного мирового соглашения прекращены обязательства общества "БАУЕР Казань" по передаче обществу "ЕвразМеталл Урал" нежилых помещений, расположенных в Административном корпусе, общей проектной площадью 348,20 кв. м, стоимостью 14 700 000 рублей.
Как верно указал суд первой инстанции, с момента утверждения судом мирового соглашения, обязательства сторон по договору долевого участия в строительстве прекратились, при этом, ответчик, во исполнение данного договора приобрел в собственность недвижимое имущество общей стоимостью 14 700 000 рублей., в отсутствие встречного удовлетворения, то есть фактической оплаты денежных средств в размере 14 700 000 руб., которая впоследствии была взыскана по решению суда по делу N А60-49756/2013, за исключением суммы 3 542 015 руб. 18 коп., включенной впоследствии в реестр требований кредиторов.
В соответствии с пунктом 28 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 13/14 от 08.10.98 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" при применении последствий недействительности оспоримой сделки, если с учетом положений пункта 2 статьи 167 Кодекса к отношениям сторон могут быть применены нормы об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, проценты за пользование чужими денежными средствами на основании пункта 2 статьи 1107 Кодекса подлежат начислению на сумму неосновательного денежного обогащения с момента вступления в силу решения суда о признании сделки недействительной, если судом не будет установлено, что приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств ранее признания сделки недействительной.
С учетом указанных обстоятельств, суд первой инстанции исходил из того, что с 06.07.2010 обязательства по договору долевого участия в строительстве прекратились, встречное удовлетворение за приобретенное ответчиком в собственность недвижимое имущество истцу не было предоставлено, соответственно, с указанной даты ответчик знал и должен был знать неосновательности получения или сбережения денежных средств в сумме 11 157 984 руб. 82 коп.
Таким образом, в данном случае приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств ранее признания сделки зачета недействительной.
Суд первой инстанции правомерно признал правильным начальный период начисления процентов, определенный истцом с 07.07.2010.
Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание основания признания соглашения о зачете от 06.05.2010 недействительным.
В соответствии с пунктом 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
В такой ситуации доказательств недобросовестности контрагента - должника по сделке, не требуется. Данная презумпция является оспоримой, то есть, контрагент по сделке в рамках ее оспаривания в суде вправе представлять доказательства того, что ему не было и должно было быть известно об оказании ему предпочтения.
Из материалов дела следует, что соглашение о зачете от 06.05.2010 было совершено в период подозрительности, установленный положениями статьи 63.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", и впоследствии было признано недействительным определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2013 в рамках дела о банкротстве по основаниям, предусмотренным пунктом 2 указанной статьи Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
В силу этого должно презюмироваться, что контрагенту на момент совершения сделки зачета было известно об оказании ему предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения указанной сделки, и, следовательно, об основаниях признания недействительности сделки зачета по статье 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 29.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.
Таким образом, поскольку на момент заключения соглашения о зачете от 06.05.2010, которое было совершено после принятия судом заявления о признании должника банкротом, контрагенту было известно об оказании ему предпочтения, то, тем более, ему было известно об этом и на момент заключения мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2010 в рамках дела N А65-7528/2010.
С учетом изложенного, в исковом заявлении правомерно определен начальный период начисления процентов с 07.07.2010, и судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что такой срок может исчисляться с даты утверждения арбитражным судом мирового соглашения.
Оснований для переоценки указанного вывода суда не имеется.
Иные доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении со стороны суда первой инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.
С учетом положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 22 "О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта" судом первой инстанции правомерно взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму по учетной ставке (ставке рефинансирования) Центрального банка Российской Федерации в размере 8,25 процентов годовых с момента вступления в силу решения суда и до полной уплаты взысканной суммы.
Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме, нормам материального права не противоречат. Выводы суда первой инстанции сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их переоценки апелляционным судом в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.
С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 октября 2014 является законным и обоснованным.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 октября 2014 года по делу N А60-29202/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Н.А.ГРЕБЕНКИНА
Судьи
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
О.В.СУСЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)