Судебные решения, арбитраж
Разделы:
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2015 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Савельева А.Б.,
судей Малых Е.Г., Тетервака А.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бочаровой М.М.,
при участии в судебном заседании:
представителя истца - Соловьевой И.Л., на основании доверенности от 23.05.2014,
ответчика - Смирнова В.А. (паспорт)
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Смирнова Вадима Анатольевича
на решение Арбитражного суда Костромской области от 08.06.2015 по делу N А31-4733/2014, принятое судом в составе судьи Авдеевой Н.Ю.,
по исковому заявлению Мельковой Наталии Николаевны
к Смирнову Вадиму Анатольевичу,
о взыскании 500 000 рублей 00 копеек задолженности на основании договора купли-продажи доли уставного капитала от 18.02.2013, 45 604 рублей 17 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами,
и встречному исковому заявлению Смирнова Вадима Анатольевича
к Мельковой Наталии Николаевне
об изменении условий договора купли-продажи доли уставного капитала от 18.02.2013 и уменьшении покупной цены доли в уставном капитале ООО "Птичное" в размере 34,3%, номинальной стоимостью 35 054 рублей 00 копеек, приобретенной Смирновым В.А. у Мельковой Н.Н., на 495 000 рублей 00 копеек,
установил:
Мелькова Наталия Николаевна (далее - истец, Мелькова Н.Н.) обратилась в Арбитражный суд Костромской области с исковым заявлением к Смирнову Вадиму Анатольевичу (далее - ответчик, Смирнов В.А.) о взыскании 500000 рублей задолженности на основании договора купли-продажи доли уставного капитала от 18.02.2013.
Определением суда от 03.04.2015 к производству в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято встречное исковое заявление Смирнова Вадима Анатольевича к Мельковой Наталии Николаевне об изменении условий договора купли-продажи доли уставного капитала от 18.02.2013 и уменьшении покупной цены доли в уставном капитале ООО "Птичное" в размере 34,3%, номинальной стоимостью 35054 руб., приобретенной Смирновым В.А. у Мельковой Н.Н., на 495000 руб. до 5000 рублей.
Решением Арбитражного суда Костромской области от 08.06.2015 исковые требования Мельковой Н.Н. удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований Смирнова В.А. отказано.
Смирнов Вадим Анатольевич с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда от 08.06.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что сам факт наличия спора в отношении законности регистрации ООО "Птичное" уже является основанием для снижения рыночной цены предмета договора купли-продажи. Заявитель полагает, что следует учитывать то обстоятельство, что когда предметом сделки выступает доля в уставном капитале, то наряду со множеством других, одним из его качественных характеристик также будет и стоимость его активов и пассивов, от которой зависит рыночная стоимость. Ответчик считает, что положения статьи 469 ГК РФ должны быть применены при рассмотрении встречного иска, являются основанием для его удовлетворения. Вывод суда об отсутствии требований к качеству доли противоречит нормам закона "Об ООО" и ГК РФ. Ответчик ссылался на появление обстоятельств, ухудшающих качество предмета сделки. Также заявитель указывает на допущенное судом первой инстанции процессуальное нарушение, выразившееся в невоспроизведении в судебном заседании аудиозаписей телефонных разговоров истца и ответчика. Более подробно доводы заявителя изложены по тексту апелляционной жалобы Мелькова Н.Н. в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя мотивированно отклонила, решение суда просила оставить без изменения.
Стороны в судебном заседании свои правовые позиции поддержали.
Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 02.12.2011 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Птичное" (ОГРН 111443000427, ИНН 4417002008), д. Ефимово Мантуровского района Костромской области, созданное путем реорганизации в форме выделения из закрытого акционерного общества "Мантуровская птицефабрика".
18 февраля 2013 года между Мельковой Наталией Николаевной (продавец) и Смирновым Вадимом Анатольевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец из принадлежащей ему на основании договора дарения доли в уставном капитале ООО "Птичное" в размере 68,6%, продал долю в размере 34,3% номинальной стоимостью 35054 рубля, а покупатель купил указанную долю в уставном капитале общества (п. 1 договора).
Проданная доля в уставном капитале общества передается покупателю по согласованной цене за 500000 рублей. Покупатель обязуется оплатить продавцу продаваемую долю уставного капитала ООО "Птичное" в размере 500000 рублей после подписания договора в срок до 31.03.2013 (п. 7 договора).
Договор нотариально удостоверен нотариусом Мантуровского нотариального округа Костромской области Никлаус Л.П., зарегистрирован 18.02.2013 в реестре за N 1-421.
Принадлежащая Смирнову Вадиму Анатольевичу доля в уставном капитале ООО "Птичное" в размере 34,3% с 20.05.2013 перешла обществу в результате выхода участника из состава участников общества, что подтверждено протоколом N 4 внеочередного общего собрания участников ООО "Птичное" от 20 мая 2013 года.
05.03.2015 Смирновым В.А. в адрес Мельковой Н.Н. направлено письмо об уменьшении покупной цены доли в уставном капитале ООО "Птичное" до 5000 рублей с приложением соответствующего проекта дополнительного соглашения; срок ответа был установлен Смирновым В.А. - три календарных дня.
Ссылаясь на наличие задолженности по оплате стоимости доли в уставном капитале ООО "Птичное" истец обратился в суд с настоящим иском.
Смирнов В.А., указывая на сокрытие от него при заключении договора сведений о наличии правопритязаний третьих лиц заявил встречные исковые требования об уменьшении покупной стоимости доли в уставном капитале ООО "Птичное" до 5000 рублей.
ООО "Птичное" создано путем реорганизации в форме выделения из ЗАО "Мантуровская птицефабрика".
Решением Арбитражного суда Костромской области от 28.04.2012 по делу N А31-10265/2011 ЗАО "Мантуровская птицефабрика" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.
В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий оспорил ряд сделок, связанных с реорганизацией данного общества и качестве последствий недействительности сделок просил обязать ООО "Птичное" возвратить все полученное от должника имущество.
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2014 года по делу N А31-10265/2011 была признана недействительной сделка, оформленная актом приема-передачи основных средств от 2 декабря 2011 года, по передаче ЗАО "Мантуровская птицефабрика" ООО "Птичное" движимого и недвижимого имущества. В соответствии с данным постановлением ООО "Птичное" должно вернуть все полученное движимое и недвижимое имущество ЗАО "Мантуровская птицефабрика".
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.
Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 названной статьи).
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.
Согласно пункту 7 договора покупатель обязан оплатить стоимость доли в размере 500 000 рублей 00 копеек в срок до 31.03.2013.
Поскольку из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции наличие у ответчика договорной обязанности по оплате приобретенной по договору доли и отсутствие доказательств ее оплаты, задолженность в размере 500 000 рублей 00 копеек обоснованно взыскана с ответчика.
Поскольку ответчиком допущена просрочка исполнения денежного обязательства, судом правомерно взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 45 604 рубля 17 копеек на основании статьи 395 ГК РФ.
В обоснование встречных исковых требований об уменьшении покупной цены приобретенной доли по договору ответчик ссылается на приобретение некачественного товара. При этом, ненадлежащим качеством товара (доли в уставном капитале), приобретенного по спорному договору, ответчик считает сам факт наличия спора о законности регистрации ООО "Птичное".
Согласно пунктам 1, 2, 4 статьи 469 ГК РФ, продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями. Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям.
Если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара (пункт 1 статьи 475 ГК РФ).
Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов как имущественные права и предоставляет участнику права, предусмотренные статьей 98 Закона об ООО.
При этом в договоре не указано, на те качественные характеристики имущественных и неимущественных прав ООО "Птичное", с которыми можно было бы соотнести реализованный товар. Критерии, которым должна соответствовать доля, сторонами не установлены в договоре, в связи с чем оснований для применения статьи 469 ГК РФ не имеется. Размер доли ответчика на момент подачи им заявления о выходе из ООО "Птичное" не изменился.
Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки с учетом конкретных обстоятельств дела также исключает возможность применения к купле-продаже доли положений статьи 475 ГК РФ.
Следует отметить, что в рамках дела N А31-7530/2014 ответчику отказано в признании сделки недействительной на основании статей 178, 179 ГК РФ.
Регистрация общества (ст. 6 договора) в установленном порядке не оспорена, Общество является действующим, в рамках дела N А31-10265/2011 ООО "Птичное" обязано возвратить имущество, полученное от ЗАО "Мантуровская птицефабрика" по акту приема-передачи основных средств от 2 декабря 2011 года движимое и недвижимое имущество. Вместе с тем, запись о регистрации юридического лица не признана недействительной.
Таким образом, нарушений истцом пункта 6 договора, равно как и пункта 5 апелляционный суд не усматривает.
Ссылаясь на то, что вывод суда первой инстанции об отсутствии установленных законом требований к качеству доли противоречит положениям Закона об ООО и ГК РФ, конкретные правовые нормы заявитель не приводит.
В материалах дела имеются распечатки телефонных разговоров истца и ответчика, которые получили надлежащую оценку в решении суда первой инстанции.
Прочие доводы апелляционной жалобы не влияют на оценку правильности решения, принятого арбитражным судом первой инстанции, и не являются основанием для его отмены или изменения.
Таким образом, дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены принятого решения по указанным в жалобе основаниям.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение суда законным и обоснованным, вынесенным с учетом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Костромской области от 08.06.2015 по делу N А31-4733/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Смирнова Вадима Анатольевича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.
Председательствующий
А.Б.САВЕЛЬЕВ
Судьи
Е.Г.МАЛЫХ
А.В.ТЕТЕРВАК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.09.2015 N 02АП-6778/2015 ПО ДЕЛУ N А31-4733/2014
Требование: О взыскании задолженности по договору купли-продажи доли уставного капитала.Разделы:
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 сентября 2015 г. по делу N А31-4733/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2015 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Савельева А.Б.,
судей Малых Е.Г., Тетервака А.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бочаровой М.М.,
при участии в судебном заседании:
представителя истца - Соловьевой И.Л., на основании доверенности от 23.05.2014,
ответчика - Смирнова В.А. (паспорт)
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Смирнова Вадима Анатольевича
на решение Арбитражного суда Костромской области от 08.06.2015 по делу N А31-4733/2014, принятое судом в составе судьи Авдеевой Н.Ю.,
по исковому заявлению Мельковой Наталии Николаевны
к Смирнову Вадиму Анатольевичу,
о взыскании 500 000 рублей 00 копеек задолженности на основании договора купли-продажи доли уставного капитала от 18.02.2013, 45 604 рублей 17 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами,
и встречному исковому заявлению Смирнова Вадима Анатольевича
к Мельковой Наталии Николаевне
об изменении условий договора купли-продажи доли уставного капитала от 18.02.2013 и уменьшении покупной цены доли в уставном капитале ООО "Птичное" в размере 34,3%, номинальной стоимостью 35 054 рублей 00 копеек, приобретенной Смирновым В.А. у Мельковой Н.Н., на 495 000 рублей 00 копеек,
установил:
Мелькова Наталия Николаевна (далее - истец, Мелькова Н.Н.) обратилась в Арбитражный суд Костромской области с исковым заявлением к Смирнову Вадиму Анатольевичу (далее - ответчик, Смирнов В.А.) о взыскании 500000 рублей задолженности на основании договора купли-продажи доли уставного капитала от 18.02.2013.
Определением суда от 03.04.2015 к производству в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято встречное исковое заявление Смирнова Вадима Анатольевича к Мельковой Наталии Николаевне об изменении условий договора купли-продажи доли уставного капитала от 18.02.2013 и уменьшении покупной цены доли в уставном капитале ООО "Птичное" в размере 34,3%, номинальной стоимостью 35054 руб., приобретенной Смирновым В.А. у Мельковой Н.Н., на 495000 руб. до 5000 рублей.
Решением Арбитражного суда Костромской области от 08.06.2015 исковые требования Мельковой Н.Н. удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований Смирнова В.А. отказано.
Смирнов Вадим Анатольевич с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда от 08.06.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что сам факт наличия спора в отношении законности регистрации ООО "Птичное" уже является основанием для снижения рыночной цены предмета договора купли-продажи. Заявитель полагает, что следует учитывать то обстоятельство, что когда предметом сделки выступает доля в уставном капитале, то наряду со множеством других, одним из его качественных характеристик также будет и стоимость его активов и пассивов, от которой зависит рыночная стоимость. Ответчик считает, что положения статьи 469 ГК РФ должны быть применены при рассмотрении встречного иска, являются основанием для его удовлетворения. Вывод суда об отсутствии требований к качеству доли противоречит нормам закона "Об ООО" и ГК РФ. Ответчик ссылался на появление обстоятельств, ухудшающих качество предмета сделки. Также заявитель указывает на допущенное судом первой инстанции процессуальное нарушение, выразившееся в невоспроизведении в судебном заседании аудиозаписей телефонных разговоров истца и ответчика. Более подробно доводы заявителя изложены по тексту апелляционной жалобы Мелькова Н.Н. в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя мотивированно отклонила, решение суда просила оставить без изменения.
Стороны в судебном заседании свои правовые позиции поддержали.
Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 02.12.2011 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Птичное" (ОГРН 111443000427, ИНН 4417002008), д. Ефимово Мантуровского района Костромской области, созданное путем реорганизации в форме выделения из закрытого акционерного общества "Мантуровская птицефабрика".
18 февраля 2013 года между Мельковой Наталией Николаевной (продавец) и Смирновым Вадимом Анатольевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец из принадлежащей ему на основании договора дарения доли в уставном капитале ООО "Птичное" в размере 68,6%, продал долю в размере 34,3% номинальной стоимостью 35054 рубля, а покупатель купил указанную долю в уставном капитале общества (п. 1 договора).
Проданная доля в уставном капитале общества передается покупателю по согласованной цене за 500000 рублей. Покупатель обязуется оплатить продавцу продаваемую долю уставного капитала ООО "Птичное" в размере 500000 рублей после подписания договора в срок до 31.03.2013 (п. 7 договора).
Договор нотариально удостоверен нотариусом Мантуровского нотариального округа Костромской области Никлаус Л.П., зарегистрирован 18.02.2013 в реестре за N 1-421.
Принадлежащая Смирнову Вадиму Анатольевичу доля в уставном капитале ООО "Птичное" в размере 34,3% с 20.05.2013 перешла обществу в результате выхода участника из состава участников общества, что подтверждено протоколом N 4 внеочередного общего собрания участников ООО "Птичное" от 20 мая 2013 года.
05.03.2015 Смирновым В.А. в адрес Мельковой Н.Н. направлено письмо об уменьшении покупной цены доли в уставном капитале ООО "Птичное" до 5000 рублей с приложением соответствующего проекта дополнительного соглашения; срок ответа был установлен Смирновым В.А. - три календарных дня.
Ссылаясь на наличие задолженности по оплате стоимости доли в уставном капитале ООО "Птичное" истец обратился в суд с настоящим иском.
Смирнов В.А., указывая на сокрытие от него при заключении договора сведений о наличии правопритязаний третьих лиц заявил встречные исковые требования об уменьшении покупной стоимости доли в уставном капитале ООО "Птичное" до 5000 рублей.
ООО "Птичное" создано путем реорганизации в форме выделения из ЗАО "Мантуровская птицефабрика".
Решением Арбитражного суда Костромской области от 28.04.2012 по делу N А31-10265/2011 ЗАО "Мантуровская птицефабрика" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.
В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий оспорил ряд сделок, связанных с реорганизацией данного общества и качестве последствий недействительности сделок просил обязать ООО "Птичное" возвратить все полученное от должника имущество.
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2014 года по делу N А31-10265/2011 была признана недействительной сделка, оформленная актом приема-передачи основных средств от 2 декабря 2011 года, по передаче ЗАО "Мантуровская птицефабрика" ООО "Птичное" движимого и недвижимого имущества. В соответствии с данным постановлением ООО "Птичное" должно вернуть все полученное движимое и недвижимое имущество ЗАО "Мантуровская птицефабрика".
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.
Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 названной статьи).
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.
Согласно пункту 7 договора покупатель обязан оплатить стоимость доли в размере 500 000 рублей 00 копеек в срок до 31.03.2013.
Поскольку из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции наличие у ответчика договорной обязанности по оплате приобретенной по договору доли и отсутствие доказательств ее оплаты, задолженность в размере 500 000 рублей 00 копеек обоснованно взыскана с ответчика.
Поскольку ответчиком допущена просрочка исполнения денежного обязательства, судом правомерно взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 45 604 рубля 17 копеек на основании статьи 395 ГК РФ.
В обоснование встречных исковых требований об уменьшении покупной цены приобретенной доли по договору ответчик ссылается на приобретение некачественного товара. При этом, ненадлежащим качеством товара (доли в уставном капитале), приобретенного по спорному договору, ответчик считает сам факт наличия спора о законности регистрации ООО "Птичное".
Согласно пунктам 1, 2, 4 статьи 469 ГК РФ, продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями. Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям.
Если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара (пункт 1 статьи 475 ГК РФ).
Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов как имущественные права и предоставляет участнику права, предусмотренные статьей 98 Закона об ООО.
При этом в договоре не указано, на те качественные характеристики имущественных и неимущественных прав ООО "Птичное", с которыми можно было бы соотнести реализованный товар. Критерии, которым должна соответствовать доля, сторонами не установлены в договоре, в связи с чем оснований для применения статьи 469 ГК РФ не имеется. Размер доли ответчика на момент подачи им заявления о выходе из ООО "Птичное" не изменился.
Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки с учетом конкретных обстоятельств дела также исключает возможность применения к купле-продаже доли положений статьи 475 ГК РФ.
Следует отметить, что в рамках дела N А31-7530/2014 ответчику отказано в признании сделки недействительной на основании статей 178, 179 ГК РФ.
Регистрация общества (ст. 6 договора) в установленном порядке не оспорена, Общество является действующим, в рамках дела N А31-10265/2011 ООО "Птичное" обязано возвратить имущество, полученное от ЗАО "Мантуровская птицефабрика" по акту приема-передачи основных средств от 2 декабря 2011 года движимое и недвижимое имущество. Вместе с тем, запись о регистрации юридического лица не признана недействительной.
Таким образом, нарушений истцом пункта 6 договора, равно как и пункта 5 апелляционный суд не усматривает.
Ссылаясь на то, что вывод суда первой инстанции об отсутствии установленных законом требований к качеству доли противоречит положениям Закона об ООО и ГК РФ, конкретные правовые нормы заявитель не приводит.
В материалах дела имеются распечатки телефонных разговоров истца и ответчика, которые получили надлежащую оценку в решении суда первой инстанции.
Прочие доводы апелляционной жалобы не влияют на оценку правильности решения, принятого арбитражным судом первой инстанции, и не являются основанием для его отмены или изменения.
Таким образом, дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены принятого решения по указанным в жалобе основаниям.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение суда законным и обоснованным, вынесенным с учетом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Костромской области от 08.06.2015 по делу N А31-4733/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Смирнова Вадима Анатольевича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.
Председательствующий
А.Б.САВЕЛЬЕВ
Судьи
Е.Г.МАЛЫХ
А.В.ТЕТЕРВАК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)