Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2014 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Быкова В.П.,
судей Куденеевой Г.А., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания: Басанговым А.Н.,
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "Принед-Союз" Рожкова Ю.В.: Ивакин И.А., представитель по доверенности от 04.02.2014 г.; Носов Р.М., представитель по доверенности от 09.01.2014 г.,
от ООО "КомПас": Глазков Н.Н., представитель по доверенности от 01.07.2013 г.,
от ООО "Славяне": представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Принед-Союз" Рожкова Ю.В. на определение Арбитражного суда Московской области от 10 апреля 2014 года, принятое судьей Гараевой А.Х., по делу N А41-286/12 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Принед-Союз" по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника,
установил:
Конкурсный управляющий ООО "Принед-Союз" Рожков Ю.В. обратился с заявлением о признании недействительным Соглашения от 09.11.2011 г. N 4 об уступке прав требования, заключенного между ООО "Славяне" и ООО "КомПас", а также применении последствий недействительности указанного соглашения (л.д. 3 - 6).
Определением Арбитражного суда Московской области от 10 апреля 2014 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано (л.д. 85).
Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО "Принед-Союз" Рожков Ю.В. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить (л.д. 86 - 93).
В судебном заседании представители конкурсного управляющего поддержали доводы апелляционной жалобы.
Представитель ООО "КомПас" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и просил оставить определение суда первой инстанции без изменения.
Представитель ООО "Славяне" в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о дате и месте судебного заседания на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ООО "Славяне".
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 223, 266, 268 АПК РФ.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 12.07.2012 г. по делу N А41-286/12 в отношении ООО "Принед-Союз" была введена процедура несостоятельности (банкротства) - наблюдение.
В соответствии с определением Арбитражного суда Московской области от 30.08.2012 г. при рассмотрении дела о банкротстве ООО "Принед-Союз" применяются правила параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве в редакции Закона N 210-ФЗ от 12.07.2011 г.
Решением суда от 24.04.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Рожков Ю.В.
Обратившись с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Рожков Ю.В. на основании статей 166, 170, 386, 388, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации просит признать недействительным Соглашение от 09.11.2011 г. N 4 об уступке прав требования, заключенное между ООО "Славяне" и ООО "КомПас", поскольку оно является мнимой сделкой, а также является безвозмездным и фактически представляет собой сделку дарения Обществом "Славяне" прав требования к должнику Обществу с ограниченной ответственностью "КомПас".
По мнению конкурсного управляющего, оспариваемое Соглашение об уступке прав требования N 4 является ничтожным также по тем основаниям, что обязательство должника, уступленное по данному соглашению, основано на расторгнутом договоре N 257.СЛ-08/07.К аренды нежилого помещения от 01.08.2007.
Кроме этого, конкурсный управляющий считает Соглашение об уступке прав требования N 4 подозрительной сделкой, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "Принед-Союз" (пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для признания Соглашения от 09.11.2011 г. об уступке прав требования недействительным.
Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с указанным выводом суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, предметом судебного разбирательства по настоящему обособленному спору является требование конкурсного управляющего ООО "Принед-Союз" Рожкова Ю.В. о признании недействительным Соглашения от 09.11.2011 г. об уступке прав требования N 4, заключенного между ООО "Славяне" и ООО "КомПас" (л.д. 3 - 6).
Из содержания пункта 1.1 указанного соглашения следует, что первоначальный кредитор (ООО "Славяне") уступил, а новый кредитор (ООО "КомПас") принял в полном объеме права требования к ООО "Принед-Союз" по обязательствам, возникшим по договору N 257.СЛ-08/07.К аренды нежилого помещения от 01.08.2007, заключенному между ООО "Славяне" и ООО "Принед-Союз" (л.д. 9).
Объем прав требования составляет 417 484 рублей (пункт 1.2 соглашения N 4).
В соответствии с пунктом 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Исследовав материалы дела, проанализировав содержание Соглашения от 09.11.2011 г. об уступке прав требования N 4, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что оно соответствует требованиям действующего законодательства.
Доводы конкурсного управляющего ООО "Принед-Союз" Рожкова Ю.В. о том, что оспариваемое соглашение является безвозмездным и фактически представляет собой сделку дарения ООО "Славяне" прав требования к должнику Обществу с ограниченной ответственностью "КомПас" (л.д. 89), отклонены арбитражным апелляционным судом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.
Согласно пункту 3 статьи 423 Кодекса договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.
Исследовав Соглашение от 09.11.2011 г. об уступке прав требования N 4, заключенное между ООО "Славяне" и ООО "КомПас" (л.д. 9), арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что он не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса РФ.
Из содержания указанного договора также не следует вывод о намерении цедента - ООО "Славяне" передать цессионарию - ООО "КомПас" право требования к ООО "Принед-Союз" в качестве дара.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что Соглашение об уступке прав требования N 1 является ничтожным, поскольку обязательство должника, уступленное по данному соглашению, основано на договоре N 257.СЛ-08/07.К аренды нежилого помещения от 01.08.2007, который был расторгнут в одностороннем порядке в связи с отказом конкурсного управляющего от исполнения данного договора (л.д. 90), также отклонены.
Частью 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность расторжения договора в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом.
Из содержания абзаца 4 пункта 3 статьи 129, пункта 2 статьи 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен конкурсным управляющим только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.
Однако предметом Соглашения об уступке прав требования N 4 являются права требования к ООО "Принед-Союз" по выплате задолженности по арендной плате, возникшей до заключения Соглашения (л.д. 9).
При этом фактическое пользование ООО "Принед-Союз" нежилыми помещениями в период с сентября 2007 года по декабрь 2009 года по договору N 257.СЛ-08/07.К аренды нежилого помещения от 01.08.2007 подтверждается актами пользования нежилым помещением и актом сверки взаимных расчетов, подписанными ООО "Принед-Союз" и ООО "Славяне" (л.д. 50 - 80).
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий ООО "Принед-Союз" не может отказаться в одностороннем порядке от исполнения договора аренды N 257.СЛ-08/07.К.
Поэтому оснований для признания Соглашения об уступке прав требования N 4 ничтожным не имеется.
Из материалов дела также следует, что Соглашение об уступке прав требования N 4 оспорено конкурсным управляющим ООО "Принед-Союз" Рожковым Ю.В. также по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 Закона о банкротстве (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3) могут быть оспорены лишь сделки, совершенные самим должником, а также сделки, совершенные другими лицами за счет должника.
Поскольку Соглашение об уступке прав требования N 4 заключено между ООО "Славяне" и ООО "КомПас", и должник - ООО "Принед-Союз" непосредственно не участвует в данном соглашении, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что Соглашение об уступке прав требования N 4 не может быть оспорено по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Принед-Союз".
При указанных обстоятельствах оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, 223, п. 1 ч. 4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Московской области от 10 апреля 2014 года по делу N А41-286/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
В.П.БЫКОВ
Судьи
Г.А.КУДЕНЕЕВА
Э.С.МИРИШОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.06.2014 ПО ДЕЛУ N А41-286/12
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 июня 2014 г. по делу N А41-286/12
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2014 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Быкова В.П.,
судей Куденеевой Г.А., Миришова Э.С.,
при ведении протокола судебного заседания: Басанговым А.Н.,
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "Принед-Союз" Рожкова Ю.В.: Ивакин И.А., представитель по доверенности от 04.02.2014 г.; Носов Р.М., представитель по доверенности от 09.01.2014 г.,
от ООО "КомПас": Глазков Н.Н., представитель по доверенности от 01.07.2013 г.,
от ООО "Славяне": представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Принед-Союз" Рожкова Ю.В. на определение Арбитражного суда Московской области от 10 апреля 2014 года, принятое судьей Гараевой А.Х., по делу N А41-286/12 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Принед-Союз" по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника,
установил:
Конкурсный управляющий ООО "Принед-Союз" Рожков Ю.В. обратился с заявлением о признании недействительным Соглашения от 09.11.2011 г. N 4 об уступке прав требования, заключенного между ООО "Славяне" и ООО "КомПас", а также применении последствий недействительности указанного соглашения (л.д. 3 - 6).
Определением Арбитражного суда Московской области от 10 апреля 2014 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано (л.д. 85).
Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО "Принед-Союз" Рожков Ю.В. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить (л.д. 86 - 93).
В судебном заседании представители конкурсного управляющего поддержали доводы апелляционной жалобы.
Представитель ООО "КомПас" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и просил оставить определение суда первой инстанции без изменения.
Представитель ООО "Славяне" в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о дате и месте судебного заседания на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ООО "Славяне".
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 223, 266, 268 АПК РФ.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 12.07.2012 г. по делу N А41-286/12 в отношении ООО "Принед-Союз" была введена процедура несостоятельности (банкротства) - наблюдение.
В соответствии с определением Арбитражного суда Московской области от 30.08.2012 г. при рассмотрении дела о банкротстве ООО "Принед-Союз" применяются правила параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве в редакции Закона N 210-ФЗ от 12.07.2011 г.
Решением суда от 24.04.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Рожков Ю.В.
Обратившись с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Рожков Ю.В. на основании статей 166, 170, 386, 388, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации просит признать недействительным Соглашение от 09.11.2011 г. N 4 об уступке прав требования, заключенное между ООО "Славяне" и ООО "КомПас", поскольку оно является мнимой сделкой, а также является безвозмездным и фактически представляет собой сделку дарения Обществом "Славяне" прав требования к должнику Обществу с ограниченной ответственностью "КомПас".
По мнению конкурсного управляющего, оспариваемое Соглашение об уступке прав требования N 4 является ничтожным также по тем основаниям, что обязательство должника, уступленное по данному соглашению, основано на расторгнутом договоре N 257.СЛ-08/07.К аренды нежилого помещения от 01.08.2007.
Кроме этого, конкурсный управляющий считает Соглашение об уступке прав требования N 4 подозрительной сделкой, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "Принед-Союз" (пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для признания Соглашения от 09.11.2011 г. об уступке прав требования недействительным.
Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с указанным выводом суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, предметом судебного разбирательства по настоящему обособленному спору является требование конкурсного управляющего ООО "Принед-Союз" Рожкова Ю.В. о признании недействительным Соглашения от 09.11.2011 г. об уступке прав требования N 4, заключенного между ООО "Славяне" и ООО "КомПас" (л.д. 3 - 6).
Из содержания пункта 1.1 указанного соглашения следует, что первоначальный кредитор (ООО "Славяне") уступил, а новый кредитор (ООО "КомПас") принял в полном объеме права требования к ООО "Принед-Союз" по обязательствам, возникшим по договору N 257.СЛ-08/07.К аренды нежилого помещения от 01.08.2007, заключенному между ООО "Славяне" и ООО "Принед-Союз" (л.д. 9).
Объем прав требования составляет 417 484 рублей (пункт 1.2 соглашения N 4).
В соответствии с пунктом 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Исследовав материалы дела, проанализировав содержание Соглашения от 09.11.2011 г. об уступке прав требования N 4, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что оно соответствует требованиям действующего законодательства.
Доводы конкурсного управляющего ООО "Принед-Союз" Рожкова Ю.В. о том, что оспариваемое соглашение является безвозмездным и фактически представляет собой сделку дарения ООО "Славяне" прав требования к должнику Обществу с ограниченной ответственностью "КомПас" (л.д. 89), отклонены арбитражным апелляционным судом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.
Согласно пункту 3 статьи 423 Кодекса договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.
Исследовав Соглашение от 09.11.2011 г. об уступке прав требования N 4, заключенное между ООО "Славяне" и ООО "КомПас" (л.д. 9), арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что он не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса РФ.
Из содержания указанного договора также не следует вывод о намерении цедента - ООО "Славяне" передать цессионарию - ООО "КомПас" право требования к ООО "Принед-Союз" в качестве дара.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что Соглашение об уступке прав требования N 1 является ничтожным, поскольку обязательство должника, уступленное по данному соглашению, основано на договоре N 257.СЛ-08/07.К аренды нежилого помещения от 01.08.2007, который был расторгнут в одностороннем порядке в связи с отказом конкурсного управляющего от исполнения данного договора (л.д. 90), также отклонены.
Частью 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность расторжения договора в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом.
Из содержания абзаца 4 пункта 3 статьи 129, пункта 2 статьи 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен конкурсным управляющим только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.
Однако предметом Соглашения об уступке прав требования N 4 являются права требования к ООО "Принед-Союз" по выплате задолженности по арендной плате, возникшей до заключения Соглашения (л.д. 9).
При этом фактическое пользование ООО "Принед-Союз" нежилыми помещениями в период с сентября 2007 года по декабрь 2009 года по договору N 257.СЛ-08/07.К аренды нежилого помещения от 01.08.2007 подтверждается актами пользования нежилым помещением и актом сверки взаимных расчетов, подписанными ООО "Принед-Союз" и ООО "Славяне" (л.д. 50 - 80).
При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий ООО "Принед-Союз" не может отказаться в одностороннем порядке от исполнения договора аренды N 257.СЛ-08/07.К.
Поэтому оснований для признания Соглашения об уступке прав требования N 4 ничтожным не имеется.
Из материалов дела также следует, что Соглашение об уступке прав требования N 4 оспорено конкурсным управляющим ООО "Принед-Союз" Рожковым Ю.В. также по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 Закона о банкротстве (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3) могут быть оспорены лишь сделки, совершенные самим должником, а также сделки, совершенные другими лицами за счет должника.
Поскольку Соглашение об уступке прав требования N 4 заключено между ООО "Славяне" и ООО "КомПас", и должник - ООО "Принед-Союз" непосредственно не участвует в данном соглашении, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что Соглашение об уступке прав требования N 4 не может быть оспорено по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Принед-Союз".
При указанных обстоятельствах оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 266, 268, 223, п. 1 ч. 4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Московской области от 10 апреля 2014 года по делу N А41-286/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
В.П.БЫКОВ
Судьи
Г.А.КУДЕНЕЕВА
Э.С.МИРИШОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)