Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,
судей: Лялиной Т.А., Елоева А.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мироновой Ирины Александровны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 ноября 2014 года по делу N А40-154854/2013(173-1362), принятое судьей В.П. Сорокиным, по иску Мироновой Ирины Александровны к Открытому акционерному обществу "Научно-производственная организация Техэнергохимпром" (ОГРН 1027739124808, ИНН 7719008386), гр. Коваленко Владиславу Анатольевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Лично (паспорт);
- от ответчиков от ОАО "Научно-производственная организация Техэнергохимпром" - Юмашев В.В. по доверенности от 03.06.2014 б/н;
- от Коваленко В.А. - не явился, извещен;
- установил:
Миронова Ирина Александровна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Научно-производственная организация Техэнергохимпром" (ОГРН 1027739124808, ИНН 7719008386), гр. Коваленко Владиславу Анатольевичу о признании недействительной сделку - договор купли-продажи нежилого помещения б/н от 22.05.2013 г., предметом которого является продажа объекта недвижимого имущества - нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Щербаковская, д. 3, стр. 1, этаж 11 - комната А, помещение I - комнаты с 1 по 3, с 5 по 10, 10а, 12, с 28 по 34, общей площадью 652,3 кв. м, заключенный между ОАО "Научно-производственная организация Техэнергохимпром" и гр. Коваленко В.А.; применить последствия недействительности сделки в виде обязания гр. Коваленко В.А. возвратить ОАО "Научно-производственная организация Техэнергохимпром" все полученное по вышеуказанной сделке - нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Щербаковская, д. 3, стр. 1, этаж 11 - комната А, помещение I - комнаты с 1 по 3, с 5 по 10, 10а, 12, с 28 по 34, общей площадью 652,3 кв. м.
В обоснование иска указано, что указанная сделка является ничтожной и совершена с нарушением требований ст. ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Решением от 20 ноября 2014 года по делу N А40-154854/2013 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, поскольку истцом не доказана совокупность всех обстоятельств, позволяющих сделать вывод о том, что оспариваемая сделка является для общества крупной и оспариваемая возмездная сделка, имела неблагоприятные последствия, как для общества, так и для истца, как акционера общества.
Не согласившись с данным решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, указывая на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Заявитель в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.
Представитель ОАО "Научно-производственная организация Техэнергохимпром" в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы.
Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие Коваленко В.А., извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.
Как следует из искового заявления, Миронова И.А. является акционером ОАО "Научно-производственная организация Техэнергохимпром", владеющим 30 шт. обыкновенных именных акций общества, что составляет 0,52% от общего числа выпущенных и размещенных обществом акций.
Судом установлено, что 22.05.2013 г. между ОАО "Научно-производственная организация Техэнергохимпром" (продавец) и Коваленко В.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать покупателю в собственность нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Щербаковская, д. 3, стр. 1, этаж 11 - комната А, помещение I - комнаты с 1 по 3, с 5 по 10, 10а, 12, с 28 по 34, общей площадью 652,3 кв. м, а покупатель обязуется принять это нежилое помещение и оплатить цену в размере 10 000 000 руб.
Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Пунктом 1 статьи 79 того Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается советом директоров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров (пункты 2, 3 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах").
В соответствии с пунктом 6 ст. 79 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Заявляя требования, истец указывает, что заключенный с Коваленко А.В. договор купли-продажи является крупной сделкой, связанной отчуждением обществом имущества в размере, превышающем 50 процентов балансовой стоимости активов.
Из материалов дела следует, что оспариваемый договор не является для Общества крупной сделкой и входит в компетенцию генерального директора общества.
При этом апелляционный суд соглашается с доводами ответчика, что балансовая стоимость активов общества определяется по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. При этом, в материалы дела не представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие о нарушении требований законодательства о бухгалтерском учете и наличии недостоверных данных в учете в период, предшествующий совершению оспариваемой сделки.
Кроме того, в материалы дела представлен отчет об оценке объекта оценки N 6-2013 от 07.05.2013 г., который истцом в установленном порядке не оспорен, в том числе, путем заявления ходатайства о проведении экспертизы.
Таким образом, в материалы дела представлены доказательства, опровергающие доводы истца о занижении стоимости передаваемого имущества, и учитывая отказ истца от проведения судебной экспертизы по определению рыночной стоимости передаваемого имущества, суд апелляционной инстанции считает правильным вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом обстоятельств, позволяющих квалифицировать оспариваемое соглашение в качестве крупной сделки.
В пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Согласно абзацу 3 пункта 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных указанным Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- - голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- - не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- - к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
- - при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Между тем, истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, а также, что голосование истца, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, могло повлиять на результаты голосования.
Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобах доводам не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 ноября 2014 года по делу N А40-154854/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий
Д.В.ПИРОЖКОВ
Судьи
Т.А.ЛЯЛИНА
А.М.ЕЛОЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.02.2015 N 09АП-659/2015-ГК ПО ДЕЛУ N А40-154854/2013
Разделы:Купля-продажа недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 февраля 2015 г. N 09АП-659/2015-ГК
Дело N А40-154854/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2015 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,
судей: Лялиной Т.А., Елоева А.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мироновой Ирины Александровны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 ноября 2014 года по делу N А40-154854/2013(173-1362), принятое судьей В.П. Сорокиным, по иску Мироновой Ирины Александровны к Открытому акционерному обществу "Научно-производственная организация Техэнергохимпром" (ОГРН 1027739124808, ИНН 7719008386), гр. Коваленко Владиславу Анатольевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Лично (паспорт);
- от ответчиков от ОАО "Научно-производственная организация Техэнергохимпром" - Юмашев В.В. по доверенности от 03.06.2014 б/н;
- от Коваленко В.А. - не явился, извещен;
- установил:
Миронова Ирина Александровна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Научно-производственная организация Техэнергохимпром" (ОГРН 1027739124808, ИНН 7719008386), гр. Коваленко Владиславу Анатольевичу о признании недействительной сделку - договор купли-продажи нежилого помещения б/н от 22.05.2013 г., предметом которого является продажа объекта недвижимого имущества - нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Щербаковская, д. 3, стр. 1, этаж 11 - комната А, помещение I - комнаты с 1 по 3, с 5 по 10, 10а, 12, с 28 по 34, общей площадью 652,3 кв. м, заключенный между ОАО "Научно-производственная организация Техэнергохимпром" и гр. Коваленко В.А.; применить последствия недействительности сделки в виде обязания гр. Коваленко В.А. возвратить ОАО "Научно-производственная организация Техэнергохимпром" все полученное по вышеуказанной сделке - нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Щербаковская, д. 3, стр. 1, этаж 11 - комната А, помещение I - комнаты с 1 по 3, с 5 по 10, 10а, 12, с 28 по 34, общей площадью 652,3 кв. м.
В обоснование иска указано, что указанная сделка является ничтожной и совершена с нарушением требований ст. ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Решением от 20 ноября 2014 года по делу N А40-154854/2013 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, поскольку истцом не доказана совокупность всех обстоятельств, позволяющих сделать вывод о том, что оспариваемая сделка является для общества крупной и оспариваемая возмездная сделка, имела неблагоприятные последствия, как для общества, так и для истца, как акционера общества.
Не согласившись с данным решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, указывая на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Заявитель в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.
Представитель ОАО "Научно-производственная организация Техэнергохимпром" в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы.
Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие Коваленко В.А., извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.
Как следует из искового заявления, Миронова И.А. является акционером ОАО "Научно-производственная организация Техэнергохимпром", владеющим 30 шт. обыкновенных именных акций общества, что составляет 0,52% от общего числа выпущенных и размещенных обществом акций.
Судом установлено, что 22.05.2013 г. между ОАО "Научно-производственная организация Техэнергохимпром" (продавец) и Коваленко В.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать покупателю в собственность нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Щербаковская, д. 3, стр. 1, этаж 11 - комната А, помещение I - комнаты с 1 по 3, с 5 по 10, 10а, 12, с 28 по 34, общей площадью 652,3 кв. м, а покупатель обязуется принять это нежилое помещение и оплатить цену в размере 10 000 000 руб.
Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Пунктом 1 статьи 79 того Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается советом директоров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров (пункты 2, 3 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах").
В соответствии с пунктом 6 ст. 79 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Заявляя требования, истец указывает, что заключенный с Коваленко А.В. договор купли-продажи является крупной сделкой, связанной отчуждением обществом имущества в размере, превышающем 50 процентов балансовой стоимости активов.
Из материалов дела следует, что оспариваемый договор не является для Общества крупной сделкой и входит в компетенцию генерального директора общества.
При этом апелляционный суд соглашается с доводами ответчика, что балансовая стоимость активов общества определяется по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. При этом, в материалы дела не представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие о нарушении требований законодательства о бухгалтерском учете и наличии недостоверных данных в учете в период, предшествующий совершению оспариваемой сделки.
Кроме того, в материалы дела представлен отчет об оценке объекта оценки N 6-2013 от 07.05.2013 г., который истцом в установленном порядке не оспорен, в том числе, путем заявления ходатайства о проведении экспертизы.
Таким образом, в материалы дела представлены доказательства, опровергающие доводы истца о занижении стоимости передаваемого имущества, и учитывая отказ истца от проведения судебной экспертизы по определению рыночной стоимости передаваемого имущества, суд апелляционной инстанции считает правильным вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом обстоятельств, позволяющих квалифицировать оспариваемое соглашение в качестве крупной сделки.
В пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Согласно абзацу 3 пункта 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных указанным Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- - голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- - не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- - к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
- - при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Между тем, истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, а также, что голосование истца, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, могло повлиять на результаты голосования.
Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобах доводам не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 ноября 2014 года по делу N А40-154854/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий
Д.В.ПИРОЖКОВ
Судьи
Т.А.ЛЯЛИНА
А.М.ЕЛОЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)