Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2007 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 июля 2007 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего: Романенко С.Ш.,
судей: Серебряковой Е.А., Радушевой О.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Леонтьевым С.А.,
с участием:
Степанова А.И.
- от ИП Желтова М.А.- Степанов А.И. доверенность от 27.06.2007;
- От истца не явились, извещены.
От 1-го ответчика: не явились, извещены.
От 2-го ответчика: Чебукина С.Ю. - директор ООО "Промстройкомплект-М" приказ N 3 от 20.02.2007.
рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2 помещения суда дело по апелляционной жалобе Степанова Аркадия Ивановича, г. Ульяновск; по апелляционной жалобе ООО "Промстройкомплект-М", г. Ульяновск и апелляционной жалобе ИП Желтова Михаила Анатольевича, г. Ульяновск на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 мая 2007 года по делу N А72-1504/2007 (судья Лобанова И.А.) по иску Министерства государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области, г. Ульяновск к ОАО "Ульяновскоблкнига", г. Ульяновск, к ООО "Промстройкомплект-М", г. Ульяновск о признании недействительным договора аренды и применении последствий его недействительности.
установил:
Министерство государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Ульяновскоблкнига", к обществу с ограниченной ответственностью "Промстройкомплект - М" о признании договора аренды нежилого помещения от 29.11.2006 г. N 10/А, заключенного между ОАО "Ульяновскоблкнига" и ООО "Промстройкомплект - М" недействительным и применении последствий его недействительности.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.05.2007 г. исковые требования удовлетворены, договор аренды N 10/А от 29.11.2006 г., заключенный между ОАО "Ульяновскоблкнига" и ООО "Промстройкомплект-М", признан недействительным.
Суд обязал ООО "Промстройкомплект-М" возвратить ОАО "Ульяновскоблкнига": нежилые помещения в административно-бытовом здании (литер А), общей площадью 1.032,2 кв. м, помещения на 1-ом этаже: N 1, 2, 3, 10, 11, 12.13, 14, 15, 16, 20, 21. 22; помещения на 2-ом этаже: N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13. 14. 15, 16); нежилые помещения в здании гаража (литер Д), общей площадью 155.1 кв. м (N 1.2.3.4.5); здание кирпичного склада (литер Б), общей площадью 123,92 кв. м; здание склада металлического (литер Е), общей площадью 79,2 кв. м; здание склада металлического (литер Ж), общей площадью 84,01 кв. м; здание проходной (литер В), общей площадью 10.89 кв. м.
С общества с ограниченной ответственностью "Промстройкомплект-М" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 1.000 руб. С открытого акционерного общества "Ульяновскоблкнига" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 1.000 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Промстройкомплект-М", Степанов Аркадий Иванович, ИП Желтов Михаил Анатольевич, обратились с апелляционными жалобами, в которых просили решение отменить, считают, его незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм процессуального права, выводы, изложенные в нем, несоответствующими фактическим обстоятельствам дела.
При этом в жалобе заявитель ООО "Промстройкомплект-М", Степанов А.И., и ИП Желтов М.А., указали, что при вынесении решении суд нарушил их права, т.к. не привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, поскольку они по договорам субаренды пользуются спорными помещениями.
В судебном заседании представитель ООО "Промстройкомплект-М" апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда отменить и разрешить спор по существу отказать в удовлетворении иска.
Степанов А.И. в своих интересах и как представитель ИП Желтов М.А. в судебном заседании поддержал доводы апелляционных жалоб, просил решение отменить, рассмотреть спор по существу отказать в удовлетворении иска.
Представители Министерства государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области, и ОАО "Ульяновскоблкнига" в судебное заседание не явились, о дне слушания дела извещены надлежащим образом, имеются уведомления.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о дне слушания дела надлежащим образом.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей ООО "Промстройкомплект-М", Степанов А.И., Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, Министерство государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области в соответствии с Положением о Министерстве является держателем пакета акций ОАО "Ульяновскоблкнига" в размере 50,01%, находящимся в государственной собственности Ульяновской области.
29.11.2006 г. между ОАО "Ульяновскоблкнига" и ООО "Промстройкомплект-М" оформлен договор аренды нежилых помещений N 10-А на срок с 01.12.2006 г. по 29.11.007 г., акт о передаче имущества от 30.11.2006 г.
Истец просил сделку аренды признать недействительной, поскольку она является для общества крупной сделкой, а при ее совершении не был соблюден порядок заключения, установленный действующим законодательством.
Устанавливая фактические обстоятельства дела на основе полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования по следующим основаниям.
Согласно пункта 1 статьи 78 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" и с учетом материалов дела суд первой инстанции правомерно приходит к выводу о том, что обществом заключена крупная сделка, поскольку балансовая стоимость передаваемого в аренду недвижимого имущества составляет 51%; переданы в аренду ООО "Промстройкомплект-М" все площади, как управленческого, так складского назначения; недвижимого имущества для занятия и осуществления своей основной деятельностью у ОАО "Ульяновскоблкнига" не осталось.
В соответствии с пунктом 3 статьи 79 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что одобрение оспариваемой сделки общим собранием акционеров не производилось, данное подтверждено материалами дела и не оспорено сторонами.
Согласно пункта 6 статьи 79 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, правомерно судом первой инстанции признана недействительной.
В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
С учетом изложенного суд первой инстанции законно и обоснованно применил последствия недействительности оспариваемой сделки, и обязал ООО "Промстройкомплект-М" возвратить ОАО "Ульяновскоблкнига" все имущество, полученное по сделке.
В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ООО "Промстройкомплект-М" пользовалось имуществом, полученным по договору аренды, оно как правильно указано судом первой инстанции, обязано оплатить ОАО "Ульяновскоблкнига" за его пользование, поэтому ОАО "Ульяновскоблкнига" не должно возвращать ООО "Промстройкомплект-М" уплаченную им плату за пользование имуществом.
Довод заявителей жалоб о том, что решением нарушены права субарендаторов по спорному имуществу не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства, поскольку в соответствии со статьей 618 Гражданского кодекса Российской Федерации данным решением не признаны ничтожными договора субаренды, а также спорные помещения не изъяты у субарендаторов.
Проверенные в полном объеме иные доводы заявителей апелляционных жалоб, являющиеся предметом рассмотрения и получившие надлежащую оценку в суде первой инстанции, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает необоснованными и не усматривает нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 14 мая 2007 года по делу N А72-1504/2007, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей жалоб в сумме 1000 (одна тысяча) рублей с каждого.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 мая 2007 года по делу N А72-1504/2007 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ООО "Промстройкомплект-М", г. Ульяновск, Степанова А.И., г. Ульяновск; и ИП Желтова М.А., г. Ульяновск - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
С.Ш.РОМАНЕНКО
Судьи
Е.А.СЕРЕБРЯКОВА
О.Н.РАДУШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.07.2007 N 11АП-4527/2007 ПО ДЕЛУ N А72-1504/2007
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 июля 2007 г. по делу N А72-1504/2007
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2007 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 июля 2007 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего: Романенко С.Ш.,
судей: Серебряковой Е.А., Радушевой О.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Леонтьевым С.А.,
с участием:
Степанова А.И.
- от ИП Желтова М.А.- Степанов А.И. доверенность от 27.06.2007;
- От истца не явились, извещены.
От 1-го ответчика: не явились, извещены.
От 2-го ответчика: Чебукина С.Ю. - директор ООО "Промстройкомплект-М" приказ N 3 от 20.02.2007.
рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2 помещения суда дело по апелляционной жалобе Степанова Аркадия Ивановича, г. Ульяновск; по апелляционной жалобе ООО "Промстройкомплект-М", г. Ульяновск и апелляционной жалобе ИП Желтова Михаила Анатольевича, г. Ульяновск на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 мая 2007 года по делу N А72-1504/2007 (судья Лобанова И.А.) по иску Министерства государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области, г. Ульяновск к ОАО "Ульяновскоблкнига", г. Ульяновск, к ООО "Промстройкомплект-М", г. Ульяновск о признании недействительным договора аренды и применении последствий его недействительности.
установил:
Министерство государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Ульяновскоблкнига", к обществу с ограниченной ответственностью "Промстройкомплект - М" о признании договора аренды нежилого помещения от 29.11.2006 г. N 10/А, заключенного между ОАО "Ульяновскоблкнига" и ООО "Промстройкомплект - М" недействительным и применении последствий его недействительности.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.05.2007 г. исковые требования удовлетворены, договор аренды N 10/А от 29.11.2006 г., заключенный между ОАО "Ульяновскоблкнига" и ООО "Промстройкомплект-М", признан недействительным.
Суд обязал ООО "Промстройкомплект-М" возвратить ОАО "Ульяновскоблкнига": нежилые помещения в административно-бытовом здании (литер А), общей площадью 1.032,2 кв. м, помещения на 1-ом этаже: N 1, 2, 3, 10, 11, 12.13, 14, 15, 16, 20, 21. 22; помещения на 2-ом этаже: N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13. 14. 15, 16); нежилые помещения в здании гаража (литер Д), общей площадью 155.1 кв. м (N 1.2.3.4.5); здание кирпичного склада (литер Б), общей площадью 123,92 кв. м; здание склада металлического (литер Е), общей площадью 79,2 кв. м; здание склада металлического (литер Ж), общей площадью 84,01 кв. м; здание проходной (литер В), общей площадью 10.89 кв. м.
С общества с ограниченной ответственностью "Промстройкомплект-М" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 1.000 руб. С открытого акционерного общества "Ульяновскоблкнига" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 1.000 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Промстройкомплект-М", Степанов Аркадий Иванович, ИП Желтов Михаил Анатольевич, обратились с апелляционными жалобами, в которых просили решение отменить, считают, его незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм процессуального права, выводы, изложенные в нем, несоответствующими фактическим обстоятельствам дела.
При этом в жалобе заявитель ООО "Промстройкомплект-М", Степанов А.И., и ИП Желтов М.А., указали, что при вынесении решении суд нарушил их права, т.к. не привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, поскольку они по договорам субаренды пользуются спорными помещениями.
В судебном заседании представитель ООО "Промстройкомплект-М" апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда отменить и разрешить спор по существу отказать в удовлетворении иска.
Степанов А.И. в своих интересах и как представитель ИП Желтов М.А. в судебном заседании поддержал доводы апелляционных жалоб, просил решение отменить, рассмотреть спор по существу отказать в удовлетворении иска.
Представители Министерства государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области, и ОАО "Ульяновскоблкнига" в судебное заседание не явились, о дне слушания дела извещены надлежащим образом, имеются уведомления.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о дне слушания дела надлежащим образом.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей ООО "Промстройкомплект-М", Степанов А.И., Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, Министерство государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области в соответствии с Положением о Министерстве является держателем пакета акций ОАО "Ульяновскоблкнига" в размере 50,01%, находящимся в государственной собственности Ульяновской области.
29.11.2006 г. между ОАО "Ульяновскоблкнига" и ООО "Промстройкомплект-М" оформлен договор аренды нежилых помещений N 10-А на срок с 01.12.2006 г. по 29.11.007 г., акт о передаче имущества от 30.11.2006 г.
Истец просил сделку аренды признать недействительной, поскольку она является для общества крупной сделкой, а при ее совершении не был соблюден порядок заключения, установленный действующим законодательством.
Устанавливая фактические обстоятельства дела на основе полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования по следующим основаниям.
Согласно пункта 1 статьи 78 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" и с учетом материалов дела суд первой инстанции правомерно приходит к выводу о том, что обществом заключена крупная сделка, поскольку балансовая стоимость передаваемого в аренду недвижимого имущества составляет 51%; переданы в аренду ООО "Промстройкомплект-М" все площади, как управленческого, так складского назначения; недвижимого имущества для занятия и осуществления своей основной деятельностью у ОАО "Ульяновскоблкнига" не осталось.
В соответствии с пунктом 3 статьи 79 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что одобрение оспариваемой сделки общим собранием акционеров не производилось, данное подтверждено материалами дела и не оспорено сторонами.
Согласно пункта 6 статьи 79 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, правомерно судом первой инстанции признана недействительной.
В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
С учетом изложенного суд первой инстанции законно и обоснованно применил последствия недействительности оспариваемой сделки, и обязал ООО "Промстройкомплект-М" возвратить ОАО "Ульяновскоблкнига" все имущество, полученное по сделке.
В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ООО "Промстройкомплект-М" пользовалось имуществом, полученным по договору аренды, оно как правильно указано судом первой инстанции, обязано оплатить ОАО "Ульяновскоблкнига" за его пользование, поэтому ОАО "Ульяновскоблкнига" не должно возвращать ООО "Промстройкомплект-М" уплаченную им плату за пользование имуществом.
Довод заявителей жалоб о том, что решением нарушены права субарендаторов по спорному имуществу не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства, поскольку в соответствии со статьей 618 Гражданского кодекса Российской Федерации данным решением не признаны ничтожными договора субаренды, а также спорные помещения не изъяты у субарендаторов.
Проверенные в полном объеме иные доводы заявителей апелляционных жалоб, являющиеся предметом рассмотрения и получившие надлежащую оценку в суде первой инстанции, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает необоснованными и не усматривает нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 14 мая 2007 года по делу N А72-1504/2007, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей жалоб в сумме 1000 (одна тысяча) рублей с каждого.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 мая 2007 года по делу N А72-1504/2007 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ООО "Промстройкомплект-М", г. Ульяновск, Степанова А.И., г. Ульяновск; и ИП Желтова М.А., г. Ульяновск - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
С.Ш.РОМАНЕНКО
Судьи
Е.А.СЕРЕБРЯКОВА
О.Н.РАДУШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)