Судебные решения, арбитраж
Инвестирование в строительство; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2014 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Оденцовой Ю.А.,
судей Сердитовой Е.Н., Лиходумовой С.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Лэнд" (далее - общество "Лэнд") и открытого акционерного общества "Пермский облунивермаг" (далее - общество "Пермский облунивермаг") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 по делу N А50-27830/2009 Арбитражного суда Пермского края в деле о признании общества с ограниченной ответственностью "Меридиан-П" (ИНН 5904039410, ОГРН 1025900893171; далее - общество "Меридиан-П", должник) несостоятельным (банкротом).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
- общества "Лэнд" - Федотов А.А. (доверенность от 10.07.2014), Прокопенко Т.С. (доверенность от 10.06.2014);
- общества "Пермский облунивермаг" - Белов А.К. (доверенность от 01.08.2014);
- конкурсный управляющий должника Грачев Вячеслав Николаевич;
- открытого акционерного общества "Сбербанк России" - Голоднов А.Н. (доверенность от 13.10.2014 N 9-ДГ/У306);
- Федеральной налоговой службы - Кропотова Т.В. (доверенность от 24.04.2014 N 36).
В судебном заседании 08.12.2014 объявлен перерыв до 09.12.2014. По окончании перерыва 09.12.2014 судебное заседание продолжено в прежнем составе суда, при участии в судебном заседании представителей:
- общества "Лэнд" - Федотова А.А. (доверенность от 10.07.2014);
- общества "Пермский облунивермаг" - Белова А.К. (доверенность от 01.08.2014).
Грачев В.Н. обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации о признании недействительными соглашения от 04.10.2011 о прекращении обязательств по договору инвестирования строительства от 21.08.2006, заключенного между обществом "Лэнд" и обществом "Пермский облунивермаг", а также сделки по перечислению денежных средств в сумме 35 692 284 руб. обществом "Лэнд" в пользу общества "Пермский облунивермаг" по платежному поручению от 24.11.2011 N 228, и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества "Пермский облунивермаг" в пользу должника 35 692 284 руб.
Определением суда от 17.07.2014 (судья Субботина Н.А.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 (судьи Нилогова Т.С., Казаковцева Т.В., Мармазова С.И.) определение от 17.07.2014 отменено, заявление Грачева В.Н. удовлетворено. Оспариваемые сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "Пермский облунивермаг" в пользу общества "Меридиан-П" 35 692 284 руб.
В кассационной жалобе общество "Пермский облунивермаг" просит постановление от 30.09.2014 отменить, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права. Заявитель полагает, что заключенное между ним и обществом "Лэнд" соглашение от 04.10.2011 о прекращении обязательств по договору инвестирования строительства от 21.08.2006 не подлежало оспариванию в рамках дела о банкротстве должника, поскольку последний в заключении указанного соглашения не участвовал, а его имущество предметом данного соглашения не является, что подтверждается, в том числе, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А50-23271/2012, которыми установлено, что у должника отсутствуют права на спорные денежные средства. По мнению заявителя, вывод апелляционного суда о том, что при заключении соглашения от 04.10.2011 его сторонами допущено злоупотребление правом с целью причинения вреда кредиторам должника, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Заявитель также полагает, что, взыскав с общества "Пермский облунивермаг" в пользу должника спорные денежные средства, апелляционный суд нарушил положения ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, вышел за пределы заявленных требований и нарушил правила подведомственности рассмотрения споров.
В кассационной жалобе общество "Лэнд" просит постановление от 30.09.2014 отменить, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права. Заявитель считает, что конкурсным управляющим должника избран ненадлежащий способ защиты, так как соглашение от 04.10.2011 является законным, а все действия сторон данного соглашения - добросовестными и разумными, поскольку последствия недействительности соглашения от 10.07.2009 N 1 не применялись, а соглашение от 03.08.2009 N 2, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Статус" (далее - общество "Статус") и обществом "Пермский облунивермаг", недействительным не признано, в связи с чем права инвестора по договору от 21.08.2006 к должнику не перешли, и стороной (инвестором) по данного договора является общество "Пермский облунивермаг". По мнению заявителя, оспариваемая сделка совершена в отношении имущества, которое должнику не принадлежит, а взыскание судом с общества "Пермский облунивермаг" в пользу должника спорных денежных средств противоречит положениям ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель также считает, что ссылка суда на судебные акты по делам N А50-24485/2011 и N А50-22583/2011 является необоснованной.
Конкурсный управляющий должника в отзыве на кассационную жалобу просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, в удовлетворении кассационных жалоб отказать.
Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, между обществом "Лэнд" (застройщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Машинный двор" (инвестор), правопреемником которого является должник, 21.08.2006 был заключен договор инвестирования строительства, по условиям которого инвестор принял на себя обязательство осуществлять финансирование строительства здания автотехцентра по адресу: г. Пермь, ул. Спешилова, 94 (далее - объект), а застройщик обязался собственными силами и средствами обеспечить строительство и возведение объекта, передать данный объект инвестору и зарегистрировать в установленном порядке переход к инвестору права собственности на объект не позднее 28.10.2009.
В дальнейшем, стороны заключили дополнительные соглашения от 05.09.2006 N 1, от 07.11.2007 N 2, от 30.06.2008 N 3, от 18.07.2008 N 4 и от 18.11.2008 N 5 к договору от 21.08.2006.
В соответствии с п. 7.1 договора от 21.08.2006 (в редакции дополнительного соглашения от 07.11.2007 N 02), инвестор вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора и расторгнуть его в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) застройщиком своих обязательств по данному договору, при этом в случае расторжения договора от 21.08.2006 по указанному основанию застройщик обязан вернуть инвестору весь общий объем финансирования строительства.
В дополнительном соглашении от 18.07.2008 N 04 стороны определили окончательный объем финансирования строительства по договору от 21.08.2006 - 45 700 000 руб., подтвердили факт уплаты должником обществу "Лэнд" в счет инвестирования строительства денежных средств в размере 35 692 284 руб., и согласовали условие о том, что денежные средств в сумме 10 007 716 руб. подлежат уплате должником застройщику в течение 15 дней с момента передачи застройщиком должнику объекта и государственной регистрации перехода права собственности на объект к должнику.
Должник обязательства по договору инвестирования строительства от 21.08.2006 исполнил в полном объеме и надлежащим образом, перечислив обществу "Лэнд" 35 692 284 руб., последнее, в свою очередь, исполнение в пользу должника обязательств, предусмотренных данным договором, не производило.
Между обществом "Меридиан-П" и обществом "Статус" было заключено соглашение от 10.07.2009 N 1 о передаче прав и обязанностей инвестора по договору инвестирования строительства от 21.08.2006, по условиям которого должник передал обществу "Статус" в полном объеме свои права и обязанности по договору инвестирования строительства от 21.08.2006, а общество "Статус" обязалось уплатить должнику за уступленные права и обязанности по договору денежные средства в сумме 10 000 000 руб.
Общество "Статус" в счет оплаты по соглашению от 10.07.2009 N 1 уплатило должнику 800 000 руб., что подтверждается вступившим в законную силу определением от 31.08.2011 по делу N А50-27830/2009, и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, при этом иных исполнений по договору от 21.08.2006 и соглашению от 10.07.2009 N 1 сторонами данных сделок не производилось.
Кроме того, между обществом "Статус" и обществом "Пермский облунивермаг" было заключено соглашение от 03.08.2009 N 2, в соответствии с которым общество "Статус" передало в полном объеме свои права и обязанности по договору инвестирования строительства от 21.08.2006 обществу "Пермский облунивермаг", а последнее оплатило перевод прав и обязанностей по указанному договору, перечислив обществу "Статус" 10 000 000 руб.
Определением от 09.09.2009 по делу N А50-27830/2009 в отношении общества "Меридиан-П" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), 26.11.2009 в отношении должника введена процедура наблюдения, решением от 07.04.2010 должник признан несостоятельным (банкротом), определением от 23.04.2010 конкурсным управляющим должника утвержден Грачев В.Н.
Определением от 31.08.2011 по делу N А50-27830/2009, вступившим в законную силу 15.09.2011, соглашение от 10.07.2009 N 1 о передаче прав и обязанностей инвестора по договору инвестирования строительства от 21.08.2006, заключенное между обществом "Меридиан-П" и обществом "Статус" признано недействительным по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
В то же время между обществами "Лэнд" и "Пермский облунивермаг" 04.10.2011, то есть после вступления в законную силу названного определения от 31.08.2011, было подписано соглашение, в соответствии с условиями которого стороны договорились о прекращении обязательств по договору инвестирования строительства от 21.08.2006 и по дополнительным соглашениям от 05.09.2006 N 1, от 07.11.2007 N 2, от 30.06.2008 N 3, от 18.07.2008 N 4, от 18.11.2008 N 5 к указанному договору, а также о прекращении обязательств по соглашениям от 10.07.2009 N 1 и от 03.08.2009 N 2 о передаче прав и обязанностей по договору инвестирования от 21.08.2006.
Во исполнение соглашения от 04.10.2011 о прекращении обязательств по договору инвестирования строительства от 21.08.2006, общество "Лэнд" по платежному поручению от 24.11.2011 N 228 перечислило обществу "Пермский облунивермаг" денежные средства в общей сумме 35 692 284 руб.
Общество "Меридиан-П", в соответствии с п. 7.1 договора от 21.08.2006, направило обществу "Лэнд" уведомление о расторжении договора от 21.08.2006 в одностороннем порядке в связи с неисполнением обществом "Лэнд" обязательств, предусмотренных данным договором, в котором также потребовало возвратить общий объем финансирования в размере 35 692 284 руб. указанное уведомление получено обществом "Лэнд" 25.09.2012, что установлено вступившим в законную силу постановлением от 15.08.2014 по делу N А50-23271/2012.
Исходя из того, что соглашение от 04.10.2011 о прекращении обязательств по договору от 21.08.2006 и сделка по перечислению обществом "Лэнд" обществу "Пермский облунивермаг" спорных денежных средств являются недействительными, поскольку права и обязанности инвестора по договору от 21.08.2006 остались у должника в связи с недействительностью соглашения от 10.07.2009 N 1, а также из того, что договор инвестирования является расторгнутым в связи односторонним отказом должника, конкурсный управляющий Грачев В.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении названного заявления, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в данном случае совокупности условий необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 170, 168, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и сослался на пропуск конкурсным управляющим должника срока исковой давности по заявленным требованиям.
При повторном рассмотрении дела по правилам ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств признал правильными выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными по ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, вместе с тем пришел к выводу о доказанности материалами дела наличия всех необходимых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы о законности выводов суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в кассационных жалобах не заявлен и судом кассационной инстанции не рассматриваются.
Выводы суда апелляционной инстанции о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации являются обоснованными и основанными на правильном применении норм права.
В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.
В п. 4 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3 названного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 Гражданским кодексом Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняет, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка.
Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
Согласно п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В силу п. 1 ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.
В п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - письмо ВАС РФ N 120) разъяснено, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения, а является, в соответствии со ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, основанием для привлечения цессионария к ответственности кредитора, уступившего требование.
Исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, исследовав и оценив по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, все имеющиеся в деле доказательства, учитывая конкретные обстоятельства дела, приняв во внимание то, что соглашение от 10.07.2009 N 1 о передаче прав и обязанностей инвестора по договору инвестирования строительства от 21.08.2006, заключенное между должником и обществом "Статус", признано в судебном порядке недействительным, суд апелляционной инстанции правильно установил, что права и обязанности инвестора по договору от 21.08.2006 не могли перейти от должника к обществу "Статус" и в дальнейшем к обществу "Пермский облунивермаг" в связи с недействительностью соглашения от 10.07.2009 об их переходе и как следствие в связи с отсутствием предусмотренных действующим законодательством оснований для перехода указанных прав и обязанностей.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правильно признал, что стороной (инвестором) по договору инвестирования строительства от 21.08.2006 является должник, поскольку признание соглашения от 10.07.2009 N 1 недействительным, в силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет никаких юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.
Суд апелляционной инстанции по результатам исследования и оценки доказательств также обоснованно установил, что отсутствие в данном случае правовых оснований для перехода прав и обязанностей по договору от 21.08.2006 от должника к иным лицам, согласно положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, содержащимся в п. 1 письма ВАС РФ N 120, само по себе не свидетельствуют о недействительности соглашения от 03.08.2009 N 2, поскольку действительность последнего не ставится в зависимость от действительности требования, которое общество "Статус" обязалось передать обществу "Пермский облунивермаг", а влечет ответственность передающей стороны в связи с неисполнением обязательств по передаче соответствующих прав и обязанностей по договору от 21.08.2006 на основании ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации за передачу недействительного требования, которое возникло бы из обязательства при условии действительности соответствующей сделки.
При этом суд апелляционной инстанции верно принял во внимание и то, что вступившими в законную силу судебными актами по делам N А50-22583/2011 и N А50-24485/2011 установлено, что права инвестора по договору от 21.08.2006 принадлежат должнику, а у общества "Пермский облунивермаг" данные права не возникли, в связи с чем у последнего отсутствуют основанные на законе права для удержания документов, переданных ему при заключении соглашения от 03.08.2009 N 2 в подтверждение названного права требования.
Исходя из названных обстоятельств, и, учитывая то, что права и обязанности инвестора по договору от 21.08.2006 от общества "Меридиан-П" к иным лицам не перешли и должник остался стороной указанного договор, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что оспариваемые сделки совершены за счет должника (за счет его имущественных и неимущественных интересов), поскольку право на расторжение договора инвестирования строительства и получение возвращаемого инвестиционного взноса принадлежит должнику.
Учитывая изложенное, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, руководствуясь положениями ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, содержащиеся в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32, приняв во внимание, в том числе и то, что соглашения от 10.07.2009 и от 03.08.2009 о передаче прав и обязанностей по договору от 21.08.2006 были заключены в течение двух месяцев до возбуждения настоящего дела о банкротстве, а спорное соглашение от 04.10.2011 - уже после возбуждения данного дела о банкротстве и вступления в законную силу судебных актов о признании недействительным соглашения от 10.07.2009 N 1, и то, что общество "Пермский облунивермаг" является единственным участником общества "Лэнд" с 100% долей уставного капитала последнего, а также то, что общество "Статус" 21.06.2012 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, суд апелляционной инстанции пришел к правильным выводам о том, что, заключая соглашение от 04.10.2011, стороны преследовали единую цель - недопущение возврата в конкурсную массу должника суммы инвестиционного взноса, которая и была ими достигнута при перечислении обществом "Лэнд" спорных денежных средств своему единственному учредителю - обществу "Пермский облунивермаг", в результате чего были нарушены права и законные интересы должника и его кредиторов.
Учитывая все вышеизложенное, исходя из того, что спорное соглашение от 04.10.2011 было заключено после вступления в законную силу определения от 31.08.2011 о признании соглашения от 10.07.2009 N 1 недействительным в рамках дела N А50-27830/2009, в рассмотрении которого участвовало общество "Пермский облунивермаг", из чего следует, что последнее на момент получения спорных денежных средств знало, что переход прав и обязанностей инвестора по договору от 21.08.2006 к обществу "Пермоблунивермаг" не состоялся, и, принимая во внимание установленный судом факт заключения соглашения от 04.10.2011 с целью создания условий для невозврата спорных денежных средств должнику, при том, что данные денежные средства именно должник ранее передал обществу "Лэнд", которое соответствующего встречного удовлетворения должнику не предоставило, а также, исходя из того, что договор инвестирования расторгнут в установленном порядке в связи с односторонним отказом должника от данного договора, суд апелляционной инстанции правомерно произвел возврат указанных денежных средств (инвестиционного взноса должника) обществу "Меридиан-П".
Ссылка заявителей на то, что преюдициальным постановлением от 15.08.2014 по делу N А50-23271/2012 установлена добросовестность заявителей при совершении спорных сделок, обоснованно не принята судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку в данном судебном акте, с учетом предмета и оснований исковых требований заявленных в деле N А50-23271/2012, не имеется выводов о добросовестности действий общества "Пермский облунивермаг", а лишь установлено отсутствие оснований для взыскания спорных денежных средств именно с общества "Лэнд", при этом вышеназванные обстоятельства, на основании которых суд апелляционной инстанции удовлетворил настоящие требования, при рассмотрении дела N А50-23271/2012 не исследовались, не устанавливались и не оценивались, в связи с чем указанный судебный акт в данном случае не может иметь преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора при исследовании и оценки соответствующих обстоятельств.
Апелляционным судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Все доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении апелляционным судом норм права. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражают несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 по делу N А50-27830/2009 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Лэнд" и открытого акционерного общества "Пермский облунивермаг" - без удовлетворения.
Приостановление исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 по делу N А50-27830/2009 Арбитражного суда Пермского края, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 13.11.2014, отменить.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Ю.А.ОДЕНЦОВА
Судьи
Е.Н.СЕРДИТОВА
С.Н.ЛИХОДУМОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 12.12.2014 N Ф09-125/11 ПО ДЕЛУ N А50-27830/2009
Разделы:Инвестирование в строительство; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 декабря 2014 г. N Ф09-125/11
Дело N А50-27830/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2014 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Оденцовой Ю.А.,
судей Сердитовой Е.Н., Лиходумовой С.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Лэнд" (далее - общество "Лэнд") и открытого акционерного общества "Пермский облунивермаг" (далее - общество "Пермский облунивермаг") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 по делу N А50-27830/2009 Арбитражного суда Пермского края в деле о признании общества с ограниченной ответственностью "Меридиан-П" (ИНН 5904039410, ОГРН 1025900893171; далее - общество "Меридиан-П", должник) несостоятельным (банкротом).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
- общества "Лэнд" - Федотов А.А. (доверенность от 10.07.2014), Прокопенко Т.С. (доверенность от 10.06.2014);
- общества "Пермский облунивермаг" - Белов А.К. (доверенность от 01.08.2014);
- конкурсный управляющий должника Грачев Вячеслав Николаевич;
- открытого акционерного общества "Сбербанк России" - Голоднов А.Н. (доверенность от 13.10.2014 N 9-ДГ/У306);
- Федеральной налоговой службы - Кропотова Т.В. (доверенность от 24.04.2014 N 36).
В судебном заседании 08.12.2014 объявлен перерыв до 09.12.2014. По окончании перерыва 09.12.2014 судебное заседание продолжено в прежнем составе суда, при участии в судебном заседании представителей:
- общества "Лэнд" - Федотова А.А. (доверенность от 10.07.2014);
- общества "Пермский облунивермаг" - Белова А.К. (доверенность от 01.08.2014).
Грачев В.Н. обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации о признании недействительными соглашения от 04.10.2011 о прекращении обязательств по договору инвестирования строительства от 21.08.2006, заключенного между обществом "Лэнд" и обществом "Пермский облунивермаг", а также сделки по перечислению денежных средств в сумме 35 692 284 руб. обществом "Лэнд" в пользу общества "Пермский облунивермаг" по платежному поручению от 24.11.2011 N 228, и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества "Пермский облунивермаг" в пользу должника 35 692 284 руб.
Определением суда от 17.07.2014 (судья Субботина Н.А.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 (судьи Нилогова Т.С., Казаковцева Т.В., Мармазова С.И.) определение от 17.07.2014 отменено, заявление Грачева В.Н. удовлетворено. Оспариваемые сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "Пермский облунивермаг" в пользу общества "Меридиан-П" 35 692 284 руб.
В кассационной жалобе общество "Пермский облунивермаг" просит постановление от 30.09.2014 отменить, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права. Заявитель полагает, что заключенное между ним и обществом "Лэнд" соглашение от 04.10.2011 о прекращении обязательств по договору инвестирования строительства от 21.08.2006 не подлежало оспариванию в рамках дела о банкротстве должника, поскольку последний в заключении указанного соглашения не участвовал, а его имущество предметом данного соглашения не является, что подтверждается, в том числе, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А50-23271/2012, которыми установлено, что у должника отсутствуют права на спорные денежные средства. По мнению заявителя, вывод апелляционного суда о том, что при заключении соглашения от 04.10.2011 его сторонами допущено злоупотребление правом с целью причинения вреда кредиторам должника, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Заявитель также полагает, что, взыскав с общества "Пермский облунивермаг" в пользу должника спорные денежные средства, апелляционный суд нарушил положения ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, вышел за пределы заявленных требований и нарушил правила подведомственности рассмотрения споров.
В кассационной жалобе общество "Лэнд" просит постановление от 30.09.2014 отменить, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права. Заявитель считает, что конкурсным управляющим должника избран ненадлежащий способ защиты, так как соглашение от 04.10.2011 является законным, а все действия сторон данного соглашения - добросовестными и разумными, поскольку последствия недействительности соглашения от 10.07.2009 N 1 не применялись, а соглашение от 03.08.2009 N 2, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Статус" (далее - общество "Статус") и обществом "Пермский облунивермаг", недействительным не признано, в связи с чем права инвестора по договору от 21.08.2006 к должнику не перешли, и стороной (инвестором) по данного договора является общество "Пермский облунивермаг". По мнению заявителя, оспариваемая сделка совершена в отношении имущества, которое должнику не принадлежит, а взыскание судом с общества "Пермский облунивермаг" в пользу должника спорных денежных средств противоречит положениям ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель также считает, что ссылка суда на судебные акты по делам N А50-24485/2011 и N А50-22583/2011 является необоснованной.
Конкурсный управляющий должника в отзыве на кассационную жалобу просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, в удовлетворении кассационных жалоб отказать.
Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, между обществом "Лэнд" (застройщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Машинный двор" (инвестор), правопреемником которого является должник, 21.08.2006 был заключен договор инвестирования строительства, по условиям которого инвестор принял на себя обязательство осуществлять финансирование строительства здания автотехцентра по адресу: г. Пермь, ул. Спешилова, 94 (далее - объект), а застройщик обязался собственными силами и средствами обеспечить строительство и возведение объекта, передать данный объект инвестору и зарегистрировать в установленном порядке переход к инвестору права собственности на объект не позднее 28.10.2009.
В дальнейшем, стороны заключили дополнительные соглашения от 05.09.2006 N 1, от 07.11.2007 N 2, от 30.06.2008 N 3, от 18.07.2008 N 4 и от 18.11.2008 N 5 к договору от 21.08.2006.
В соответствии с п. 7.1 договора от 21.08.2006 (в редакции дополнительного соглашения от 07.11.2007 N 02), инвестор вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора и расторгнуть его в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) застройщиком своих обязательств по данному договору, при этом в случае расторжения договора от 21.08.2006 по указанному основанию застройщик обязан вернуть инвестору весь общий объем финансирования строительства.
В дополнительном соглашении от 18.07.2008 N 04 стороны определили окончательный объем финансирования строительства по договору от 21.08.2006 - 45 700 000 руб., подтвердили факт уплаты должником обществу "Лэнд" в счет инвестирования строительства денежных средств в размере 35 692 284 руб., и согласовали условие о том, что денежные средств в сумме 10 007 716 руб. подлежат уплате должником застройщику в течение 15 дней с момента передачи застройщиком должнику объекта и государственной регистрации перехода права собственности на объект к должнику.
Должник обязательства по договору инвестирования строительства от 21.08.2006 исполнил в полном объеме и надлежащим образом, перечислив обществу "Лэнд" 35 692 284 руб., последнее, в свою очередь, исполнение в пользу должника обязательств, предусмотренных данным договором, не производило.
Между обществом "Меридиан-П" и обществом "Статус" было заключено соглашение от 10.07.2009 N 1 о передаче прав и обязанностей инвестора по договору инвестирования строительства от 21.08.2006, по условиям которого должник передал обществу "Статус" в полном объеме свои права и обязанности по договору инвестирования строительства от 21.08.2006, а общество "Статус" обязалось уплатить должнику за уступленные права и обязанности по договору денежные средства в сумме 10 000 000 руб.
Общество "Статус" в счет оплаты по соглашению от 10.07.2009 N 1 уплатило должнику 800 000 руб., что подтверждается вступившим в законную силу определением от 31.08.2011 по делу N А50-27830/2009, и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, при этом иных исполнений по договору от 21.08.2006 и соглашению от 10.07.2009 N 1 сторонами данных сделок не производилось.
Кроме того, между обществом "Статус" и обществом "Пермский облунивермаг" было заключено соглашение от 03.08.2009 N 2, в соответствии с которым общество "Статус" передало в полном объеме свои права и обязанности по договору инвестирования строительства от 21.08.2006 обществу "Пермский облунивермаг", а последнее оплатило перевод прав и обязанностей по указанному договору, перечислив обществу "Статус" 10 000 000 руб.
Определением от 09.09.2009 по делу N А50-27830/2009 в отношении общества "Меридиан-П" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), 26.11.2009 в отношении должника введена процедура наблюдения, решением от 07.04.2010 должник признан несостоятельным (банкротом), определением от 23.04.2010 конкурсным управляющим должника утвержден Грачев В.Н.
Определением от 31.08.2011 по делу N А50-27830/2009, вступившим в законную силу 15.09.2011, соглашение от 10.07.2009 N 1 о передаче прав и обязанностей инвестора по договору инвестирования строительства от 21.08.2006, заключенное между обществом "Меридиан-П" и обществом "Статус" признано недействительным по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
В то же время между обществами "Лэнд" и "Пермский облунивермаг" 04.10.2011, то есть после вступления в законную силу названного определения от 31.08.2011, было подписано соглашение, в соответствии с условиями которого стороны договорились о прекращении обязательств по договору инвестирования строительства от 21.08.2006 и по дополнительным соглашениям от 05.09.2006 N 1, от 07.11.2007 N 2, от 30.06.2008 N 3, от 18.07.2008 N 4, от 18.11.2008 N 5 к указанному договору, а также о прекращении обязательств по соглашениям от 10.07.2009 N 1 и от 03.08.2009 N 2 о передаче прав и обязанностей по договору инвестирования от 21.08.2006.
Во исполнение соглашения от 04.10.2011 о прекращении обязательств по договору инвестирования строительства от 21.08.2006, общество "Лэнд" по платежному поручению от 24.11.2011 N 228 перечислило обществу "Пермский облунивермаг" денежные средства в общей сумме 35 692 284 руб.
Общество "Меридиан-П", в соответствии с п. 7.1 договора от 21.08.2006, направило обществу "Лэнд" уведомление о расторжении договора от 21.08.2006 в одностороннем порядке в связи с неисполнением обществом "Лэнд" обязательств, предусмотренных данным договором, в котором также потребовало возвратить общий объем финансирования в размере 35 692 284 руб. указанное уведомление получено обществом "Лэнд" 25.09.2012, что установлено вступившим в законную силу постановлением от 15.08.2014 по делу N А50-23271/2012.
Исходя из того, что соглашение от 04.10.2011 о прекращении обязательств по договору от 21.08.2006 и сделка по перечислению обществом "Лэнд" обществу "Пермский облунивермаг" спорных денежных средств являются недействительными, поскольку права и обязанности инвестора по договору от 21.08.2006 остались у должника в связи с недействительностью соглашения от 10.07.2009 N 1, а также из того, что договор инвестирования является расторгнутым в связи односторонним отказом должника, конкурсный управляющий Грачев В.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении названного заявления, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в данном случае совокупности условий необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 170, 168, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и сослался на пропуск конкурсным управляющим должника срока исковой давности по заявленным требованиям.
При повторном рассмотрении дела по правилам ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств признал правильными выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными по ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, вместе с тем пришел к выводу о доказанности материалами дела наличия всех необходимых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы о законности выводов суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в кассационных жалобах не заявлен и судом кассационной инстанции не рассматриваются.
Выводы суда апелляционной инстанции о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации являются обоснованными и основанными на правильном применении норм права.
В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.
В п. 4 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3 названного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 Гражданским кодексом Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняет, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка.
Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
Согласно п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В силу п. 1 ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.
В п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - письмо ВАС РФ N 120) разъяснено, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения, а является, в соответствии со ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, основанием для привлечения цессионария к ответственности кредитора, уступившего требование.
Исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, исследовав и оценив по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, все имеющиеся в деле доказательства, учитывая конкретные обстоятельства дела, приняв во внимание то, что соглашение от 10.07.2009 N 1 о передаче прав и обязанностей инвестора по договору инвестирования строительства от 21.08.2006, заключенное между должником и обществом "Статус", признано в судебном порядке недействительным, суд апелляционной инстанции правильно установил, что права и обязанности инвестора по договору от 21.08.2006 не могли перейти от должника к обществу "Статус" и в дальнейшем к обществу "Пермский облунивермаг" в связи с недействительностью соглашения от 10.07.2009 об их переходе и как следствие в связи с отсутствием предусмотренных действующим законодательством оснований для перехода указанных прав и обязанностей.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правильно признал, что стороной (инвестором) по договору инвестирования строительства от 21.08.2006 является должник, поскольку признание соглашения от 10.07.2009 N 1 недействительным, в силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет никаких юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.
Суд апелляционной инстанции по результатам исследования и оценки доказательств также обоснованно установил, что отсутствие в данном случае правовых оснований для перехода прав и обязанностей по договору от 21.08.2006 от должника к иным лицам, согласно положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, содержащимся в п. 1 письма ВАС РФ N 120, само по себе не свидетельствуют о недействительности соглашения от 03.08.2009 N 2, поскольку действительность последнего не ставится в зависимость от действительности требования, которое общество "Статус" обязалось передать обществу "Пермский облунивермаг", а влечет ответственность передающей стороны в связи с неисполнением обязательств по передаче соответствующих прав и обязанностей по договору от 21.08.2006 на основании ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации за передачу недействительного требования, которое возникло бы из обязательства при условии действительности соответствующей сделки.
При этом суд апелляционной инстанции верно принял во внимание и то, что вступившими в законную силу судебными актами по делам N А50-22583/2011 и N А50-24485/2011 установлено, что права инвестора по договору от 21.08.2006 принадлежат должнику, а у общества "Пермский облунивермаг" данные права не возникли, в связи с чем у последнего отсутствуют основанные на законе права для удержания документов, переданных ему при заключении соглашения от 03.08.2009 N 2 в подтверждение названного права требования.
Исходя из названных обстоятельств, и, учитывая то, что права и обязанности инвестора по договору от 21.08.2006 от общества "Меридиан-П" к иным лицам не перешли и должник остался стороной указанного договор, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что оспариваемые сделки совершены за счет должника (за счет его имущественных и неимущественных интересов), поскольку право на расторжение договора инвестирования строительства и получение возвращаемого инвестиционного взноса принадлежит должнику.
Учитывая изложенное, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, руководствуясь положениями ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, содержащиеся в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32, приняв во внимание, в том числе и то, что соглашения от 10.07.2009 и от 03.08.2009 о передаче прав и обязанностей по договору от 21.08.2006 были заключены в течение двух месяцев до возбуждения настоящего дела о банкротстве, а спорное соглашение от 04.10.2011 - уже после возбуждения данного дела о банкротстве и вступления в законную силу судебных актов о признании недействительным соглашения от 10.07.2009 N 1, и то, что общество "Пермский облунивермаг" является единственным участником общества "Лэнд" с 100% долей уставного капитала последнего, а также то, что общество "Статус" 21.06.2012 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, суд апелляционной инстанции пришел к правильным выводам о том, что, заключая соглашение от 04.10.2011, стороны преследовали единую цель - недопущение возврата в конкурсную массу должника суммы инвестиционного взноса, которая и была ими достигнута при перечислении обществом "Лэнд" спорных денежных средств своему единственному учредителю - обществу "Пермский облунивермаг", в результате чего были нарушены права и законные интересы должника и его кредиторов.
Учитывая все вышеизложенное, исходя из того, что спорное соглашение от 04.10.2011 было заключено после вступления в законную силу определения от 31.08.2011 о признании соглашения от 10.07.2009 N 1 недействительным в рамках дела N А50-27830/2009, в рассмотрении которого участвовало общество "Пермский облунивермаг", из чего следует, что последнее на момент получения спорных денежных средств знало, что переход прав и обязанностей инвестора по договору от 21.08.2006 к обществу "Пермоблунивермаг" не состоялся, и, принимая во внимание установленный судом факт заключения соглашения от 04.10.2011 с целью создания условий для невозврата спорных денежных средств должнику, при том, что данные денежные средства именно должник ранее передал обществу "Лэнд", которое соответствующего встречного удовлетворения должнику не предоставило, а также, исходя из того, что договор инвестирования расторгнут в установленном порядке в связи с односторонним отказом должника от данного договора, суд апелляционной инстанции правомерно произвел возврат указанных денежных средств (инвестиционного взноса должника) обществу "Меридиан-П".
Ссылка заявителей на то, что преюдициальным постановлением от 15.08.2014 по делу N А50-23271/2012 установлена добросовестность заявителей при совершении спорных сделок, обоснованно не принята судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку в данном судебном акте, с учетом предмета и оснований исковых требований заявленных в деле N А50-23271/2012, не имеется выводов о добросовестности действий общества "Пермский облунивермаг", а лишь установлено отсутствие оснований для взыскания спорных денежных средств именно с общества "Лэнд", при этом вышеназванные обстоятельства, на основании которых суд апелляционной инстанции удовлетворил настоящие требования, при рассмотрении дела N А50-23271/2012 не исследовались, не устанавливались и не оценивались, в связи с чем указанный судебный акт в данном случае не может иметь преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора при исследовании и оценки соответствующих обстоятельств.
Апелляционным судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Все доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении апелляционным судом норм права. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражают несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 по делу N А50-27830/2009 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Лэнд" и открытого акционерного общества "Пермский облунивермаг" - без удовлетворения.
Приостановление исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 по делу N А50-27830/2009 Арбитражного суда Пермского края, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 13.11.2014, отменить.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Ю.А.ОДЕНЦОВА
Судьи
Е.Н.СЕРДИТОВА
С.Н.ЛИХОДУМОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)