Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Кашиной Т.А.
судей Горбик В.М., Старовойтовой О.Р.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Колокольцевой О.С.,
при участии:
от истца (заявителя): представителей Степанова Г.Н., доверенность от 10.01.2013, Туманова Д.Ю., доверенность от 29.12.12
от ответчика (должника): 1. представителя Гребневой С.В., доверенность от 20.02.2014 2. не яв., извещен
от 3-х лиц: не яв., извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6576/2014) ООО "Альянс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2014 по делу N А56-50075/2013 (судья Воробьева Ю.В.),
истец: Открытое акционерное общество "Сбербанк России"
ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Лаверна", Общество с ограниченной ответственностью "Альянс"
3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Компания", ОАО "Сфера"
о признании сделки недействительной
установил:
Открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительными заключенных обществом с ограниченной ответственностью "Лаверна" и обществом с ограниченной ответственностью "Альянс" договора аренды нежилого помещения от 01.09.2011 N 193-02-11 и дополнительного соглашения от 30.09.2012 N 4 к названному договору, а также об обязании ООО "Альянс" возвратить ООО "Лаверна" арендуемое помещение с кадастровым номером 78:6121А:8:38, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Уманский пер., д. 68, корпус 2, лит. А, в течение 10-ти дней с даты вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу.
Определением суда от 20.11.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Сфера", ООО "Северо-Западная Компания".
Решением от 22.01.2014 суд признал недействительным договор аренды нежилого помещения N 193-02-11 от 01.09.2011, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Лаверна" и обществом с ограниченной ответственностью "Альянс" и обязал общество с ограниченной ответственностью "Альянс" возвратить арендуемое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Уманский пер., д. 68, корп. 2, лит. А, кадастровый номер 78:6121А:8:38, арендодателю - обществу с ограниченной ответственностью "Лаверна" в течение 10-ти дней с даты вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу; в остальной части в иске отказано.
ООО "Альянс" обжаловало решение в апелляционном порядке, считая его незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с нарушением судом первой инстанции норм материального и процессуального права.
В обоснование жалобы ее податель указал, что суд при вынесении решения по настоящему делу пересмотрел обстоятельства, рассмотренные в рамках дела А56-38300/2013; ОАО "Сбербанк России" является ненадлежащим истцом по делу, у него отсутствуют права на оспаривание сделки и заявление требования о применении последствий недействительности сделки в виде обязания возвратить арендуемое помещение; истец был не вправе оспаривать сделку по основаниям, предусмотренным ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; истцом нарушен срок исковой давности; Банк не доказал неравноценного встречного исполнения по сделке и факт нецелесообразности заключения договора аренды; суд нарушил требования п. 4 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; Банк не доказал факт причинения вреда имущественным правам кредиторов; судом сделан ошибочный вывод о том, что при заключении договора аренды существует препятствие для реализации имущества; Банк ошибочно считает, что ликвидатор ООО "Лаверна" не имел права на заключение договора аренды.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Из материалов дела следует, что Банк, являющийся кредитором должника - ООО "Лаверна" в деле о банкротстве последнего, обратился в суд с настоящим иском о признании договора аренды и допсоглашения недействительными, а также о применении последствий недействительности названных сделок путем обязания ООО "Альянс" возвратить ООО "Лаверна" арендуемое помещение., полагая, что со стороны ответчиков имеет место явное злоупотребление правом, повлекшее причинение вреда кредиторам должника путем заключения ответчиками договора аренды нежилого помещения от 01.09.2011 N 193-02-11 и дополнительного соглашения от 30.09.2012 N 4 к названному договору.
Судом при рассмотрении дела было установлено, что 01.09.2011 между ООО "Лаверна" в лице ликвидатора Ратникова А.В. (арендодатель) и ООО "Альянс" (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения N 193/02-11 на срок до 31.07.2012, в соответствии с условиями которого арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование нежилое помещение общей площадью 2 172 кв. м, расположенное в здании с кадастровым номером 78:6121А:8:38 по адресу: Санкт-Петербург, Уманский пер., д. 68, лит. А, корпус 2 (далее - помещение), для использования в качестве склада непродовольственных товаров; дополнительным соглашением от 01.09.2011 к договору аренды, в том числе, установлен размер арендной платы: за сентябрь 2011 года - 100 руб. за 1 кв. м, за период с 01.10.2011 до окончания срока аренды - 50 руб. за 1 кв. м.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Согласно абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При этом под неравноценным встречным исполнением обязательств понимается любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Банк в обоснование заявленных требований указывает на то, что Договор аренды совершен с неравноценным встречным исполнением, по заниженной цене (арендной плате) и условиям, в худшую для должника сторону, отличающихся от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Установив, что довод Банка о значительном занижении ответчиками размера арендной платы при заключении договора аренды подтвержден представленными в дело доказательствами, суд удовлетворил требование о признании договора аренды недействительным и обязал ООО "Альянс" возвратить арендуемое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Уманский пер., д. 68, корп. 2, лит. А, кадастровый номер 78:6121А:8:38, арендодателю - обществу с ограниченной ответственностью "Лаверна".
Суд апелляционной инстанции считает правильными изложенные в решении выводы, а жалобу - не подлежащей удовлетворению, учитывая следующее.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Производство по делу о банкротстве ООО "Лаверна" возбуждено 05.08.2011, договор аренды заключен ответчиками 01.09.2011, то есть после принятия заявления о признании ООО "Лаверна" банкротом (в период подозрительности).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Довод жалобы о том, что арбитражным судом при рассмотрении дела N А56-38300/2013 уже исследовались договор аренды и дополнительное соглашение к нему, отклоняется апелляционным судом. В деле N А56-38300/2013 был заявлен иск о признании недействительным уведомления конкурсного управляющего о расторжении договора аренды, то есть суд исследовал соблюдение порядка расторжения договора, но не исследовал вопрос о действительности договора аренды и дополнительного соглашения к нему.
Кроме того, в указанном деле участвовали другие лица. Таким образом, решение по делу N А56-38300/2013 не имеет преюдициального значения для рассмотрения искового заявления по настоящему делу.
Довод о том, что Банк является ненадлежащим истцом также подлежит отклонению, поскольку из материалов дела следует, что Банк является конкурсным кредитором должника, в том числе залоговым в отношении арендуемых помещений, следовательно, лицом, заинтересованным в разумном, добросовестном и экономически эффективном использовании имущества должника с целью пополнения конкурсной массы должника для расчетов по его обязательствам.
Суд апелляционной инстанции отклоняет довод жалобы о пропуске истцом срока исковой давности, учитывая, что иск заявлен 21.08.2013 о недействительности договора аренды от 01.09.2011 и допсоглашения к нему в силу ничтожности на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и о применении последствий ничтожности сделок; в силу п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по таким требованиям составляет три года и данный срок не пропущен истцом.
В жалобе ООО "Альянс" оспаривает вывод суда об отсутствии у должника права передавать в аренду имущество без согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества.
Данный довод заявлялся ООО "Альянс" и при рассмотрении дела судом первой инстанции. Суд дал ему надлежащую правовую оценку, указав, что в силу пункта 4 статьи 18.1 Закона о банкротстве должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога. Поскольку оспариваемые сделки совершены ответчиками в отношении имущества, являющегося предметом залога Банка, на заключение договора аренды требовалось согласие Банка.
Изложенные в решении выводы соответствуют обстоятельствам дела, нарушений норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено.
При таких обстоятельствах основания для отмены или изменения решения, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2014 по делу N А56-50075/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Т.А.КАШИНА
Судьи
В.М.ГОРБИК
О.Р.СТАРОВОЙТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.06.2014 ПО ДЕЛУ N А56-50075/2013
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июня 2014 г. по делу N А56-50075/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2014 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Кашиной Т.А.
судей Горбик В.М., Старовойтовой О.Р.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Колокольцевой О.С.,
при участии:
от истца (заявителя): представителей Степанова Г.Н., доверенность от 10.01.2013, Туманова Д.Ю., доверенность от 29.12.12
от ответчика (должника): 1. представителя Гребневой С.В., доверенность от 20.02.2014 2. не яв., извещен
от 3-х лиц: не яв., извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6576/2014) ООО "Альянс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2014 по делу N А56-50075/2013 (судья Воробьева Ю.В.),
истец: Открытое акционерное общество "Сбербанк России"
ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Лаверна", Общество с ограниченной ответственностью "Альянс"
3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Компания", ОАО "Сфера"
о признании сделки недействительной
установил:
Открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительными заключенных обществом с ограниченной ответственностью "Лаверна" и обществом с ограниченной ответственностью "Альянс" договора аренды нежилого помещения от 01.09.2011 N 193-02-11 и дополнительного соглашения от 30.09.2012 N 4 к названному договору, а также об обязании ООО "Альянс" возвратить ООО "Лаверна" арендуемое помещение с кадастровым номером 78:6121А:8:38, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Уманский пер., д. 68, корпус 2, лит. А, в течение 10-ти дней с даты вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу.
Определением суда от 20.11.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Сфера", ООО "Северо-Западная Компания".
Решением от 22.01.2014 суд признал недействительным договор аренды нежилого помещения N 193-02-11 от 01.09.2011, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Лаверна" и обществом с ограниченной ответственностью "Альянс" и обязал общество с ограниченной ответственностью "Альянс" возвратить арендуемое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Уманский пер., д. 68, корп. 2, лит. А, кадастровый номер 78:6121А:8:38, арендодателю - обществу с ограниченной ответственностью "Лаверна" в течение 10-ти дней с даты вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу; в остальной части в иске отказано.
ООО "Альянс" обжаловало решение в апелляционном порядке, считая его незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с нарушением судом первой инстанции норм материального и процессуального права.
В обоснование жалобы ее податель указал, что суд при вынесении решения по настоящему делу пересмотрел обстоятельства, рассмотренные в рамках дела А56-38300/2013; ОАО "Сбербанк России" является ненадлежащим истцом по делу, у него отсутствуют права на оспаривание сделки и заявление требования о применении последствий недействительности сделки в виде обязания возвратить арендуемое помещение; истец был не вправе оспаривать сделку по основаниям, предусмотренным ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; истцом нарушен срок исковой давности; Банк не доказал неравноценного встречного исполнения по сделке и факт нецелесообразности заключения договора аренды; суд нарушил требования п. 4 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; Банк не доказал факт причинения вреда имущественным правам кредиторов; судом сделан ошибочный вывод о том, что при заключении договора аренды существует препятствие для реализации имущества; Банк ошибочно считает, что ликвидатор ООО "Лаверна" не имел права на заключение договора аренды.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Из материалов дела следует, что Банк, являющийся кредитором должника - ООО "Лаверна" в деле о банкротстве последнего, обратился в суд с настоящим иском о признании договора аренды и допсоглашения недействительными, а также о применении последствий недействительности названных сделок путем обязания ООО "Альянс" возвратить ООО "Лаверна" арендуемое помещение., полагая, что со стороны ответчиков имеет место явное злоупотребление правом, повлекшее причинение вреда кредиторам должника путем заключения ответчиками договора аренды нежилого помещения от 01.09.2011 N 193-02-11 и дополнительного соглашения от 30.09.2012 N 4 к названному договору.
Судом при рассмотрении дела было установлено, что 01.09.2011 между ООО "Лаверна" в лице ликвидатора Ратникова А.В. (арендодатель) и ООО "Альянс" (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения N 193/02-11 на срок до 31.07.2012, в соответствии с условиями которого арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование нежилое помещение общей площадью 2 172 кв. м, расположенное в здании с кадастровым номером 78:6121А:8:38 по адресу: Санкт-Петербург, Уманский пер., д. 68, лит. А, корпус 2 (далее - помещение), для использования в качестве склада непродовольственных товаров; дополнительным соглашением от 01.09.2011 к договору аренды, в том числе, установлен размер арендной платы: за сентябрь 2011 года - 100 руб. за 1 кв. м, за период с 01.10.2011 до окончания срока аренды - 50 руб. за 1 кв. м.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Согласно абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При этом под неравноценным встречным исполнением обязательств понимается любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Банк в обоснование заявленных требований указывает на то, что Договор аренды совершен с неравноценным встречным исполнением, по заниженной цене (арендной плате) и условиям, в худшую для должника сторону, отличающихся от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Установив, что довод Банка о значительном занижении ответчиками размера арендной платы при заключении договора аренды подтвержден представленными в дело доказательствами, суд удовлетворил требование о признании договора аренды недействительным и обязал ООО "Альянс" возвратить арендуемое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Уманский пер., д. 68, корп. 2, лит. А, кадастровый номер 78:6121А:8:38, арендодателю - обществу с ограниченной ответственностью "Лаверна".
Суд апелляционной инстанции считает правильными изложенные в решении выводы, а жалобу - не подлежащей удовлетворению, учитывая следующее.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Производство по делу о банкротстве ООО "Лаверна" возбуждено 05.08.2011, договор аренды заключен ответчиками 01.09.2011, то есть после принятия заявления о признании ООО "Лаверна" банкротом (в период подозрительности).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Довод жалобы о том, что арбитражным судом при рассмотрении дела N А56-38300/2013 уже исследовались договор аренды и дополнительное соглашение к нему, отклоняется апелляционным судом. В деле N А56-38300/2013 был заявлен иск о признании недействительным уведомления конкурсного управляющего о расторжении договора аренды, то есть суд исследовал соблюдение порядка расторжения договора, но не исследовал вопрос о действительности договора аренды и дополнительного соглашения к нему.
Кроме того, в указанном деле участвовали другие лица. Таким образом, решение по делу N А56-38300/2013 не имеет преюдициального значения для рассмотрения искового заявления по настоящему делу.
Довод о том, что Банк является ненадлежащим истцом также подлежит отклонению, поскольку из материалов дела следует, что Банк является конкурсным кредитором должника, в том числе залоговым в отношении арендуемых помещений, следовательно, лицом, заинтересованным в разумном, добросовестном и экономически эффективном использовании имущества должника с целью пополнения конкурсной массы должника для расчетов по его обязательствам.
Суд апелляционной инстанции отклоняет довод жалобы о пропуске истцом срока исковой давности, учитывая, что иск заявлен 21.08.2013 о недействительности договора аренды от 01.09.2011 и допсоглашения к нему в силу ничтожности на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и о применении последствий ничтожности сделок; в силу п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по таким требованиям составляет три года и данный срок не пропущен истцом.
В жалобе ООО "Альянс" оспаривает вывод суда об отсутствии у должника права передавать в аренду имущество без согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества.
Данный довод заявлялся ООО "Альянс" и при рассмотрении дела судом первой инстанции. Суд дал ему надлежащую правовую оценку, указав, что в силу пункта 4 статьи 18.1 Закона о банкротстве должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога. Поскольку оспариваемые сделки совершены ответчиками в отношении имущества, являющегося предметом залога Банка, на заключение договора аренды требовалось согласие Банка.
Изложенные в решении выводы соответствуют обстоятельствам дела, нарушений норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено.
При таких обстоятельствах основания для отмены или изменения решения, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2014 по делу N А56-50075/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Т.А.КАШИНА
Судьи
В.М.ГОРБИК
О.Р.СТАРОВОЙТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)