Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Савенкова О.В.,
судей Кораблевой М.С., Тихонова А.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Филатовой М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Эль Град"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.11.2013
по делу N А40-26875/13 (40-251), принятое судьей Ким Е.А.,
по иску ООО "ЭКО Траст"
к ответчику ООО "Эль Град",
о взыскании 7 641 949 руб. 69 коп.
объединено с делом ООО "Эль Град" (ОГРН 1107746222627) ответчик 1. ООО "ЭКО Траст" (ОГРН 1097746757424), 2. ООО "Автоэко" (ОГРН 1037735013854) о применении последствий недействительности ничтожной сделки,
при участии в судебном заседании:
- от истца: от ООО "ЭКО Траст": Кузнецова О.И. по доверенности от 21.01.2014, от ООО "Автоэко": Кузнецова О.И. по доверенности от 15.01.2014;
- от ответчика: Жуковский В.М. по доверенности от 06.05.2013;
- установил:
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 02.09.2013 г. судом в порядке ст. 130 АПК РФ объединены дела N А40-26875/13-40-251 и N А40-64947/13-37-362 в одно производство для совместного их рассмотрения.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Ремикс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Вятское" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - Договора N 1 купли-продажи опциона на право аренды нежилого коммерческого помещения от 19.01.2010 г., стороной которого с 14.05.2010 г. стало ООО "Эль Град", и возложении обязанности на ООО "ЭКО Траст" и ООО "Автоэко" возвратить ООО "Эль Град" неосновательное обогащение в размере 15.619.800 руб. 01 коп. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2013 по делу N А40-26875/13 принят отказ ООО "ЭКО Траст" от иска к ООО "Эль Град" о взыскании 16313595 руб. 99 коп., производство по делу N А40-99393/13-40-895 прекращено. В удовлетворении иска ООО "Эль Град" отказано.
Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение Арбитражного суда города Москвы отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца требования апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней мотивам, просил решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Представители ответчиков требования апелляционной жалобы не признали. Просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.
Как видно из материалов дела, 19.01.2010 г. между ООО "Хамелеон-Авто" (покупателем) и ООО "ЭКО Траст" (продавцом) был заключен Договор N 1 купли- продажи опциона на право аренды нежилого коммерческого помещения (далее - Договор N 1), по условиям которого продавец обязался продать, а покупатель обязался купить опцион на право аренды коммерческого нежилого (офисного) помещения на условиях договора.
Согласно п. 1.2.5 Договора N 1 предметом выкупа по опциону является право аренды нежилого коммерческого помещения на срок не более пяти лет на условиях договора аренды помещения многоэтажного гаража-стоянки по адресу: Зеленоград, ул. Гоголя д. 2 площадью 902,8 кв. м.
При этом ООО "ЭКО Траст" выступал в качестве агента по сдаче в аренду нежилых коммерческих помещений многоэтажного гаража-стоянки по адресу: Зеленоград, ул. Гоголя, д. 2, на основании Агентского договора с собственником недвижимого имущества.
14 мая 2010 г. по Соглашению о перемене лиц в обязательстве права по договору купли-продажи перешли от ООО "Хамелеон-Авто" к ООО "Эль Град" (истцу).
01 ноября 2012 г. между ООО "ЭКО Траст" и ООО "Эль Град" был заключен Договор аренды N Г-25/12 нежилых помещений, во исполнение которого ООО "Эль Град" было передано помещение, указанное в Договоре N 1.
Между тем, истец пояснил, что фактически начал пользоваться указанными помещениями уже с 14.05.2010 г., после подписания соглашения о перемене лиц в обязательства. Поэтому, по мнению истца, Договор N 1 купли-продажи опциона на право аренды нежилого коммерческого помещения, стороной которого с 14.05.10 г. и до 01.11.12 г. выступало ООО "Эль Град" заключен с целью прикрыть другую сделку, а именно, договор аренды нежилых помещений. В связи с этим истец полагает, что в соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации Договор N 1 является ничтожной сделкой.
Отказывая в удовлетворении иска, Арбитражный суд города Москвы исходил из того, в соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Таким образом, для признания сделки притворной необходимо установить отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.
В силу п. 1 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
По существу заключение предварительного договора влечет для сторон единственное обязательство - заключить в будущем основной договор на согласованных условиях, которые приобретают обязательный характер для исполнения сторон только после заключения такого договора.
Во исполнение Договора N 1 покупатель производил платежи согласно графику платежей (Приложение N 1), а продавец после получения права собственности уведомил об этом покупателя уведомлением от 08.10.2012 г., и в последующем между сторонами был заключен Договор аренды.
При таких данных суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Договор N 1 отражает реальную волю сторон, не ставил перед собой иных правовых последствий и фактически исполнялся сторонами, в связи с чем, не может быть признан ничтожной сделкой в силу притворности.
Кроме того, ответчик ООО "ЭКО Траст" заявил о пропуске истцом по объединенному делу срока исковой давности.
В соответствии с п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В силу ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В данной случае суд первой инстанции учел, что исполнение сторонами Договора N 1 началось с февраля 2010 г. с момента оплаты платежей по договору согласно Приложению N 1, соглашение о перемене лиц в обязательстве подписано 14.05.2010 г., требование предъявлено в суд 24.05.2013 года, то есть с пропуском срока исковой давности, что в данном случае является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы истца, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что факт отсутствия государственной регистрации договора аренды не имеет отношения к делу, и, соответственно, не является основанием для признания притворным Договора N 1 от 19.01.2010 г. купли-продажи опциона на право аренды нежилого коммерческого помещения, не влияет на действительную волю сторон, направленную на достижение определенного правового результата.
Суд обоснованно квалифицировал Договор N 1 купли-продажи опциона как предварительный договор, исполнение которого позволило истцу заключить основной договор аренды с сохранением цены, установленной Договором N 1.
При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.
Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь ст. ст. 110, 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2013 по делу N А40-26875/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
О.В.САВЕНКОВ
Судьи
М.С.КОРАБЛЕВА
А.П.ТИХОНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.04.2014 N 09АП-6362/2014 ПО ДЕЛУ N А40-26875/13
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 апреля 2014 г. N 09АП-6362/2014
Дело N А40-26875/13
Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Савенкова О.В.,
судей Кораблевой М.С., Тихонова А.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Филатовой М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Эль Град"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.11.2013
по делу N А40-26875/13 (40-251), принятое судьей Ким Е.А.,
по иску ООО "ЭКО Траст"
к ответчику ООО "Эль Град",
о взыскании 7 641 949 руб. 69 коп.
объединено с делом ООО "Эль Град" (ОГРН 1107746222627) ответчик 1. ООО "ЭКО Траст" (ОГРН 1097746757424), 2. ООО "Автоэко" (ОГРН 1037735013854) о применении последствий недействительности ничтожной сделки,
при участии в судебном заседании:
- от истца: от ООО "ЭКО Траст": Кузнецова О.И. по доверенности от 21.01.2014, от ООО "Автоэко": Кузнецова О.И. по доверенности от 15.01.2014;
- от ответчика: Жуковский В.М. по доверенности от 06.05.2013;
- установил:
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 02.09.2013 г. судом в порядке ст. 130 АПК РФ объединены дела N А40-26875/13-40-251 и N А40-64947/13-37-362 в одно производство для совместного их рассмотрения.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Ремикс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Вятское" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - Договора N 1 купли-продажи опциона на право аренды нежилого коммерческого помещения от 19.01.2010 г., стороной которого с 14.05.2010 г. стало ООО "Эль Град", и возложении обязанности на ООО "ЭКО Траст" и ООО "Автоэко" возвратить ООО "Эль Град" неосновательное обогащение в размере 15.619.800 руб. 01 коп. (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2013 по делу N А40-26875/13 принят отказ ООО "ЭКО Траст" от иска к ООО "Эль Град" о взыскании 16313595 руб. 99 коп., производство по делу N А40-99393/13-40-895 прекращено. В удовлетворении иска ООО "Эль Град" отказано.
Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение Арбитражного суда города Москвы отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца требования апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней мотивам, просил решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Представители ответчиков требования апелляционной жалобы не признали. Просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.
Как видно из материалов дела, 19.01.2010 г. между ООО "Хамелеон-Авто" (покупателем) и ООО "ЭКО Траст" (продавцом) был заключен Договор N 1 купли- продажи опциона на право аренды нежилого коммерческого помещения (далее - Договор N 1), по условиям которого продавец обязался продать, а покупатель обязался купить опцион на право аренды коммерческого нежилого (офисного) помещения на условиях договора.
Согласно п. 1.2.5 Договора N 1 предметом выкупа по опциону является право аренды нежилого коммерческого помещения на срок не более пяти лет на условиях договора аренды помещения многоэтажного гаража-стоянки по адресу: Зеленоград, ул. Гоголя д. 2 площадью 902,8 кв. м.
При этом ООО "ЭКО Траст" выступал в качестве агента по сдаче в аренду нежилых коммерческих помещений многоэтажного гаража-стоянки по адресу: Зеленоград, ул. Гоголя, д. 2, на основании Агентского договора с собственником недвижимого имущества.
14 мая 2010 г. по Соглашению о перемене лиц в обязательстве права по договору купли-продажи перешли от ООО "Хамелеон-Авто" к ООО "Эль Град" (истцу).
01 ноября 2012 г. между ООО "ЭКО Траст" и ООО "Эль Град" был заключен Договор аренды N Г-25/12 нежилых помещений, во исполнение которого ООО "Эль Град" было передано помещение, указанное в Договоре N 1.
Между тем, истец пояснил, что фактически начал пользоваться указанными помещениями уже с 14.05.2010 г., после подписания соглашения о перемене лиц в обязательства. Поэтому, по мнению истца, Договор N 1 купли-продажи опциона на право аренды нежилого коммерческого помещения, стороной которого с 14.05.10 г. и до 01.11.12 г. выступало ООО "Эль Град" заключен с целью прикрыть другую сделку, а именно, договор аренды нежилых помещений. В связи с этим истец полагает, что в соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации Договор N 1 является ничтожной сделкой.
Отказывая в удовлетворении иска, Арбитражный суд города Москвы исходил из того, в соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Таким образом, для признания сделки притворной необходимо установить отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.
В силу п. 1 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
По существу заключение предварительного договора влечет для сторон единственное обязательство - заключить в будущем основной договор на согласованных условиях, которые приобретают обязательный характер для исполнения сторон только после заключения такого договора.
Во исполнение Договора N 1 покупатель производил платежи согласно графику платежей (Приложение N 1), а продавец после получения права собственности уведомил об этом покупателя уведомлением от 08.10.2012 г., и в последующем между сторонами был заключен Договор аренды.
При таких данных суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Договор N 1 отражает реальную волю сторон, не ставил перед собой иных правовых последствий и фактически исполнялся сторонами, в связи с чем, не может быть признан ничтожной сделкой в силу притворности.
Кроме того, ответчик ООО "ЭКО Траст" заявил о пропуске истцом по объединенному делу срока исковой давности.
В соответствии с п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В силу ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В данной случае суд первой инстанции учел, что исполнение сторонами Договора N 1 началось с февраля 2010 г. с момента оплаты платежей по договору согласно Приложению N 1, соглашение о перемене лиц в обязательстве подписано 14.05.2010 г., требование предъявлено в суд 24.05.2013 года, то есть с пропуском срока исковой давности, что в данном случае является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы истца, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что факт отсутствия государственной регистрации договора аренды не имеет отношения к делу, и, соответственно, не является основанием для признания притворным Договора N 1 от 19.01.2010 г. купли-продажи опциона на право аренды нежилого коммерческого помещения, не влияет на действительную волю сторон, направленную на достижение определенного правового результата.
Суд обоснованно квалифицировал Договор N 1 купли-продажи опциона как предварительный договор, исполнение которого позволило истцу заключить основной договор аренды с сохранением цены, установленной Договором N 1.
При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.
Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь ст. ст. 110, 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2013 по делу N А40-26875/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
О.В.САВЕНКОВ
Судьи
М.С.КОРАБЛЕВА
А.П.ТИХОНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)