Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2014 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Барановской Е.Н.,
судей Кузнецовой Е.Е., Красновой С.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Филатовой М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Закрытого акционерного общества "Сбербанк Лизинг", Общества с ограниченной ответственностью "Наша сеть" и Разроева Элдар Али оглы на решение Арбитражного суда города Москвы от 11 декабря 2013 года по делу N А40-63373/2013, принятое судьей Зубаревым В.Г. (112-624),
по иску Закрытого акционерного общества "Сбербанк Лизинг" (ОГРН 1027739000728, ИНН 7707009586)
к Обществу с ограниченной ответственностью "Наша сеть" (ОГРН 5087746092286, ИНН 7718719940), Разроеву Элдару Али оглы
о взыскании солидарно 30 699 796 руб. 95 коп.
при участии в судебном заседании представителей:
от истца: Чапенко А.А. по доверенности от 10.07.2013 г.
от ответчиков: от ООО "Наша сеть" - Аксенов С.А. по доверенности от 16.120.2013 г.
от Разроева Э.А. - Соколов В.В. по доверенности от 13.01.2014 г.
установил:
Закрытое акционерное общество "Сбербанк Лизинг" (далее - ЗАО "Сбербанк Лизинг") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью "Наша сеть" (далее - ООО "Наша сеть") Разроеву Элдару Али оглы (далее - Разроев Э.А.) о взыскании солидарно суммы 30 699 796 руб. 95 коп., составляющей 9 040 000 руб. - задолженность по арендным платежам по договору аренды телекоммуникационного оборудования с правом последующего выкупа N 1102-01-02-АР от 30.09.2011 г., 239 795 руб. 77 коп. - законная неустойка за просрочку оплаты арендных платежей, 21 420 001 руб. 18 коп. - платежи за аренду оборудования (до 30.09.2014 г.)
Определением от 19.11.2013 г. судом для совместного рассмотрения с первоначально заявленным иском принят встречный иск ООО "Наша сеть" к ЗАО "Сбербанк Лизинг" о признании дополнительного соглашения N 1 от 31.05.2012 г. к договору аренды телекоммуникационного оборудования с правом последующего выкупа N 1102-01-02-АР от 30.09.2012 г. недействительным.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 декабря 2013 года по делу N А40-63373/2013 исковые требования ЗАО "Сбербанк Лизинг" удовлетворены в части солидарного взыскания с ответчиков задолженности по арендным платежам в сумме 9 040 000 руб. и неустойки в сумме 239 795 руб. 77 коп. В остальной части в удовлетворении исковых требований, заявленных ЗАО "Сбербанк Лизинг" И в удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с принятым решением, ЗАО "Сбербанк Лизинг" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда изменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные им требования в полном объеме.
По мнению истца, суд неправомерно отказал в удовлетворении заявленного им иска в части взыскания солидарно суммы 21 420 001 руб. 18 коп., поскольку указанная сумма составляет платежи за аренду оборудования до окончания срока договора аренды.
На состоявшийся по делу судебный акт с апелляционными жалобами обратились ООО "Наша сеть" и Разроев Э.А., которые просят решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований, заявленных ЗАО "Сбербанк Лизинг" отказать, встречные исковые требования удовлетворить, а производство по делу в части требований к Разроеву Э.А. прекратить.
По мнению заявителей апелляционных жалоб, суд первой инстанции неправомерно рассмотрел настоящее дело, поскольку дела с участием физических лиц арбитражному суду не подведомственны.
Заявители ссылаются на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал ООО "Наша сеть" во встречном иске, никак не мотивировав при этом свое решение, при этом ответчик в лице ООО "Наша сеть" указывает на недоказанность истцом заявленных требований о взыскании долга.
Разроев Э.А. в апелляционной жалобе также утверждает, что дополнительное соглашение от 31.05.2012 г. к договору поручительства не подписывал.
В процессе судебного разбирательства в апелляционной инстанции представители заявителей доводы поданных ими апелляционных жалоб поддержали.
Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены состоявшегося по делу судебного акта.
Материалами дела установлено, что 30 сентября 2011 года между ЗАО "Сбербанк Лизинг" (Арендодатель) и ООО "Наша сеть" (Арендатор) в лице генерального директора Разроева Э.А. был заключен договор аренды телекоммуникационного оборудования с правом последующего выкупа N 1102-01-02-АР, в соответствии с условиями которого Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное владение и пользование телекоммуникационное оборудование, указанное в Приложении N 1 к договору, а Арендатор обязуется принять оборудование и осуществлять ежемесячные платежи в сроки и суммах, установленные договором.
Согласно п. 1.4 договора оборудование передается Арендатору на срок с 1 октября 2011 года по 30 сентября 2014 года включительно, при этом в силу п. 3.3 договора по истечении указанного срока Арендатор вправе выкупить оборудование по остаточной балансовой стоимости.
Исполнение Арендодателем условий договора по передаче предмета аренды Арендатору подтверждается актом приема-передачи от 30.09.2011 года и ответчиками не оспаривается.
Размер и сроки уплаты арендных платежей установлены сторонами в пункте 3.1, 3.2 договора и составляют 590 000 руб. за один календарный месяц.
Дополнительным соглашением N 1 от 31.05.2012 г. стороны изменили размер арендной платы начиная с 1 апреля 2012 года, установив ее размер 1 190 000 руб. в месяц, и исключили из договора п. п. 2.4, 3.3, 3.4 и 3.5, предусматривающие право Арендатора на выкуп арендованного оборудования.
В обеспечение обязательств Арендатора по договору аренды 03.10.2011 г. между истцом и гр-ном Разроевым Э.А. был заключен договор поручительства N 0104Р-ВОЗ/Р-01-2-АР-ПОР-1, согласно условиям которого Поручитель (Разроев Э.А.) несет перед ЗАО "Сбербанк Лизинг" солидарную ответственность за полное исполнение Арендатором всех денежных обязательств по договору аренды N 1102-01-02-АР от 30.09.2011 г., а 31.05.2012 г. сторонами подписано дополнительное соглашение N 1 к договору поручительства, в соответствии с условиями которого Поручитель уведомлен об увеличении объема ответственности в связи с заключением между Арендодателем и Арендатором дополнительного соглашения N 1 к договору аренды и подтверждает свое согласие отвечать за исполнение ООО "Наша сеть" договорных обязательств в полном объеме.
В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.
Обращаясь в суд, истец ссылался на то, что ООО "Наша сеть" обязательства по указанному выше договору надлежащим образом исполнены не были, задолженность Арендатора по арендной плате за период с 30.09.2012 г. по 30.03.2013 г. составляет 9 040 000 руб., на принудительном взыскании которой солидарно с ответчиков, и законной неустойки за просрочку арендных платежей, начисленной как проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии с положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период с 31.08.2012 г. по 20.04.2013 года в размере 239 795 руб. 77 коп., а также суммы всех арендных платежей по договору в размере 21 420 001 руб. 18 коп., настаивал.
В свою очередь, ответчиком ООО "Наша сеть" был предъявлен встречный иск к ЗАО "Сбербанк Лизинг" о признании недействительным дополнительного соглашения к договору аренды N 1 от 31.05.2012 г. вследствие его ничтожности.
Суд первой инстанции, исследовав материала дела, пришел к выводу об обоснованности заявленного ЗАО "Сбербанк Лизинг" иска в части взыскания основного долга и законной неустойки (процентов) в заявленной сумме, в остальной части в удовлетворении исковых требований ЗАО "Сбербанк Лизинг" и встречных исковых требований, заявленных ООО "Наша сеть" отказал.
По мнению судебной коллегии, данные выводы суда основаны на материалах дела, соответствуют действующему законодательству и являются правомерными.
Оспаривая состоявшийся по делу судебный акт, ответчики ссылаются на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал ООО "Наша сеть" во встречном иске, никак не мотивировав при этом свое решение.
Как следует из содержания встречного иска, ООО "Наша сеть" ссылается на то, что дополнительное соглашение N 1 от 31.05.2012 г. к договору аренды не соответствует требованиям пункта 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку им изменен размер арендной платы спустя 8 месяцев после заключения договора аренды.
Согласно пункта 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год. Законом могут быть предусмотрены иные минимальные сроки пересмотра размера арендной платы для отдельных видов аренды, а также для аренды отдельных видов имущества.
Между тем, как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 21 Постановления от 17.11.2011 г. N 73 "Об отдельных вопросах практики применения Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", данная норма является диспозитивной и допускает изменение по соглашению сторон условия договора аренды о размере арендной платы чаще одного раза в год, в том числе и в случае, когда указание на возможность такого изменения в самом договоре аренды отсутствует.
При таких обстоятельствах, основания полагать дополнительное соглашение N 1 от 31.05.2012 г. к договору аренды не соответствующим положениям пункта 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации у судебной коллегии не имеется.
Судебная коллегия не может согласиться и с доводом апелляционной жалобы о том, что указанное выше дополнительное соглашение заключено сторонами в нарушение требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и свидетельствует о злоупотреблении правом.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. При нарушении данного требования суд может отказать лицу в защите права.
В рассматриваемом случае дополнительное соглашение к договору аренды, которым предусмотрено увеличение арендной платы, заключено Арендатором в лице генерального директора ООО "Наша сеть" и его единственного участника Разроева Э.А., что не может свидетельствовать о намеренном существенном ухудшении положения стороны договора - Арендатора и, соответственно, о заключении договора исключительно с намерением причинить вред.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.
То обстоятельство, что в обжалуемом судебном акте не содержится оснований, по которым суд пришел к выводу о необоснованности встречного иска, не может являться основанием для отмены решения, так как данное нарушение не привело к принятию неправильного решения (часть 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Ссылка заявителей апелляционных жалоб на неподведомственность настоящего дела арбитражному суду судебной коллегией не принимается.
Так, в соответствии со статьями 27 и 28 Арбитражного процессуального кодекса арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.
В силу указанных норм правильное решение вопроса о подведомственности дела зависит от выяснения имеющих значение обстоятельств: правового статуса гражданина Разроева Э.А. в ООО "Наша сеть"; наличия (отсутствия) его экономического интереса в выдаче поручительства за исполнение обязательств ООО "Наша сеть" по договору аренды.
В соответствии со статьями 32 и 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества, которые имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. К компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, определение основных направлений деятельности общества.
В материалах дела имеются доказательства того, что на момент заключения договоров аренды и поручительства гражданин Разроев Э.А. выступал генеральным директором и единственным учредителем ООО "Наша сеть", то есть, лицом, контролирующим деятельность этого общества, прямо заинтересованным как в заключении обществом договора аренды, так и договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств по этому договору.
Интерес гражданина Разроева Э.А. в выдаче поручительства связан с необходимостью обеспечения исполнения обязательств учрежденным им юридическим лицом, выступающим стороной по договору аренды, и, следовательно, имеет экономический характер и связан с осуществлением этим юридическим лицом предпринимательской деятельности.
Таким образом, спор, вытекающий из договора поручительства, заключенного физическим лицом - единственным учредителем (участником) общества, его генеральным директором в целях обеспечения сделки этого общества, имеющей экономический характер, в настоящем случае также имеет экономический характер.
Данные выводы соответствуют выводам, изложенным в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 ноября 2012 г. по делу N А40-63017/11-23-510.
Довод ответчика - Разроева Э.А. о том, что дополнительное соглашение к договору поручительства он не подписывал, не может быть принят судебной коллегией, поскольку соответствующего заявления о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик не заявлял, как не заявлял возражений относительно представления данного документа в материалы дела истцом и, соответственно, ходатайства об исключении его из числа доказательств. Суд же не вправе по собственной инициативе исключать доказательство из числа доказательств по делу.
Поскольку на дату подписания дополнительного соглашения к договору поручительства Разроев Э.А., являющийся генеральным директором ООО "Наша сеть", также заключил дополнительное соглашение к договору аренды, при этом в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, позволяющие сделать вывод о неосведомленности Разроева Э.А., как поручителя, об увеличении размера ответственности последнего, а о фальсификации дополнительного соглашения к договору поручительства Разроев Э.А. не заявлял, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для привлечения Разроева Э.А. к солидарной ответственности по долгам ООО "Наша сеть".
Ссылка ответчика ООО "Наша сеть" на неправильный расчет задолженности несостоятельна, поскольку заявитель в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данный довод не обосновал, документально не подтвердил, своего контррасчета не представил, тогда как представленный истцом расчет основан на представленных им доказательствах, судом проверен и признан правильным.
Судебная коллегия не может согласиться и с доводом истца о неправомерном отклонении судом первой инстанции заявленных им требований о взыскании солидарно с ответчиков суммы 21 420 001 руб. 18 коп., поскольку правовых оснований для взыскания указанной суммы, составляющей платежи за аренду оборудования до окончания срока договора аренды, при ненаступлении срока уплаты арендных платежей, не имеется; при рассмотрении апелляционной жалобы представитель истца также требования в указанной части не обосновал.
Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционные жалобы ЗАО "Сбербанк Лизинг", ООО "Наша сеть" и Разроева Э.А. являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 11 декабря 2013 года по делу N А40-63373/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Е.Н.БАРАНОВСКАЯ
Судьи
С.В.КРАСНОВА
Е.Е.КУЗНЕЦОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.02.2014 N 09АП-876/2014-ГК, 09АП-4723/2014-ГК, 09АП-4729/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А40-63373/2013
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 февраля 2014 г. N 09АП-876/2014-ГК,
09АП-4723/2014-ГК, 09АП-4729/2014-ГК
Дело N А40-63373/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2014 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Барановской Е.Н.,
судей Кузнецовой Е.Е., Красновой С.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Филатовой М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Закрытого акционерного общества "Сбербанк Лизинг", Общества с ограниченной ответственностью "Наша сеть" и Разроева Элдар Али оглы на решение Арбитражного суда города Москвы от 11 декабря 2013 года по делу N А40-63373/2013, принятое судьей Зубаревым В.Г. (112-624),
по иску Закрытого акционерного общества "Сбербанк Лизинг" (ОГРН 1027739000728, ИНН 7707009586)
к Обществу с ограниченной ответственностью "Наша сеть" (ОГРН 5087746092286, ИНН 7718719940), Разроеву Элдару Али оглы
о взыскании солидарно 30 699 796 руб. 95 коп.
при участии в судебном заседании представителей:
от истца: Чапенко А.А. по доверенности от 10.07.2013 г.
от ответчиков: от ООО "Наша сеть" - Аксенов С.А. по доверенности от 16.120.2013 г.
от Разроева Э.А. - Соколов В.В. по доверенности от 13.01.2014 г.
установил:
Закрытое акционерное общество "Сбербанк Лизинг" (далее - ЗАО "Сбербанк Лизинг") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью "Наша сеть" (далее - ООО "Наша сеть") Разроеву Элдару Али оглы (далее - Разроев Э.А.) о взыскании солидарно суммы 30 699 796 руб. 95 коп., составляющей 9 040 000 руб. - задолженность по арендным платежам по договору аренды телекоммуникационного оборудования с правом последующего выкупа N 1102-01-02-АР от 30.09.2011 г., 239 795 руб. 77 коп. - законная неустойка за просрочку оплаты арендных платежей, 21 420 001 руб. 18 коп. - платежи за аренду оборудования (до 30.09.2014 г.)
Определением от 19.11.2013 г. судом для совместного рассмотрения с первоначально заявленным иском принят встречный иск ООО "Наша сеть" к ЗАО "Сбербанк Лизинг" о признании дополнительного соглашения N 1 от 31.05.2012 г. к договору аренды телекоммуникационного оборудования с правом последующего выкупа N 1102-01-02-АР от 30.09.2012 г. недействительным.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 декабря 2013 года по делу N А40-63373/2013 исковые требования ЗАО "Сбербанк Лизинг" удовлетворены в части солидарного взыскания с ответчиков задолженности по арендным платежам в сумме 9 040 000 руб. и неустойки в сумме 239 795 руб. 77 коп. В остальной части в удовлетворении исковых требований, заявленных ЗАО "Сбербанк Лизинг" И в удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с принятым решением, ЗАО "Сбербанк Лизинг" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда изменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные им требования в полном объеме.
По мнению истца, суд неправомерно отказал в удовлетворении заявленного им иска в части взыскания солидарно суммы 21 420 001 руб. 18 коп., поскольку указанная сумма составляет платежи за аренду оборудования до окончания срока договора аренды.
На состоявшийся по делу судебный акт с апелляционными жалобами обратились ООО "Наша сеть" и Разроев Э.А., которые просят решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований, заявленных ЗАО "Сбербанк Лизинг" отказать, встречные исковые требования удовлетворить, а производство по делу в части требований к Разроеву Э.А. прекратить.
По мнению заявителей апелляционных жалоб, суд первой инстанции неправомерно рассмотрел настоящее дело, поскольку дела с участием физических лиц арбитражному суду не подведомственны.
Заявители ссылаются на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал ООО "Наша сеть" во встречном иске, никак не мотивировав при этом свое решение, при этом ответчик в лице ООО "Наша сеть" указывает на недоказанность истцом заявленных требований о взыскании долга.
Разроев Э.А. в апелляционной жалобе также утверждает, что дополнительное соглашение от 31.05.2012 г. к договору поручительства не подписывал.
В процессе судебного разбирательства в апелляционной инстанции представители заявителей доводы поданных ими апелляционных жалоб поддержали.
Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены состоявшегося по делу судебного акта.
Материалами дела установлено, что 30 сентября 2011 года между ЗАО "Сбербанк Лизинг" (Арендодатель) и ООО "Наша сеть" (Арендатор) в лице генерального директора Разроева Э.А. был заключен договор аренды телекоммуникационного оборудования с правом последующего выкупа N 1102-01-02-АР, в соответствии с условиями которого Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное владение и пользование телекоммуникационное оборудование, указанное в Приложении N 1 к договору, а Арендатор обязуется принять оборудование и осуществлять ежемесячные платежи в сроки и суммах, установленные договором.
Согласно п. 1.4 договора оборудование передается Арендатору на срок с 1 октября 2011 года по 30 сентября 2014 года включительно, при этом в силу п. 3.3 договора по истечении указанного срока Арендатор вправе выкупить оборудование по остаточной балансовой стоимости.
Исполнение Арендодателем условий договора по передаче предмета аренды Арендатору подтверждается актом приема-передачи от 30.09.2011 года и ответчиками не оспаривается.
Размер и сроки уплаты арендных платежей установлены сторонами в пункте 3.1, 3.2 договора и составляют 590 000 руб. за один календарный месяц.
Дополнительным соглашением N 1 от 31.05.2012 г. стороны изменили размер арендной платы начиная с 1 апреля 2012 года, установив ее размер 1 190 000 руб. в месяц, и исключили из договора п. п. 2.4, 3.3, 3.4 и 3.5, предусматривающие право Арендатора на выкуп арендованного оборудования.
В обеспечение обязательств Арендатора по договору аренды 03.10.2011 г. между истцом и гр-ном Разроевым Э.А. был заключен договор поручительства N 0104Р-ВОЗ/Р-01-2-АР-ПОР-1, согласно условиям которого Поручитель (Разроев Э.А.) несет перед ЗАО "Сбербанк Лизинг" солидарную ответственность за полное исполнение Арендатором всех денежных обязательств по договору аренды N 1102-01-02-АР от 30.09.2011 г., а 31.05.2012 г. сторонами подписано дополнительное соглашение N 1 к договору поручительства, в соответствии с условиями которого Поручитель уведомлен об увеличении объема ответственности в связи с заключением между Арендодателем и Арендатором дополнительного соглашения N 1 к договору аренды и подтверждает свое согласие отвечать за исполнение ООО "Наша сеть" договорных обязательств в полном объеме.
В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.
Обращаясь в суд, истец ссылался на то, что ООО "Наша сеть" обязательства по указанному выше договору надлежащим образом исполнены не были, задолженность Арендатора по арендной плате за период с 30.09.2012 г. по 30.03.2013 г. составляет 9 040 000 руб., на принудительном взыскании которой солидарно с ответчиков, и законной неустойки за просрочку арендных платежей, начисленной как проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии с положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период с 31.08.2012 г. по 20.04.2013 года в размере 239 795 руб. 77 коп., а также суммы всех арендных платежей по договору в размере 21 420 001 руб. 18 коп., настаивал.
В свою очередь, ответчиком ООО "Наша сеть" был предъявлен встречный иск к ЗАО "Сбербанк Лизинг" о признании недействительным дополнительного соглашения к договору аренды N 1 от 31.05.2012 г. вследствие его ничтожности.
Суд первой инстанции, исследовав материала дела, пришел к выводу об обоснованности заявленного ЗАО "Сбербанк Лизинг" иска в части взыскания основного долга и законной неустойки (процентов) в заявленной сумме, в остальной части в удовлетворении исковых требований ЗАО "Сбербанк Лизинг" и встречных исковых требований, заявленных ООО "Наша сеть" отказал.
По мнению судебной коллегии, данные выводы суда основаны на материалах дела, соответствуют действующему законодательству и являются правомерными.
Оспаривая состоявшийся по делу судебный акт, ответчики ссылаются на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал ООО "Наша сеть" во встречном иске, никак не мотивировав при этом свое решение.
Как следует из содержания встречного иска, ООО "Наша сеть" ссылается на то, что дополнительное соглашение N 1 от 31.05.2012 г. к договору аренды не соответствует требованиям пункта 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку им изменен размер арендной платы спустя 8 месяцев после заключения договора аренды.
Согласно пункта 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год. Законом могут быть предусмотрены иные минимальные сроки пересмотра размера арендной платы для отдельных видов аренды, а также для аренды отдельных видов имущества.
Между тем, как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 21 Постановления от 17.11.2011 г. N 73 "Об отдельных вопросах практики применения Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", данная норма является диспозитивной и допускает изменение по соглашению сторон условия договора аренды о размере арендной платы чаще одного раза в год, в том числе и в случае, когда указание на возможность такого изменения в самом договоре аренды отсутствует.
При таких обстоятельствах, основания полагать дополнительное соглашение N 1 от 31.05.2012 г. к договору аренды не соответствующим положениям пункта 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации у судебной коллегии не имеется.
Судебная коллегия не может согласиться и с доводом апелляционной жалобы о том, что указанное выше дополнительное соглашение заключено сторонами в нарушение требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и свидетельствует о злоупотреблении правом.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. При нарушении данного требования суд может отказать лицу в защите права.
В рассматриваемом случае дополнительное соглашение к договору аренды, которым предусмотрено увеличение арендной платы, заключено Арендатором в лице генерального директора ООО "Наша сеть" и его единственного участника Разроева Э.А., что не может свидетельствовать о намеренном существенном ухудшении положения стороны договора - Арендатора и, соответственно, о заключении договора исключительно с намерением причинить вред.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.
То обстоятельство, что в обжалуемом судебном акте не содержится оснований, по которым суд пришел к выводу о необоснованности встречного иска, не может являться основанием для отмены решения, так как данное нарушение не привело к принятию неправильного решения (часть 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Ссылка заявителей апелляционных жалоб на неподведомственность настоящего дела арбитражному суду судебной коллегией не принимается.
Так, в соответствии со статьями 27 и 28 Арбитражного процессуального кодекса арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.
В силу указанных норм правильное решение вопроса о подведомственности дела зависит от выяснения имеющих значение обстоятельств: правового статуса гражданина Разроева Э.А. в ООО "Наша сеть"; наличия (отсутствия) его экономического интереса в выдаче поручительства за исполнение обязательств ООО "Наша сеть" по договору аренды.
В соответствии со статьями 32 и 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества, которые имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. К компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, определение основных направлений деятельности общества.
В материалах дела имеются доказательства того, что на момент заключения договоров аренды и поручительства гражданин Разроев Э.А. выступал генеральным директором и единственным учредителем ООО "Наша сеть", то есть, лицом, контролирующим деятельность этого общества, прямо заинтересованным как в заключении обществом договора аренды, так и договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств по этому договору.
Интерес гражданина Разроева Э.А. в выдаче поручительства связан с необходимостью обеспечения исполнения обязательств учрежденным им юридическим лицом, выступающим стороной по договору аренды, и, следовательно, имеет экономический характер и связан с осуществлением этим юридическим лицом предпринимательской деятельности.
Таким образом, спор, вытекающий из договора поручительства, заключенного физическим лицом - единственным учредителем (участником) общества, его генеральным директором в целях обеспечения сделки этого общества, имеющей экономический характер, в настоящем случае также имеет экономический характер.
Данные выводы соответствуют выводам, изложенным в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 ноября 2012 г. по делу N А40-63017/11-23-510.
Довод ответчика - Разроева Э.А. о том, что дополнительное соглашение к договору поручительства он не подписывал, не может быть принят судебной коллегией, поскольку соответствующего заявления о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик не заявлял, как не заявлял возражений относительно представления данного документа в материалы дела истцом и, соответственно, ходатайства об исключении его из числа доказательств. Суд же не вправе по собственной инициативе исключать доказательство из числа доказательств по делу.
Поскольку на дату подписания дополнительного соглашения к договору поручительства Разроев Э.А., являющийся генеральным директором ООО "Наша сеть", также заключил дополнительное соглашение к договору аренды, при этом в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, позволяющие сделать вывод о неосведомленности Разроева Э.А., как поручителя, об увеличении размера ответственности последнего, а о фальсификации дополнительного соглашения к договору поручительства Разроев Э.А. не заявлял, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для привлечения Разроева Э.А. к солидарной ответственности по долгам ООО "Наша сеть".
Ссылка ответчика ООО "Наша сеть" на неправильный расчет задолженности несостоятельна, поскольку заявитель в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данный довод не обосновал, документально не подтвердил, своего контррасчета не представил, тогда как представленный истцом расчет основан на представленных им доказательствах, судом проверен и признан правильным.
Судебная коллегия не может согласиться и с доводом истца о неправомерном отклонении судом первой инстанции заявленных им требований о взыскании солидарно с ответчиков суммы 21 420 001 руб. 18 коп., поскольку правовых оснований для взыскания указанной суммы, составляющей платежи за аренду оборудования до окончания срока договора аренды, при ненаступлении срока уплаты арендных платежей, не имеется; при рассмотрении апелляционной жалобы представитель истца также требования в указанной части не обосновал.
Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционные жалобы ЗАО "Сбербанк Лизинг", ООО "Наша сеть" и Разроева Э.А. являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 11 декабря 2013 года по делу N А40-63373/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Е.Н.БАРАНОВСКАЯ
Судьи
С.В.КРАСНОВА
Е.Е.КУЗНЕЦОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)