Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 03.10.2014 ПО ДЕЛУ N А32-27361/2013

Разделы:
Долевое участие в строительстве; Сделки с недвижимостью

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 октября 2014 г. по делу N А32-27361/2013


Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 03 октября 2014 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от ответчика - Гончарова Александра Ивановича - Бердаш В.Е. (доверенность от 05.11.2013), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Билдинг-Индастри" - Бердаш В.Е. (доверенность от 15.11.2013), в отсутствие истца - Паниной Евгении Константиновны, третьих лиц: Калиновского Виталия Владиславовича, Инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по г. Краснодару, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Паниной Евгении Константиновны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2013 (судья Суханов Р.Ю.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014 (судьи Авдонина О.Г., Галов В.В., Ломидзе О.Г.) по делу N А32-27361/2013, установил следующее.
Панина Е.К. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Гончарову А.И. об исключении его из состава участников ООО "Билдинг-Индастри" (далее - общество).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество, Инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по г. Краснодару и Калиновский В.В.
Решением суда первой инстанции от 24.12.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.07.2014, в удовлетворении требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что отсутствует документальное подтверждение причинения обществу действиями Гончарова А.И. ущерба. В обществе имеет место корпоративный конфликт, который не может быть разрешен путем исключения одного из участников. Нерациональная деятельность директора и причинение убытков обществу имеет специальные последствия ответственности.
В кассационной жалобе Панина Е.К. просит состоявшиеся судебные акты отменить, исковые требования - удовлетворить. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы и не соответствует фактическим обстоятельствам и обстоятельствам, установленным в рамках арбитражных дел N А32-46500/2011, N А32-24361/2010 и N А32-24362/2010. Гончаров А.И. не исполнял обязанность по доведению сведений о сделках общему собранию, привел общество к преднамеренному банкротству (заключение временного управляющего Калиновского В.В.). Отказывая в удовлетворении требований, суды не оценили доводы и доказательства, представленные в материалы дела. Наличие корпоративного конфликта не опровергает возможность исключения участника общества.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
Заявитель жалобы ходатайствовал о проведении судебного заседания в отсутствие своих представителей.
В судебном заседании представитель ответчика и третьего лица возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 25.09.2014 объявлялся перерыв до 16 часов 20 минут 02.10.2014, о чем сделано публичное извещение в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Кавказского округа http://www.fassko.arbitr.ru.
После перерыва судебное заседание продолжено.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя ответчика и третьего лица, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и судами установлено, что Панина Е.К. и Гончаров А.И. являются участниками общества с размером долей в уставном капитале 50% у каждого, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.
Основным видом деятельности общества являлось строительство двух одиннадцатиэтажных многоквартирных жилых домов с офисными помещениями по адресу: г. Краснодар, ул. Красноармейская, 55/1 с привлечением инвестиционных средств по договорам участия в долевом строительстве.
Ссылаясь на факты грубого нарушения Гончаровым А.И. прав и обязанностей участника общества, приведших к причинению убытков обществу и делающих невозможной дальнейшую деятельность, Панина Е.К. обратилась в суд с иском.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Исключение из общества участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом.
В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14/90 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Согласно правовым позициям, изложенным в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы (статья 10 Закона N 14-ФЗ), является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика. Заявитель в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предоставил суду доказательств, подтверждающих наступления или возможность наступления названных последствий.
В качестве одного из оснований для исключения Панина Е.К. указывает на убыточную сделку и дополнительное соглашение к ней от 01.04.2010. В результате недействительной сделки (N А32-45500/2011) общество не смогло расплатиться с кредиторами, была введена процедура наблюдения в рамках дела о банкротстве (N А32-2693/2012). В качестве следующего основания исключения ответчика из общества - участие Гончарова А.И. в долевом строительстве многоквартирных домов по заниженным ценам.
Суды обеих инстанций критически оценили названные основания и отметили, что Гончаров А.И. в материалы дела представил доказательства возврата денежных средств, полученных во исполнение решения Первомайского районного суда г. Краснодара, а также отсутствие документального обоснования возможности реализации объектов недвижимости по более высоким ценам, приобретенным по пяти договорам долевого участия в строительстве.
Учитывая, что кроме данных договоров в материалы дела представлены еще 19 с иными контрагентами (участниками долевого строительства), расторжение пяти договоров долевого участия в строительстве и последующий возврат денежных средств по ним (N А32-24362/2011), отсутствие доказательств убыточности названных договоров, указывает на обоснованность вывода судов обеих инстанций о том, что в материалы дела не представлены достаточные и достоверные доказательства, подтверждающие прямую причинную связь реализации договорных отношений и введение процедуры банкротства в отношении общества. В подтверждение изложенного суды отметили передачу Гончаровым А.И. денежных средств с целью погашения задолженности и прекращения процедуры банкротства. Заявитель жалобы напротив ходатайствовал об отказе удовлетворения заявления Гончарова А.И. в части погашения требований кредиторов (т 2, л.д. 85, 86).
Ссылаясь на причинение обществу убытков в виде без основательного получения Гончаровым А.И. денежных средств в размере 27 726 290 рублей 56 копеек, Панина Е.К. представила акт экспертного исследования от 07.05.2014 N 9-5/17.1.
Оценив данное доказательство в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды определили, что выводы названного исследования противоречат обстоятельствам, установленным в ходе выездной налоговой (акт от 16.08.2011 N 17-10/57) и аудиторской проверок, исследованы только часть документов (представленные в при рассмотрении дела в апелляционной инстанции), в связи с чем верно не приняли его во внимание.
Суд апелляционной инстанции предложил заявителю воспользоваться правами, предусмотренными статьями 82 и 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которое оставлено им без внимания, что позволило суду обоснованно указать на принятие стороной соответствующих процессуальных рисков.
Участник общества при осуществлении им своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. На каждого участника общества в полной мере распространяются предусмотренные уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества. Участники общества должны соблюдать его интересы, обеспечивать сохранность имущества.
Таким образом, применение к участнику общества меры ответственности в виде исключения его из общества возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным статьей 9 Закона N 14-ФЗ.
Исключение участника из общества является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом. Из смысла статьи 10 Закона N 14-ФЗ следует, что в судебном порядке может быть исключен участник общества за грубые нарушения своих обязанностей либо за действия (бездействие), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, указанные действия (бездействие) должны относиться к действиям участника общества.
Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы, является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды обоснованно исходили из того, что предусмотренные в статье 10 Закона N 14-ФЗ основания для исключения ответчика из состава участников общества отсутствуют. Нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние его участников в продолжительном корпоративном конфликте. Возникшие между ними разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава общества (определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.10.2010 N ВАС-14354/10, от 28.10.2010 N ВАС-14354/10 и от 19.08.2009 N ВАС-10140/08.
Установление названных обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014 по делу N А32-27361/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.Л.РАССКАЗОВ
Судьи
В.В.АВАРЯСКИН
Е.В.УЛЬКО















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)