Судебные решения, арбитраж
Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью; Землепользование (аренда земли); Сделки с землей; Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21.05.2014
Постановление в полном объеме изготовлено 28.05.2014
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Лупояд Е.В.
судей Канищевой Л.А., Савиной О.Н.
при участии в заседании:
от заявителя жалобы
ООО "АгроРазвитие-Тамбов" Давыдов Я.В. - представитель, доверенность от 14.03.2014
от ООО "АгроТамбов" конкурсный управляющий Тюленев М.И. - паспорт, решение от 07.03.2013 Золотухин А.С. - представитель, доверенность от 01.03.2014
от иных лиц, участвующих в деле не явились, извещены надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроРазвитие-Тамбов" г. Тамбов, на определение Арбитражного суда Тульской области от 24.12.2013 (судья Бычкова Т.В.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014 (судьи: Дайнеко М.М., Токарева М.В., Можеева Е.И.) по делу N А68-7340/2012,
установил:
решением Арбитражного суда Тульской области от 07.03.2013 общество с ограниченной ответственностью "АгроТамбов" (далее - ООО "Агро Тамбов", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Тюленев Михаил Иванович.
Конкурсный управляющий ООО "АгроТамбов" Тюленев Михаил Иванович обратился в арбитражный суд в порядке пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с заявлением о признании недействительными сделок, совершенных между ООО "АгроТамбов" и обществом с ограниченной ответственностью "АгроРазвитие-Тамбов" (далее - ООО "АгроРазвитие-Тамбов", Общество).
Просил признать:
1) недействительной подозрительную сделку между ООО "АгроТамбов" и ООО "АгроРазвитие-Тамбов" от 30.03.2012 - договор купли-продажи недвижимого имущества:
- - здание весовой, площадью 22,5 кв. м лит. А;
- - здание автогаража, этажность: 1, площадью 586,4 кв. м лит. 3;
- - здание кладовой для зап. частей, площадью 143,4 кв. м лит. Д;
- - здание кладовой для хранения продуктов, этажность: 1, площадью 160,4 кв. м лит. Е;
- - здание коровника, этажность: 1, площадью 1774,6 кв. м лит. Л;
- - здание механической мастерской, этажность: 1, площадью 582, кв. м лит. Г;
- - здание пилорамы, этажность: 1, площадью 92,7 кв. м лит. К;
- - здание пилорамы, этажность: 1, площадью 102,7 кв. м лит. И;
- - здание склада, площадью 124,2 кв. м лит. X, расположенного по адресу: Тамбовская область, Мордовский район, в границах плана СХПК "Дружба".
2) заключенные между ООО "АгроТамбов" и ООО "АгроРазвитие-Тамбов":
- - договор N УП/01 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 15.01.2009;
- - договор N УП/02 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 15.01.2009;
- - договор N УП/03 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 18.02.2009;
- - договор N УП/04 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 18.02.2009;
- - договор N УП/05 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 18.02.2009;
- - договор N УП/06 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 19.02.2009;
- - договор N УП/07 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 30.12.2009;
- - договор N УП/08 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 30.12.2009;
- - договор N УП/09 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 11.05.2010;
- - договор N УП/10 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 11.05.2010;
- - договор N УП/11 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 11.05.2010;
- - договор N УП/12 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 11.05.2010;
- - договор N УП/13 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 27.07.2010;
- - договор N УП/14 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 16.06.2010;
- - договор N УП/15 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 27.07.2010;
- - договор N УП/16 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 24.08.2010;
- - договор N УП/17 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 25.08.2010;
- - договор N УП/18 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 30.08.2010;
- - договор N УП/19 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 12.03.2011.
Определением Арбитражного суда Тульской области от 24.12.2013, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
В кассационной жалобе ООО "АгроРазвитие-Тамбов" просит указанные судебные акты отменить, принять по спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель указывает на то, что конкурсным управляющим не был соблюден претензионный порядок урегулирования спора; считает необоснованным вывод о том, что имущество продано по заниженной цене, указывает на то, что судами не учтено дополнительное соглашение, в соответствии с которым цена имущества была увеличена до 10 млн. руб., полагает, что факт непредставления в регистрирующее учреждение дополнительного соглашения не имеет существенного значения, поскольку такая обязанность не установлена законом.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправомерно не принят во внимание отчет об оценке рыночной стоимости имущества, предоставленный Обществом, и отражающий действительную стоимость части спорного имущества на момент совершения оспариваемых сделок.
ООО "АгроРазвитие-Тамбов" полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства совершения сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.
В судебном заседании представитель ООО "АгроРазвитие-Тамбов" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители ОАО "АгроТамбов" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.
Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых судебных актов.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "АгроТамбов" и ООО "АгроРазвитие-Тамбов" (ответчик) 30.03.2012 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым должник, передал в собственность ответчика объекты недвижимого имущества, а ответчик обязался уплатить за приобретенные объекты недвижимости 1 000 000 руб. указанное в пункте 1.1 договора - здания автогаража, весовой, коровника, пилорамы и т.д.
Предметом названного договора являлось недвижимое имущество, указанное в пункте 1.1 договора - здания автогаража, весовой, коровника, пилорамы и т.д.
Переход права собственности на объекты недвижимости от должника к ответчику был зарегистрирован в установленном законом порядке, оплата недвижимого имущества по данному договору произведена ответчиком на сумму 698 797,92 руб.
Кроме того, между ООО "АгроТамбов" и ООО "АгроРазвитие-Тамбов" заключены 19 договоров от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка: N УП/01, N УП/02, N УП/03, N УП/04, N УП/05, N УП/06, N УП/07, N УП/08, N УП/09, N УП/10, N УП/11, N УП/12, N УП/13, N УП/14, N УП/15, N УП/16, N УП/17, N УП/18, N УП/19.
Права по вышеуказанным договорам аренды земельных участков (общей площадью 1979,52 га) переданы ответчику по цене 7 000 177 руб.
Ответчиком произведена оплата в размере 5 006 819,19 руб. (вексель и соглашения о взаимозачетах).
Как установлено судами, 30.07.2012 между ООО "АгроРазвитие-Тамбов" и ООО "Чистый лес" был заключен договор купли-продажи N т/11, в соответствии с которым ответчик продал ООО "Чистый лес", приобретенные у должника по оспариваемому договору объекты недвижимости.
Вместе со спорными объектами ответчиком были проданы и объекты, не являющиеся предметом оспариваемой сделки (земельный участок, крытый ток, здание склада для хранения семян).
При этом объекты недвижимости, являющиеся предметом оспариваемой сделки, были проданы ответчиком ООО "Чистый лес" за 2 388 517 руб., то есть по цене, превышающей размер оспариваемой сделки, совершенной четырьмя месяцами ранее, более чем в два раза.
30.07.2012 между ООО "АгроРазвитие-Тамбов" и ООО "Чистый лес" был также заключен договор N Т/12 о передаче прав и обязанностей по договорам земельных участков, в соответствии с которым ответчик передал ООО "Чистый лес" права и обязанности по договорам аренды земельных участков, которые ответчик приобрел у должника по оспариваемым сделкам от 30.03.2012.
Стоимость уступаемых ответчиком по договору от 30.07.2012 прав составила уже 11 212 537 руб., что в 1,6 раза больше, чем цена, по которой ответчик приобрел те же права у должника по оспариваемым сделкам.
Впоследствии, 05.07.2013 по договору купли-продажи N ДКП/1 ООО "Чистый лес" продало ООО "Золотое зернышко" объекты недвижимости, большая часть из которых являлась предметом оспариваемой сделки.
При этом, судами установлено, что объекты недвижимости, являющиеся предметом оспариваемой сделки, были проданы ООО "Чистый лес" за 5 010 883 руб., то есть по цене в 5 раз больше чем цена, по которой те же объекты были проданы за один год и 3 месяца месяцами ранее должником ответчику.
Кроме того 05.07.2013 между ООО "Чистый лес" и ООО "Золотое зернышко" был заключен договор о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, в соответствии с которым ООО "Чистый лес" передало ООО "Золотое зернышко" права и обязанности по договорам аренды земельных участков, приобретенным ответчиком у должника по оспариваемым договорам.
Стоимость уступаемых ООО "Чистый лес" по договору от 05.07.2013 прав составила 15 000 000 руб., что в 2,14 раза больше, чем цена, по которой ответчик приобрел те же права у должника по оспариваемым сделкам за один год и 3 месяца месяцами ранее.
Ссылаясь на подозрительность заключенных должником и ответчиком сделок, а именно неравноценность встречного исполнения, конкурсный управляющий на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Разрешая обособленный спор и удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о доказанности обстоятельств, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемых сделок по отчуждению объектов недвижимости недействительными.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.
Неравноценность встречного исполнения имеет место в тех случаях, когда цена сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Делая вывод о наличии такого критерия, как неравноценное встречное исполнение, суды исходили из того, что установленная в спорном договоре цена имущества в размере 1 000 000 руб., являлась заниженной, относительно реальной рыночной стоимости имущества. Вывод суда обоснован тем, что в короткий промежуток времени то же самое имущество было продано третьим лицам значительно дороже, соответственно - по цене 2 388 517 руб. через 4 месяца от даты оспариваемой сделки, а впоследствии - через один год и три месяца те же объекты были проданы за 5 010 883 руб., то есть по цене, в 5 раз превышающей цену, установленную в оспариваемом договоре.
Права по договорам аренды земельных участков были переданы должником ответчику за 7 000 177 руб., права по тем же договорам аренды земельных участков были переданы ответчиком через четыре месяца по цене 11 212 537 руб., что в 1,6 раза превышает цену, по которой ответчик приобрел те же права у должника, а через один год и три месяца права по тем же договорам аренды земельных участков были переданы за 15 000 000 руб., что в 2,14 раза превышает цену оспариваемого договора.
Судами также установлено, что в полном объеме оплата имущества ответчиком не произведена.
С учетом того, что оспариваемые сделки от 30.03.2013 между должником и ответчиком были заключены в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, повлекли причинение вреда кредиторам, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали их недействительными по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Доводы кассатора о том, что конкурсным управляющим не приведено в качестве доказательств неравноценности встречного исполнения по оспариваемым сделкам аналогичных сделок, подлежат отклонению.
В рассматриваемом случае за критерий неравноценности приняты последующие сделки с тем же самым имуществом, совершенные с незначительным разрывом во времени по более высоким ценам, что свидетельствует о несоответствии согласованных в оспариваемых договорах цен рыночным и их значительном занижении при продаже ответчику.
При этом доказательств улучшения состояния имущества при его повторной продаже (ремонта, модернизации) в материалы дела не представлено.
Доводы ответчика, касающиеся подписания сторонами дополнительного соглашения к договору от 03.03.2012 об увеличении цены зданий до 10 000 000 рублей, а также непринятия судом заключения оценщика, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку.
Так, ответчик не представил доказательств передачи дополнительного соглашения в числе прочих документов на государственную регистрацию сделки. Оплата в размере 10 000 000 рублей не произведена.
Непринятие в качестве доказательств отчета оценщика не может служить основанием к отмене судебных актов, поскольку судом апелляционной инстанции установлено, что оценка производилась по инициативе заинтересованного лица - ООО "АгроРазвитие-Тамбов".
Кроме того, оценка производилась в отношении не всех объектов, являющихся предметом спора. Ходатайства о проведении экспертизы при рассмотрении спора сторонами заявлено не было.
Судами установлено, что на момент совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, у него имелись неисполненные обязательства перед кредиторами на сумму более 77 000 000 рублей, требования которых впоследствии установлены в реестр требований кредиторов ООО "АгроТамбов".
Таким образом, отчуждение имущества по заниженной цене повлекло нарушение прав кредиторов.
Судами установлено, что сделка совершена между заинтересованными лицами. ООО "АгроРазвитие-Тамбов" зарегистрировано в качестве юридического лица за 11 дней до заключения оспариваемых сделок. Должник и ответчик имеют одного и того же учредителя - ЗАО "Кольцо". Должник после совершения оспариваемых сделок изменил место нахождения без уведомления кредиторов.
На основании совокупности установленных по делу обстоятельств и оценки представленных доказательств суды правомерно пришли к выводу, что сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
Таким образом, переоценка выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Доводы кассатора о несоблюдении претензионного порядка спора подлежат отклонению, как не основанные на нормах права.
Обстоятельства дела установлены судами первой и апелляционной инстанций верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах кассационная жалоба ООО "АгроРазвитие-Тамбов" удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Тульской области от 24.12.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014 по делу N А68-7340/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В.ЛУПОЯД
Судьи
Л.А.КАНИЩЕВА
О.Н.САВИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 28.05.2014 ПО ДЕЛУ N А68-7340/2012
Разделы:Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью; Землепользование (аренда земли); Сделки с землей; Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 мая 2014 г. по делу N А68-7340/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 21.05.2014
Постановление в полном объеме изготовлено 28.05.2014
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Лупояд Е.В.
судей Канищевой Л.А., Савиной О.Н.
при участии в заседании:
от заявителя жалобы
ООО "АгроРазвитие-Тамбов" Давыдов Я.В. - представитель, доверенность от 14.03.2014
от ООО "АгроТамбов" конкурсный управляющий Тюленев М.И. - паспорт, решение от 07.03.2013 Золотухин А.С. - представитель, доверенность от 01.03.2014
от иных лиц, участвующих в деле не явились, извещены надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроРазвитие-Тамбов" г. Тамбов, на определение Арбитражного суда Тульской области от 24.12.2013 (судья Бычкова Т.В.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014 (судьи: Дайнеко М.М., Токарева М.В., Можеева Е.И.) по делу N А68-7340/2012,
установил:
решением Арбитражного суда Тульской области от 07.03.2013 общество с ограниченной ответственностью "АгроТамбов" (далее - ООО "Агро Тамбов", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Тюленев Михаил Иванович.
Конкурсный управляющий ООО "АгроТамбов" Тюленев Михаил Иванович обратился в арбитражный суд в порядке пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с заявлением о признании недействительными сделок, совершенных между ООО "АгроТамбов" и обществом с ограниченной ответственностью "АгроРазвитие-Тамбов" (далее - ООО "АгроРазвитие-Тамбов", Общество).
Просил признать:
1) недействительной подозрительную сделку между ООО "АгроТамбов" и ООО "АгроРазвитие-Тамбов" от 30.03.2012 - договор купли-продажи недвижимого имущества:
- - здание весовой, площадью 22,5 кв. м лит. А;
- - здание автогаража, этажность: 1, площадью 586,4 кв. м лит. 3;
- - здание кладовой для зап. частей, площадью 143,4 кв. м лит. Д;
- - здание кладовой для хранения продуктов, этажность: 1, площадью 160,4 кв. м лит. Е;
- - здание коровника, этажность: 1, площадью 1774,6 кв. м лит. Л;
- - здание механической мастерской, этажность: 1, площадью 582, кв. м лит. Г;
- - здание пилорамы, этажность: 1, площадью 92,7 кв. м лит. К;
- - здание пилорамы, этажность: 1, площадью 102,7 кв. м лит. И;
- - здание склада, площадью 124,2 кв. м лит. X, расположенного по адресу: Тамбовская область, Мордовский район, в границах плана СХПК "Дружба".
2) заключенные между ООО "АгроТамбов" и ООО "АгроРазвитие-Тамбов":
- - договор N УП/01 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 15.01.2009;
- - договор N УП/02 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 15.01.2009;
- - договор N УП/03 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 18.02.2009;
- - договор N УП/04 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 18.02.2009;
- - договор N УП/05 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 18.02.2009;
- - договор N УП/06 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 19.02.2009;
- - договор N УП/07 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 30.12.2009;
- - договор N УП/08 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 30.12.2009;
- - договор N УП/09 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 11.05.2010;
- - договор N УП/10 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 11.05.2010;
- - договор N УП/11 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 11.05.2010;
- - договор N УП/12 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 11.05.2010;
- - договор N УП/13 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 27.07.2010;
- - договор N УП/14 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 16.06.2010;
- - договор N УП/15 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 27.07.2010;
- - договор N УП/16 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 24.08.2010;
- - договор N УП/17 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 25.08.2010;
- - договор N УП/18 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 30.08.2010;
- - договор N УП/19 от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 12.03.2011.
Определением Арбитражного суда Тульской области от 24.12.2013, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
В кассационной жалобе ООО "АгроРазвитие-Тамбов" просит указанные судебные акты отменить, принять по спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель указывает на то, что конкурсным управляющим не был соблюден претензионный порядок урегулирования спора; считает необоснованным вывод о том, что имущество продано по заниженной цене, указывает на то, что судами не учтено дополнительное соглашение, в соответствии с которым цена имущества была увеличена до 10 млн. руб., полагает, что факт непредставления в регистрирующее учреждение дополнительного соглашения не имеет существенного значения, поскольку такая обязанность не установлена законом.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправомерно не принят во внимание отчет об оценке рыночной стоимости имущества, предоставленный Обществом, и отражающий действительную стоимость части спорного имущества на момент совершения оспариваемых сделок.
ООО "АгроРазвитие-Тамбов" полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства совершения сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.
В судебном заседании представитель ООО "АгроРазвитие-Тамбов" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители ОАО "АгроТамбов" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.
Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых судебных актов.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "АгроТамбов" и ООО "АгроРазвитие-Тамбов" (ответчик) 30.03.2012 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым должник, передал в собственность ответчика объекты недвижимого имущества, а ответчик обязался уплатить за приобретенные объекты недвижимости 1 000 000 руб. указанное в пункте 1.1 договора - здания автогаража, весовой, коровника, пилорамы и т.д.
Предметом названного договора являлось недвижимое имущество, указанное в пункте 1.1 договора - здания автогаража, весовой, коровника, пилорамы и т.д.
Переход права собственности на объекты недвижимости от должника к ответчику был зарегистрирован в установленном законом порядке, оплата недвижимого имущества по данному договору произведена ответчиком на сумму 698 797,92 руб.
Кроме того, между ООО "АгроТамбов" и ООО "АгроРазвитие-Тамбов" заключены 19 договоров от 30.03.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка: N УП/01, N УП/02, N УП/03, N УП/04, N УП/05, N УП/06, N УП/07, N УП/08, N УП/09, N УП/10, N УП/11, N УП/12, N УП/13, N УП/14, N УП/15, N УП/16, N УП/17, N УП/18, N УП/19.
Права по вышеуказанным договорам аренды земельных участков (общей площадью 1979,52 га) переданы ответчику по цене 7 000 177 руб.
Ответчиком произведена оплата в размере 5 006 819,19 руб. (вексель и соглашения о взаимозачетах).
Как установлено судами, 30.07.2012 между ООО "АгроРазвитие-Тамбов" и ООО "Чистый лес" был заключен договор купли-продажи N т/11, в соответствии с которым ответчик продал ООО "Чистый лес", приобретенные у должника по оспариваемому договору объекты недвижимости.
Вместе со спорными объектами ответчиком были проданы и объекты, не являющиеся предметом оспариваемой сделки (земельный участок, крытый ток, здание склада для хранения семян).
При этом объекты недвижимости, являющиеся предметом оспариваемой сделки, были проданы ответчиком ООО "Чистый лес" за 2 388 517 руб., то есть по цене, превышающей размер оспариваемой сделки, совершенной четырьмя месяцами ранее, более чем в два раза.
30.07.2012 между ООО "АгроРазвитие-Тамбов" и ООО "Чистый лес" был также заключен договор N Т/12 о передаче прав и обязанностей по договорам земельных участков, в соответствии с которым ответчик передал ООО "Чистый лес" права и обязанности по договорам аренды земельных участков, которые ответчик приобрел у должника по оспариваемым сделкам от 30.03.2012.
Стоимость уступаемых ответчиком по договору от 30.07.2012 прав составила уже 11 212 537 руб., что в 1,6 раза больше, чем цена, по которой ответчик приобрел те же права у должника по оспариваемым сделкам.
Впоследствии, 05.07.2013 по договору купли-продажи N ДКП/1 ООО "Чистый лес" продало ООО "Золотое зернышко" объекты недвижимости, большая часть из которых являлась предметом оспариваемой сделки.
При этом, судами установлено, что объекты недвижимости, являющиеся предметом оспариваемой сделки, были проданы ООО "Чистый лес" за 5 010 883 руб., то есть по цене в 5 раз больше чем цена, по которой те же объекты были проданы за один год и 3 месяца месяцами ранее должником ответчику.
Кроме того 05.07.2013 между ООО "Чистый лес" и ООО "Золотое зернышко" был заключен договор о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, в соответствии с которым ООО "Чистый лес" передало ООО "Золотое зернышко" права и обязанности по договорам аренды земельных участков, приобретенным ответчиком у должника по оспариваемым договорам.
Стоимость уступаемых ООО "Чистый лес" по договору от 05.07.2013 прав составила 15 000 000 руб., что в 2,14 раза больше, чем цена, по которой ответчик приобрел те же права у должника по оспариваемым сделкам за один год и 3 месяца месяцами ранее.
Ссылаясь на подозрительность заключенных должником и ответчиком сделок, а именно неравноценность встречного исполнения, конкурсный управляющий на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Разрешая обособленный спор и удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о доказанности обстоятельств, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемых сделок по отчуждению объектов недвижимости недействительными.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.
Неравноценность встречного исполнения имеет место в тех случаях, когда цена сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Делая вывод о наличии такого критерия, как неравноценное встречное исполнение, суды исходили из того, что установленная в спорном договоре цена имущества в размере 1 000 000 руб., являлась заниженной, относительно реальной рыночной стоимости имущества. Вывод суда обоснован тем, что в короткий промежуток времени то же самое имущество было продано третьим лицам значительно дороже, соответственно - по цене 2 388 517 руб. через 4 месяца от даты оспариваемой сделки, а впоследствии - через один год и три месяца те же объекты были проданы за 5 010 883 руб., то есть по цене, в 5 раз превышающей цену, установленную в оспариваемом договоре.
Права по договорам аренды земельных участков были переданы должником ответчику за 7 000 177 руб., права по тем же договорам аренды земельных участков были переданы ответчиком через четыре месяца по цене 11 212 537 руб., что в 1,6 раза превышает цену, по которой ответчик приобрел те же права у должника, а через один год и три месяца права по тем же договорам аренды земельных участков были переданы за 15 000 000 руб., что в 2,14 раза превышает цену оспариваемого договора.
Судами также установлено, что в полном объеме оплата имущества ответчиком не произведена.
С учетом того, что оспариваемые сделки от 30.03.2013 между должником и ответчиком были заключены в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, повлекли причинение вреда кредиторам, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали их недействительными по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Доводы кассатора о том, что конкурсным управляющим не приведено в качестве доказательств неравноценности встречного исполнения по оспариваемым сделкам аналогичных сделок, подлежат отклонению.
В рассматриваемом случае за критерий неравноценности приняты последующие сделки с тем же самым имуществом, совершенные с незначительным разрывом во времени по более высоким ценам, что свидетельствует о несоответствии согласованных в оспариваемых договорах цен рыночным и их значительном занижении при продаже ответчику.
При этом доказательств улучшения состояния имущества при его повторной продаже (ремонта, модернизации) в материалы дела не представлено.
Доводы ответчика, касающиеся подписания сторонами дополнительного соглашения к договору от 03.03.2012 об увеличении цены зданий до 10 000 000 рублей, а также непринятия судом заключения оценщика, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку.
Так, ответчик не представил доказательств передачи дополнительного соглашения в числе прочих документов на государственную регистрацию сделки. Оплата в размере 10 000 000 рублей не произведена.
Непринятие в качестве доказательств отчета оценщика не может служить основанием к отмене судебных актов, поскольку судом апелляционной инстанции установлено, что оценка производилась по инициативе заинтересованного лица - ООО "АгроРазвитие-Тамбов".
Кроме того, оценка производилась в отношении не всех объектов, являющихся предметом спора. Ходатайства о проведении экспертизы при рассмотрении спора сторонами заявлено не было.
Судами установлено, что на момент совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, у него имелись неисполненные обязательства перед кредиторами на сумму более 77 000 000 рублей, требования которых впоследствии установлены в реестр требований кредиторов ООО "АгроТамбов".
Таким образом, отчуждение имущества по заниженной цене повлекло нарушение прав кредиторов.
Судами установлено, что сделка совершена между заинтересованными лицами. ООО "АгроРазвитие-Тамбов" зарегистрировано в качестве юридического лица за 11 дней до заключения оспариваемых сделок. Должник и ответчик имеют одного и того же учредителя - ЗАО "Кольцо". Должник после совершения оспариваемых сделок изменил место нахождения без уведомления кредиторов.
На основании совокупности установленных по делу обстоятельств и оценки представленных доказательств суды правомерно пришли к выводу, что сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
Таким образом, переоценка выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Доводы кассатора о несоблюдении претензионного порядка спора подлежат отклонению, как не основанные на нормах права.
Обстоятельства дела установлены судами первой и апелляционной инстанций верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах кассационная жалоба ООО "АгроРазвитие-Тамбов" удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Тульской области от 24.12.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014 по делу N А68-7340/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В.ЛУПОЯД
Судьи
Л.А.КАНИЩЕВА
О.Н.САВИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "REALTIST.RU | Теория и практика управления недвижимостью" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)